Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Трансмашхолдинг"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115054, г. Москва, набережная Озерковская, д. 54 стр. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739893246
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7723199790
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 35992-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4426; http://www.tmholding.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.11.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки: Договор купли-продажи акций АО «ТМХ-Локомотивы» от 30 ноября 2022 г. в количестве 1000 акций, что составляет 100 % от уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) рублей.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ТРАНСМАШХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (TRANSMASHHOLDING LIMITED) (Продавец) передает АО «Трансмашхолдинг» (Покупатель) принадлежащие ему 1000 акций АО «ТМХ-Локомотивы» составляющие 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) рублей (Акции), а Покупатель обязуется принять Акции и уплатить за них определенную денежную сумму.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Продавец: ТРАНСМАШХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (TRANSMASHHOLDING LIMITED);
Покупатель: АО «Трансмашхолдинг»;
Выгодоприобретатель: отсутствует;
Размер сделки в денежном выражении: 1 242 000 000 (Один миллиард двести сорок два миллиона) рублей.
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения договора Продавец обязуется совершить необходимые действия, направленные на передачу Покупателю Акций (включая подачу передаточного распоряжения Регистратору) для передачи Акций Покупателю; Покупатель обязан уплатить Продавцу цену акций в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты внесения Регистратором записи о переходе прав собственности на Акции (зачислении Акций) по счету Покупателя.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 0,311%.
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 399 176 555 тыс. руб. по состоянию на 30.06.2022г.
2.10. Дата совершения сделки (заключения договора): 30.11.2022г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
ТРАНСМАШХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (TRANSMASHHOLDING LIMITED), адрес: Арх. Макариу III, 276, ЛАРА КОРТ, 3105 Лимассол, Кипр:
Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента – 100 %.
Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке – 0 %.
Основания, по которым лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом АО «Трансмашхолдинг» и одновременно является стороной сделки (Продавец, сторона по Договору купли-продажи).
Кирилл Валерьевич Липа:
Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента – 0 %.
Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной сделки – 0 %.
Основания, по которым лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является генеральным директором, членом Совета директоров, и контролирующим лицом АО «Трансмашхолдинг» и контролирующим лицом ТРАНСМАШХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (TRANSMASHHOLDING LIMITED) (Продавец, сторона по Договору купли-продажи).
Греков Алексей Сергеевич:
Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента – 0 %.
Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной сделки – 0 %.
Основания, по которым лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является членом совета директоров АО «Трансмашхолдинг» и членом совета директоров контролирующего лица эмитента - ТРАНСМАШХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (TRANSMASHHOLDING LIMITED), являющегося стороной сделки (Продавец, сторона по Договору купли-продажи).
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Совет директоров Эмитента, 07.11.2022г., протокол б/н от 08.11.2022г.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по экономике и финансам - Член Управляющей коллегии АО «Трансмашхолдинг» (Доверенность №001/21-Д от 21.01.2021г.)
О.И. Домский
3.2. Дата 30.11.2022г.