Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Государственная транспортная лизинговая компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 629008, Ямало-Ненецкий а.о., г. Салехард, ул. Республики, д. 73 ком. 100
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739407189
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7720261827
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 32432-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=31532; http://www.gtlk.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.10.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров эмитента: 8 из 11 членов совета директоров.
Кворум имеется.
Результаты голосования:
По вопросу «О размещении облигаций АО «ГТЛК»:
«за» – 8 (восемь);
«против» – 0 (ноль);
«воздержались» – 0 (ноль).
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Разместить облигации акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» бездокументарные процентные неконвертируемые серии ЗО24-Д (далее – Облигации ЗО24-Д) на следующих условиях:
1.1. Количество Облигаций ЗО24-Д: 500 000 (пятьсот тысяч) штук.
1.2. Номинальная стоимость одной Облигации ЗО24-Д: 1 000 (одна тысяча) долларов США.
1.3. Общая номинальная стоимость Облигаций ЗО24-Д составляет 500 000 000 (пятьсот миллионов) долларов США, что соответствует сумме общей номинальной стоимости 500 000 (пятисот тысяч) находящихся в обращении еврооблигаций (гарантированных нот), выпущенных компанией с определенным видом деятельности – GTLK Europe DAC, зарегистрированной в соответствии с законодательством Ирландии, номинированных в долларах США, с купонным доходом в размере 5,125 % годовых, со сроком погашения 31 мая 2024 г., ISIN XS1577961516 (далее – Еврооблигации GTLK-24).
1.4. Срок погашения Облигаций ЗО24-Д: 31 мая 2024 г.
1.5. Способ размещения Облигаций ЗО24-Д: открытая подписка.
1.6. Цена размещения Облигаций ЗО24-Д: 100 % от номинальной стоимости Облигаций, что составляет 1 000 (одну тысячу) долларов США за 1 (одну) Облигацию.
1.7. Оплата размещаемых Облигации ЗО24-Д: оплата Облигаций ЗО24-Д при их размещении осуществляется иностранными ценными бумагами – Еврооблигациями GTLK-24, права на которые учитываются российскими депозитариями, или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения Еврооблигаций GTLK-24, права на которые учитываются российскими депозитариями.
1.8. Расходы, связанные с внесением записей о зачислении размещаемых Облигаций ЗО24-Д на лицевые счета (счета депо) их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы Облигаций ЗО24-Д.
1.9. Возможность досрочного (в том числе частичного досрочного) погашения размещаемых Облигаций ЗО24-Д по усмотрению эмитента не предусмотрена.
1.10. Обеспечение по Облигациям ЗО24-Д не предусмотрено.
1.11. Форма погашения Облигаций ЗО24-Д и выплаты доходов по Облигациям ЗО24-Д: погашение Облигаций ЗО24-Д и выплата доходов по ним производятся в пользу владельцев Облигаций денежными средствами в российских рублях по официальному курсу доллара США по отношению к рублю, установленному Банком России на дату исполнения соответствующего обязательства, в безналичном порядке.
2. Разместить облигации акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» бездокументарные процентные неконвертируемые серии ЗО25-Д (далее – Облигации ЗО25-Д) на следующих условиях:
2.1. Количество Облигаций ЗО25-Д: 500 000 (пятьсот тысяч) штук.
2.2. Номинальная стоимость одной Облигации ЗО25-Д: 1 000 (одна тысяча) долларов США.
2.3. Общая номинальная стоимость Облигаций ЗО25-Д составляет
500 000 000 (пятьсот миллионов) долларов США, что соответствует сумме общей номинальной стоимости 500 000 (пятисот тысяч) находящихся в обращении еврооблигаций (гарантированных нот), выпущенных компанией с определенным видом деятельности – GTLK Europe Capital DAC, зарегистрированной в соответствии с законодательством Ирландии, номинированных в долларах США, с купонным доходом в размере 5,95 % годовых, со сроком погашения 17 апреля 2025 г., ISIN XS1713473608, (далее – Еврооблигации GTLK-25).
2.4. Срок погашения Облигаций ЗО25-Д: 17 апреля 2025 г.
2.5. Способ размещения Облигаций ЗО25-Д: открытая подписка.
2.6. Цена размещения Облигаций ЗО25-Д: 100 % от номинальной стоимости Облигаций, что составляет 1 000 (одну тысячу) долларов США за 1 (одну) Облигацию.
2.7. Оплата размещаемых Облигации ЗО25-Д: оплата Облигаций ЗО25-Д при их размещении осуществляется иностранными ценными бумагами – Еврооблигациями GTLK-25, права на которые учитываются российскими депозитариями, или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения Еврооблигаций GTLK-25, права на которые учитываются российскими депозитариями.
2.8. Расходы, связанные с внесением записей о зачислении размещаемых Облигаций ЗО25-Д на лицевые счета (счета депо) их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы Облигаций ЗО25-Д.
2.9. Возможность досрочного (в том числе частичного досрочного) погашения размещаемых Облигаций ЗО25-Д по усмотрению эмитента не предусмотрена.
2.10. Обеспечение по Облигациям ЗО25-Д не предусмотрено.
2.11. Форма погашения Облигаций ЗО25-Д и выплаты доходов по Облигациям ЗО25-Д: погашение Облигаций ЗО25-Д и выплата доходов по ним производятся в пользу владельцев Облигаций денежными средствами в российских рублях по официальному курсу доллара США по отношению к рублю, установленному Банком России на дату исполнения соответствующего обязательства, в безналичном порядке.
3. Разместить облигации акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» бездокументарные процентные неконвертируемые серии ЗО26-Д (далее – Облигации ЗО26-Д) на следующих условиях:
3.1. Количество Облигаций ЗО26-Д: 550 000 (пятьсот пятьдесят тысяч) штук.
3.2. Номинальная стоимость одной Облигации ЗО26-Д: 1 000 (одна тысяча) долларов США.
3.3. Общая номинальная стоимость Облигаций ЗО26-Д составляет 550 000 000 (пятьсот пятьдесят миллионов) долларов США, что соответствует сумме общей номинальной стоимости 550 000 (пятисот пятидесяти тысяч) находящихся в обращении еврооблигаций (гарантированных нот), выпущенных компанией с определенным видом деятельности – GTLK Europe Capital DAC, зарегистрированной в соответствии с законодательством Ирландии, номинированных в долларах США, с купонным доходом в размере 4,949 % годовых, со сроком погашения 18 февраля 2026 г., ISIN XS2010044381 (далее – Еврооблигации GTLK-26).
3.4. Срок погашения Облигаций ЗО26-Д: 18 февраля 2026 г.
3.5. Способ размещения Облигаций ЗО26-Д: открытая подписка.
3.6. Цена размещения Облигаций ЗО26-Д: 100 % от номинальной стоимости Облигаций, что составляет 1 000 (одну тысячу) долларов США за 1 (одну) Облигацию.
3.7. Оплата размещаемых Облигации ЗО26-Д: оплата Облигаций ЗО26-Д при их размещении осуществляется иностранными ценными бумагами – Еврооблигациями GTLK-26, права на которые учитываются российскими депозитариями, или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения Еврооблигаций GTLK-26, права на которые учитываются российскими депозитариями.
3.8. Расходы, связанные с внесением записей о зачислении размещаемых Облигаций ЗО26-Д на лицевые счета (счета депо) их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы Облигаций ЗО26-Д.
3.9. Возможность досрочного (в том числе частичного досрочного) погашения размещаемых Облигаций ЗО26-Д по усмотрению эмитента не предусмотрена.
3.10. Обеспечение по Облигациям ЗО26-Д не предусмотрено.
3.11. Форма погашения Облигаций ЗО26-Д и выплаты доходов по Облигациям ЗО26-Д: погашение Облигаций ЗО26-Д и выплата доходов по ним производятся в пользу владельцев Облигаций денежными средствами в российских рублях по официальному курсу доллара США по отношению к рублю, установленному Банком России на дату исполнения соответствующего обязательства, в безналичном порядке.
4. Разместить облигации акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» бездокументарные процентные неконвертируемые серии ЗО27-Д (далее – Облигации ЗО27-Д) на следующих условиях:
4.1. Количество Облигаций ЗО27-Д: 600 000 (шестьсот тысяч) штук.
4.2. Номинальная стоимость одной Облигации ЗО27-Д: 1 000 (одна тысяча) долларов США.
4.3. Общая номинальная стоимость Облигаций ЗО27-Д составляет 600 000 000 (шестьсот миллионов) долларов США, что соответствует сумме общей номинальной стоимости 600 000 (шестисот тысяч) находящихся в обращении еврооблигаций (гарантированных нот), выпущенных компанией с определенным видом деятельности – GTLK Europe Capital DAC, зарегистрированной в соответствии с законодательством Ирландии, номинированных в долларах США, с купонным доходом в размере 4,65 % годовых, со сроком погашения 10 марта 2027 г., ISIN XS2131995958 (далее – Еврооблигации GTLK-27).
4.4. Срок погашения Облигаций ЗО27-Д: 10 марта 2027 г.
4.5. Способ размещения Облигаций ЗО27-Д: открытая подписка.
4.6. Цена размещения Облигаций ЗО27-Д: 100 % от номинальной стоимости Облигаций, что составляет 1 000 (одну тысячу) долларов США за 1 (одну) Облигацию.
4.7. Оплата размещаемых Облигации ЗО27-Д: оплата Облигаций ЗО27-Д при их размещении осуществляется иностранными ценными бумагами – Еврооблигациями GTLK-27, права на которые учитываются российскими депозитариями, или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения Еврооблигаций GTLK-27, права на которые учитываются российскими депозитариями.
4.8. Расходы, связанные с внесением записей о зачислении размещаемых Облигаций ЗО27-Д на лицевые счета (счета депо) их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы Облигаций ЗО27-Д.
4.9. Возможность досрочного погашения размещаемых Облигаций по усмотрению эмитента предусмотрена в порядке и на условиях, установленных решением о выпуске ценных бумаг.
4.10. Обеспечение по Облигациям ЗО27-Д не предусмотрено.
4.11. Форма погашения Облигаций ЗО27-Д и выплаты доходов по Облигациям ЗО27-Д: погашение Облигаций ЗО27-Д и выплата доходов по ним производятся в пользу владельцев Облигаций денежными средствами в российских рублях по официальному курсу доллара США по отношению к рублю, установленному Банком России на дату исполнения соответствующего обязательства, в безналичном порядке.
5. Разместить облигации акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» бездокументарные процентные неконвертируемые серии ЗО28 Д (далее – Облигации ЗО28-Д) на следующих условиях:
5.1. Количество Облигаций ЗО28-Д: 500 000 (пятьсот тысяч) штук.
5.2. Номинальная стоимость одной Облигации ЗО28-Д: 1 000 (одна тысяча) долларов США.
5.3. Общая номинальная стоимость Облигаций ЗО28-Д составляет 500 000 000 (пятьсот миллионов) долларов США, что соответствует сумме общей номинальной стоимости 500 000 (пятисот тысяч) находящихся в обращении еврооблигаций (гарантированных нот), выпущенных компанией с определенным видом деятельности – GTLK Europe Capital DAC, зарегистрированной в соответствии с законодательством Ирландии, номинированных в долларах США, с купонным доходом в размере 4,8 % годовых, со сроком погашения 26 февраля 2028 г., ISIN XS2249778247 (далее – Еврооблигации GTLK-28).
5.4. Срок погашения Облигаций ЗО28-Д: 26 февраля 2028 г.
5.5. Способ размещения Облигаций ЗО28-Д: открытая подписка.
5.6. Цена размещения Облигаций ЗО28-Д: 100 % от номинальной стоимости Облигаций, что составляет 1 000 (одну тысячу) долларов США за 1 (одну) Облигацию.
5.7. Оплата размещаемых Облигации ЗО28-Д: оплата Облигаций ЗО28-Д при их размещении осуществляется иностранными ценными бумагами – Еврооблигациями GTLK-28, права на которые учитываются российскими депозитариями, или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения Еврооблигаций GTLK-28, права на которые учитываются российскими депозитариями.
5.8. Расходы, связанные с внесением записей о зачислении размещаемых Облигаций ЗО28-Д на лицевые счета (счета депо) их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы Облигаций ЗО28-Д.
5.9. Возможность досрочного погашения размещаемых Облигаций по усмотрению эмитента предусмотрена в порядке и на условиях, установленных решением о выпуске ценных бумаг.
5.10. Обеспечение по Облигациям ЗО28-Д не предусмотрено.
5.11. Форма погашения Облигаций ЗО28-Д и выплаты доходов по Облигациям ЗО28-Д: погашение Облигаций ЗО28-Д и выплата доходов по ним производятся в пользу владельцев Облигаций денежными средствами в российских рублях по официальному курсу доллара США по отношению к рублю, установленному Банком России на дату исполнения соответствующего обязательства, в безналичном порядке.
6. Разместить облигации акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» бездокументарные процентные неконвертируемые серии ЗО29-Д (далее – Облигации ЗО29-Д) на следующих условиях:
6.1. Количество Облигаций ЗО29-Д: 600 000 (шестьсот тысяч) штук.
6.2. Номинальная стоимость одной Облигации ЗО29-Д: 1 000 (одна тысяча) долларов США.
6.3. Общая номинальная стоимость Облигаций ЗО29-Д составляет 600 000 000 (шестьсот миллионов) долларов США, что соответствует сумме общей номинальной стоимости 600 000 (шестисот тысяч) находящихся в обращении еврооблигаций (гарантированных нот), выпущенных компанией с определенным видом деятельности – GTLK Europe Capital DAC, зарегистрированной в соответствии с законодательством Ирландии, номинированных в долларах США, с купонным доходом в размере 4,349 % годовых, со сроком погашения 27 февраля 2029 г., ISIN XS2010027451 (далее – Еврооблигации GTLK-29).
6.4. Срок погашения Облигаций ЗО29-Д: 27 февраля 2029 г.
6.5. Способ размещения Облигаций ЗО29-Д: открытая подписка.
6.6. Цена размещения Облигаций ЗО29-Д: 100 % от номинальной стоимости Облигаций, что составляет 1 000 (одну тысячу) долларов США за 1 (одну) Облигацию.
6.7. Оплата размещаемых Облигации ЗО29-Д: оплата Облигаций ЗО29-Д при их размещении осуществляется иностранными ценными бумагами – Еврооблигациями GTLK-29, права на которые учитываются российскими депозитариями, или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения Еврооблигаций GTLK-29, права на которые учитываются российскими депозитариями.
6.8. Расходы, связанные с внесением записей о зачислении размещаемых Облигаций ЗО29-Д на лицевые счета (счета депо) их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы Облигаций ЗО29-Д.
6.9. Возможность досрочного погашения размещаемых Облигаций по усмотрению эмитента предусмотрена в порядке и на условиях, установленных решением о выпуске ценных бумаг.
6.10. Обеспечение по Облигациям ЗО29-Д не предусмотрено.
6.11. Форма погашения Облигаций ЗО29-Д и выплаты доходов по Облигациям ЗО29-Д: погашение Облигаций ЗО29-Д и выплата доходов по ним производятся в пользу владельцев Облигаций денежными средствами в российских рублях по официальному курсу доллара США по отношению к рублю, установленному Банком России на дату исполнения соответствующего обязательства, в безналичном порядке.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 октября 2023 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол заседания совета директоров акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» от 19 октября 2023 г. № СД-014-пр.
3. Подпись
3.1. Директор Дирекции корпоративного управления (Доверенность №77/833-н/77-2023-4-2170 от 30.05.2023)
Дмитрий Геннадьевич Владимиров
3.2. Дата 19.10.2023г.