Сообщение о существенном факте
«Об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Группа Черкизово»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 142931, Московская область, г. о. Кашира, д. Топканово, тер. Мясопереработка, ул. Черкизовская, д. 1, стр. 1, кабинет 206
1.3. ОГРН эмитента 1057748318473
1.4. ИНН эмитента 7718560636
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 10797-A
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6652
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 25 июля 2024 года
2. Содержание сообщения
«Информация о выбранном порядке размещения и о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей биржевых облигаций серии БО-001Р-07»
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: Генеральным директором ПАО «Группа Черкизово» (далее - Эмитент) было принято решение о порядке размещения и сроке для направления оферт с предложением заключить предварительные договоры купли-продажи биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных серии БО-001Р-07, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций с идентификационным номером 4-10797-A-001P-02E от 21.09.2015, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4B02-07-10797-A-001P от 23.07.2024 (далее - Облигации).
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: Указать информацию не представляется возможным, информация затрагивает потенциальных инвесторов в Облигации.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица:
Решение принято Единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Эмитента, Приказ от 25.07.2024.
Содержание принятого решения:
1. Установить, что размещение биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных серии БО-001Р-07, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций с идентификационным номером 4-10797-A-001P-02E от 21.09.2015, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4B02-07-10797-A-001P от 23.07.2024 (далее – «Облигации») будет осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны приобретателей на приобретение Облигаций по фиксированной цене и порядку определения процентной ставки по первому купону в порядке и на условиях, предусмотренных Программой, Решением о выпуске ценных бумаг и Документом, содержащим условия размещения ценных бумаг.
2. Установить, что срок для направления оферт с предложением заключить предварительные договоры купли-продажи с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов основные договоры, направленные на отчуждение размещаемых ценных бумаг, начинается в 11:00 по московскому времени 25.07.2024 и заканчивается в 15:00 по московскому времени 25.07.2024.
3. Определить «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ОГРН 1027700167110) в качестве юридического лица, которое будет исполнять функции Андеррайтера при размещении Облигаций.
4. Установить, что оферты с предложением заключить предварительные договоры купли-продажи с потенциальными приобретателями Облигаций должны направляться в адрес «Газпромбанк» (Акционерное общество), вниманию: Семена Одинцова, е-mail: Syndicate@gazprombank.ru.
5. Утвердить приглашение делать оферты на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми потенциальный приобретатель и ПАО «Группа Черкизово» обязуются заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций (Приложение № 1).
6. Утвердить форму оферты о заключении предварительного договора купли-продажи Облигаций (Приложение № 2).
Приложение № 1
Приглашение делать оферты на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми потенциальный приобретатель и ПАО «Группа Черкизово» обязуются заключить в дату начала размещения биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных серии БО-001Р-07 основные договоры купли-продажи
Участие в размещении биржевых облигаций серии БО-001Р-07
ПАО «Группа Черкизово»
ВЛАДЕНИЕ БИРЖЕВЫМИ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ.
Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит неполную и ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Публичного акционерного общества «Группа Черкизово» (далее – «Эмитент»). Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.
Уважаемый Инвестор,
настоящим Эмитент, «Газпромбанк» (Акционерное общество), Общество с ограниченной ответственностью «Брокерская компания «РЕГИОН», Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», Публичное акционерное общество Банк Синара и Акционерное общество Инвестиционно-финансовая компания «Солид» (далее – «Организаторы») информируют Вас о возможности принять участие в размещении биржевых облигаций Публичного акционерного общества «Группа Черкизово» процентных неконвертируемых бездокументарных серии БО-001P-07, регистрационный номер выпуска 4B02-07-10797-A-001P от 23.07.2024, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций, имеющей идентификационный номер 4-10797-A-001P-02E от 21.09.2015 (далее – «Облигации»).
Размещение Облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Облигаций с использованием системы торгов ПАО Московская Биржа. Облигации могут быть оплачены только денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Программой, Решением о выпуске ценных бумаг и документом, содержащим условия размещения ценных бумаг (далее – «Эмиссионные документы»). С Эмиссионными документами можно ознакомиться на странице в сети Интернет по адресу: https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6652.
Профессиональным участником рынка ценных бумаг, оказывающим Эмитенту услуги по размещению Облигаций, заключению сделок по продаже Облигаций от своего имени, но за счет Эмитента их первым приобретателям является «Газпромбанк» (Акционерное общество), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 177-04229-100000, выданная ФКЦБ России 27.12.2000 без ограничения срока действия (далее по тексту – «Андеррайтер»).
Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
В случае Вашей заинтересованности Вы можете принять участие в размещении Облигаций, сделав в установленном ниже порядке предложение (оферту) о заключении предварительного договора о покупке Вами Биржевых облигаций по установленной форме (далее – «Предложение»), указав при этом максимальную сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Облигации, и минимальное значение S-спреда к значению Ключевой ставки Банка России, при которой Вы желаете и готовы приобрести Облигации на указанную максимальную сумму, а также предпочтительный способ получения акцепта.
Предложение является Вашей офертой заключить Предварительный договор, как этот термин определен в Эмиссионных документах.
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Облигаций Эмитент рассматривает только те Предложения, которые были составлены надлежащим образом по установленной форме и подписаны надлежащим образом уполномоченным лицом, а также поступили Организаторам в порядке и с соблюдением условий, изложенных в настоящем Приглашении.
Предложения должны быть направлены в срок с 11:00 по московскому времени 25 июля 2024 года (далее – «Время открытия книги») и заканчивается в 15:00 по московскому времени 25 июля 2024 года (далее – «Время закрытия книги»). Указанные выше оферты не могут быть отозваны после наступления Времени закрытия книги.
Указанные выше оферты потенциальных приобретателей с предложением заключить Предварительные договоры не могут быть отозваны после наступления Времени закрытия книги.
Первоначально установленная решением Эмитента дата окончания срока для направления оферт от потенциальных приобретателей (инвесторов) на заключение Предварительных договоров может быть изменена решением Эмитента.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Организаторами Вашего Предложения не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Организаторы, не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения уполномоченным органом управления Эмитента значения S-спреда к значению Ключевой ставки Банка России по Облигациям, Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения. Только в случае, если Эмитентом будет принято решение об акцепте Вашего Предложения, Эмитент и Андеррайтер, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам по электронной почте, указанной Вами в Предложении о покупке, письменное уведомление об акцепте Вашего Предложения о покупке (далее – «Уведомление об акцепте»).
В случае направления Уведомления об акцепте по электронной почте, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае, если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения, или по нему не будет принято какое-либо решение, ни Андеррайтер, ни Эмитент не будут направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! Акцепт Вашего Предложения означает заключение между Вами и Эмитентом Предварительного договора, в соответствии с которыми Вы и Эмитент (через Андеррайтера) обязуются заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций (далее – «Основной договор») на следующих условиях: Эмитент обязуется продать Вам, а Вы обязуетесь приобрести у Эмитента (через Андеррайтера) и оплатить Облигации в количестве, по цене размещения и значению S-спреда к значению Ключевой ставки Банка России, указанным в Уведомлении об акцепте. При этом количество Облигаций, указанное в Уведомлении об акцепте, будет зависеть от цены размещения, значения S-спреда к значению Ключевой ставки Банка России и рыночного спроса на Облигации. Ваше Предложение может быть акцептовано полностью или в части. Если Ваше Предложение будет акцептовано в части, Предварительный договор считается заключенным только в отношении такой части Вашего Предложения, которая будет указана в Уведомлении об акцепте. Порядок заключения Основного договора, порядок размещения Облигаций, дата начала размещения Облигаций, цена размещения Облигаций и порядок проведения расчетов устанавливаются (определяются) в соответствии с Эмиссионными документами.
Настоящее сообщение, Предложение и Уведомление об акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
Приложение № 2
Форма оферты с предложением заключить
предварительный договор купли – продажи биржевых облигаций
ПАО «Группа Черкизово» серии БО-001Р-07
[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА]
Дата:
В Банк ГПБ (АО)
E-mail: Syndicate@gazprombank.ru
Вниманию: Одинцова Семена
Копия в:
ООО «БК РЕГИОН»
Вниманию: Тетеркиной Татьяны, Шиляевой Екатерины
E-mail: teterkina@region.ru, shilyaeva@region.ru
АО «Россельхозбанк»
Вниманию: Ерёминой Линаиды
E-mail: EreminaLV@rshb.ru
ПАО Банк Синара
Вниманию: Кафиатуллина Рустема, Боговеевой Диляры
e-mail: dcm@sinara-finance.ru, SINARA_bond@sinara-finance.ru
АО ИФК «Солид»
Вниманию: Алексея Васильева, Игоря Волкова
E-mail: a.vasilev@solidbroker.ru, i.volkov@solidbroker.ru
ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Мы ознакомились с условиями и порядком участия в размещении по открытой подписке биржевых облигаций ПАО «Группа Черкизово» бездокументарных процентных неконвертируемых серии БО-001Р-07, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций с идентификационным номером 4-10797-A-001P-02E от 21.09.2015, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4B02-07-10797-A-001P от 23.07.2024 (далее – «Облигации).
Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Облигациями, мы, [действующие как доверительный управляющий (для управляющих компаний),] настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами Облигаций, на следующих условиях:
Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Облигации (рубли РФ)*
[пожалуйста, укажите]
Минимальное значение S-спреда к значению Ключевой ставки Банка России, при которой мы готовы приобрести Облигации на указанную максимальную сумму(в % годовых)
[пожалуйста, укажите]
Участником торгов ПАО Московская Биржа, выставляющим заявки на покупку Облигаций по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите полное название своего брокера] (для инвесторов, работающих через брокера).
Настоящая оферта действительна до 30 июля 2024 года, включительно.
Направляя настоящую оферту, мы соглашаемся с тем, что она может быть отклонена, акцептована полностью или в части.
Просим направить Уведомление об акцепте данной оферты по следующим координатам: для передачи по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса].
С уважением,
__________________
Имя:
Должность:
М.П.
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента, - идентификационные признаки ценных бумаг:
- биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные серии БО-001P-07, размещаемые в рамках Программы биржевых облигаций, имеющей идентификационный номер 4-10797-A-001P-02E от 21.09.2015, регистрационный номер выпуска и дата его регистрации: 4B02-07-10797-A-001P от 23.07.2024. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) и международный код классификации финансовых инструментов (CFI): на дату раскрытия настоящего сообщения не присвоены.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 25.07.2024.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор _______________ С.И. Михайлов
ПАО «Группа Черкизово» (подпись)
3.2. Дата “25” июля 2024 г.