Сообщение о существенном факте «Об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Группа Черкизово»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 142931, Московская область, г. о. Кашира, д. Топканово, тер. Мясопереработка, ул. Черкизовская, д. 1, стр. 1, кабинет 206
1.3. ОГРН эмитента 1057748318473
1.4. ИНН эмитента 7718560636
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 10797-A
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6652
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 9 декабря 2022 года
2. Содержание сообщения
«Информация о выбранном порядке размещения и о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей биржевых облигаций серии БО-001Р-06»
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: Генеральным директором ПАО «Группа Черкизово» (далее - Эмитент) было принято решение о порядке размещения и сроке для направления оферт с предложением заключить предварительные договоры купли-продажи биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии БО-001Р-06, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций с идентификационным номером 4-10797-A-001P-02E от 21.09.2015, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4B02-06-10797-A-001P от 08.12.2022 (далее - Облигации).
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) Облигациям на дату раскрытия не присвоен.
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: Указать информацию не представляется возможным, информация затрагивает потенциальных инвесторов в Облигации.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: Решение принято Единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Эмитента, Приказ от 09.12. 2022.
Содержание принятого решения:
1. Установить, что размещение биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии БО-001Р-06, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций с идентификационным номером 4-10797-A-001P-02E от 21.09.2015, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4B02-06-10797-A-001P от 08.12.2022 (далее – «Облигации») будет осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны приобретателей на приобретение Облигаций по фиксированной цене и процентной ставке по первому купону, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Программой Облигаций и документом, содержащим условия размещения ценных бумаг.
2. Установить, что срок для направления оферт с предложением заключить предварительные договоры купли-продажи с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов основные договоры, направленные на отчуждение размещаемых ценных бумаг, начинается в 12:00 по московскому времени 12.12.2022 и заканчивается в 13:00 по московскому времени 12.12.2022.
Определить в качестве адреса для направления потенциальными приобретателями оферт с предложением заключить предварительные договоры купли-продажи место нахождения Банк ГПБ (АО) (далее по тексту – «Андеррайтер»): 119049, г. Москва, ул. Коровий Вал, д.7, Вниманию: Семена Одинцова, е-mail: Syndicate@gazprombank.ru
3. Утвердить приглашение делать оферты на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми потенциальный приобретатель и ПАО «Группа Черкизово» обязуются заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций (Приложение № 1).
4. Утвердить форму оферты о заключении предварительного договора купли-продажи Облигаций (Приложение №2).
Приложение № 1
Приглашение делать оферты на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми потенциальный приобретатель и ПАО «Группа Черкизово» обязуются заключить в дату начала размещения биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии БО-001Р-06 основные договоры купли-продажи
Участие в размещении биржевых облигаций серии БО-001Р-06
ПАО «Группа Черкизово»
ВЛАДЕНИЕ БИРЖЕВЫМИ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ.
Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит неполную и ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Публичного акционерного общества «Группа Черкизово» (далее – «Эмитент»). Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.
Уважаемый Инвестор,
настоящим информируем Вас о возможности принять участие в размещении биржевых облигаций Публичного акционерного общества «Группа Черкизово» процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии БО-001P-06, регистрационный номер выпуска 4B02-06-10797-A-001P от 08.12.2022, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций, имеющей идентификационный номер 4-10797-A-001P-02E от 21.09.2015 (далее – «Облигации»).
Размещение Облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Облигаций с использованием системы торгов ПАО Московская Биржа. Облигации могут быть оплачены только денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Программой, Решением о выпуске ценных бумаг и документом, содержащим условия размещения Облигаций (далее – «Эмиссионные документы»). С Эмиссионными документами можно ознакомиться на странице в сети Интернет по адресу: https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6652.
Профессиональным участником рынка ценных бумаг, оказывающим Эмитенту услуги по организации размещения Облигаций, заключению сделок по продаже Облигаций от своего имени, но за счет Эмитента их первым приобретателям является Акционерное общество «Газпромбанк», лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 177-04229-100000, выданная ФКЦБ России 27.12.2000 г. без ограничения срока действия (далее по тексту – «Организатор и/или Андеррайтер»).
Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
В случае Вашей заинтересованности Вы можете принять участие в размещении Облигаций, сделав в установленном ниже порядке предложение (оферту) о заключении предварительного договора о покупке Вами Биржевых облигаций по установленной форме (далее – «Предложение»), указав при этом максимальную сумму, на которую Вы желаете и готовы приобрести Облигации, и минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Облигации на указанную максимальную сумму, а также предпочтительный способ получения акцепта.
Предложение является Вашей офертой заключить Предварительный договор, как этот термин определен в Эмиссионных документах.
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Облигаций Эмитент рассматривает только те Предложения, которые были составлены надлежащим образом по установленной форме и подписаны надлежащим образом уполномоченным лицом, а также поступили Организатору в порядке и с соблюдением условий, изложенных в настоящем Приглашении.
Оригиналы оферт от потенциальных приобретателей на заключение Предварительных договоров должны быть направлены в адрес Организатора по следующим контактным реквизитам:
Акционерное общество «Газпромбанк»
Адрес для направления почтовой корреспонденции:
119049, г. Москва, ул. Коровий Вал, д.7
Вниманию: Семена Одинцова
е-mail: Syndicate@gazprombank.ru
Предложение, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью (при наличии).
Предложения должны быть направлены в срок с 12:00 по московскому времени 12 декабря 2022 года (далее – «Время открытия книги») и заканчивается в 13:00 по московскому времени 12 декабря 2022 года (далее – «Время закрытия книги»). Указанные выше оферты не могут быть отозваны после наступления Времени закрытия книги.
Указанные выше оферты потенциальных приобретателей с предложением заключить Предварительные договоры не могут быть отозваны после наступления Времени закрытия книги.
Первоначально установленная решением Эмитента дата окончания срока для направления оферт от потенциальных приобретателей (инвесторов) на заключение Предварительных договоров может быть изменена решением Эмитента.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Организатором Вашего Предложения не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Организатор, не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения уполномоченным органом управления Эмитента величины процентной ставки на первый купонный период по Облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения. Только в случае, если Эмитентом будет принято решение об акцепте Вашего Предложения, Эмитент и Организатор, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам с курьером, заказным письмом с уведомлением, по факсу или по электронной почте, указанным Вами в Предложении о покупке, письменное уведомление об акцепте Вашего Предложения о покупке (далее – «Уведомление об акцепте»).
В случае направления Уведомления об акцепте по факсу, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае, если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения, или по нему не будет принято какое-либо решение, ни Организатор, ни Эмитент не будут направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! Акцепт Вашего Предложения означает заключение между Вами и Эмитентом Предварительного договора, в соответствии с которыми Вы и Эмитент (через Андеррайтера) обязуются заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций (далее – «Основной договор») на следующих условиях: Эмитент обязуется продать Вам, а Вы обязуетесь приобрести у Эмитента (через Андеррайтера) и оплатить Облигации в количестве, по цене размещения и со ставкой по первому купону, указанным в Уведомлении об акцепте. При этом количество Облигаций, указанное в Уведомлении об акцепте, будет зависеть от величины процентной ставки по первому купону и рыночного спроса на Облигации. Ваше Предложение может быть акцептовано полностью или в части. Если Ваше Предложение будет акцептовано в части, Предварительный договор считается заключенным только в отношении такой части Вашего Предложения, которая будет указана в Уведомлении об акцепте. Порядок заключения Основного договора, порядок размещения Облигаций, дата начала размещения Облигаций, цена размещения Облигаций и порядок проведения расчетов устанавливаются (определяются) в соответствии с Эмиссионными документами.
Настоящее сообщение, Предложение и Уведомление об акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
Приложение № 2
Форма оферты с предложением заключить
предварительный договор купли – продажи биржевых облигаций
ПАО «Группа Черкизово» серии БО-001Р-06
[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА]
Дата:
В Банк ГПБ (АО)
119049, г. Москва, ул. Коровий Вал, д.7
Вниманию: Семена Одинцова
е-mail: Syndicate@gazprombank.ru
ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Мы ознакомились с условиями и порядком участия в размещении по открытой подписке биржевых облигаций ПАО «Группа Черкизово» бездокументарных процентных неконвертируемых с централизованным учетом прав серии БО-001Р-06, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций с идентификационным номером 4-10797-A-001P-02E от 21.09.2015, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4B02-06-10797-A-001P от 08.12.2022 (далее – «Облигации).
Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Облигациями, мы, [действующие как доверительный управляющий (для управляющих компаний),] настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами Облигаций, на следующих условиях:
Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Облигации (рубли РФ)*
Минимальная ставка первого купона по Облигациям, при которой мы готовы приобрести Облигации на указанную максимальную сумму
(в % годовых)
[пожалуйста, укажите] [пожалуйста, укажите]
Участником торгов ПАО Московская Биржа, выставляющим заявки на покупку Облигаций по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите полное название своего брокера] (для инвесторов, работающих через брокера).
Настоящая оферта действительна до 15 декабря 2022 года, включительно.
Направляя настоящую оферту, мы соглашаемся с тем, что она может быть отклонена, акцептована полностью или в части.
Просим направить Уведомление об акцепте данной оферты по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица – место регистрации)], для передачи по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса]
С уважением,
__________________
Имя:
Должность:
М.П.
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации:
- Биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-02, идентификационный номер выпуска 4B02-02-10797-A-001P от 26.11.2019.
- Биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-001P-03, регистрационный номер выпуска 4B02-03-10797-A-001P от 14.09.2020.
- Биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-001P-04, регистрационный номер выпуска 4B02-04-10797-A-001P от 22.12.2020.
- Биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-001P-05, регистрационный номер выпуска 4B02-05-10797-A-001P от 21.09.2022
- Биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-001P-06, регистрационный номер выпуска 4B02-06-10797-A-001P от 08.12.2022.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 09.12.2022.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО «Группа Черкизово» ________________ С.И. Михайлов
(подпись)
3.2. Дата “12” декабря 2022 г. М.П.