Приобретение (наступление оснований для приобретения) размещённых эмитентом облигаций
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Государственная компания "Российские автомобильные дороги"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 127006, г. Москва, бульвар Страстной, д. 9
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1097799013652
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7717151380
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00011-T
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27572; http://www.russianhighways.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.05.2025
2. Содержание сообщения
2.1. Идентификационные признаки ценных бумаг (облигаций, приобретаемых эмитентом):
- биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-004Р-01, размещенные в рамках Программы биржевых облигаций серии 004Р, имеющей регистрационный номер 4-00011-Т-004Р-02Е от 21.06.2021, регистрационный номер выпуска 4B02-01-00011-T-004P от 03.09.2021. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A103NU9. Международный код классификации финансовых инструментов (CFI) DBFUFB (далее – Биржевые облигации серии БО-004Р-01);
- биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-005Р-03, размещённые в рамках Программы биржевых облигаций серии 005Р, имеющей регистрационный номер 4-00011-Т-005Р-02Е от 08.08.2022, регистрационный номер выпуска 4B02-03-00011-T-005P от 08.08.2023. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A106R53. Международный код классификации финансовых инструментов (CFI) DBFUFB (далее – Биржевые облигации серии БО-005Р-03) (далее совместно – Биржевые облигации/Облигации).
2.2. Количество приобретаемых эмитентом облигаций определенного выпуска, если обязанность приобретать облигации не предусмотрена решением о выпуске облигаций: Эмитент приобретает следующее количество Облигаций:
- Биржевые облигации серии БО-004Р-01 в количестве до 5 000 000 штук;
- Биржевые облигации серии БО-005Р-03 в количестве до 6 042 980 штук.
2.3. Цена приобретения облигаций или порядок ее определения: Цена приобретения для каждого выпуска составляет:
- 86,96% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-004P-01, что составляет 869,60 (Восемьсот шестьдесят девять) рублей 60 копеек за одну Биржевую облигацию серии БО-004P-01;
- 93,53% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-005Р-03, что составляет 935,30 (Девятьсот тридцать пять) рублей 30 копеек за одну Биржевую облигацию серии БО-005Р-03.
Одновременно с Ценой приобретения Облигаций Эмитент выплачивает сумму НКД по Облигациям, рассчитанную на Дату приобретения Облигаций.
2.4. Срок оплаты приобретаемых эмитентом облигаций: Денежные расчеты осуществляются в Дату приобретения – 10.06.2025.
2.5. Основание для приобретения эмитентом размещенных им облигаций:
Решение и.о. председателя правления Эмитента от 21.05.2025, приказ № 189 от 21.05.2025.
Приобретение Облигаций осуществляется на условиях, указанных в публичной безотзывной оферте о приобретении ценных бумаг от 21.05.2025, являющейся частью решения и.о. председателя правления Эмитента (приложение к приказу № 189 от 21.05.2025).
Приложение к приказу № 189 от 21.05.2025
ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
О приобретении ценных бумаг
г. Москва
«21» мая 2025 года
Настоящей офертой (далее – «Оферта») Государственная компания «Российские автомобильные дороги» (далее именуемое – «Оферент/Эмитент»), безотзывно обязуется выкупить Биржевые облигации у любого лица, являющегося владельцем Биржевых облигаций, в том числе доверительного управляющего, управляющей компании паевого инвестиционного фонда, управляющей компании пенсионного фонда, права которого на отчуждение Биржевых облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации, на следующих условиях:
1. Термины и определения
1.1. В настоящей Оферте, если из контекста не следует иное, указанные ниже термины имеют следующее значение:
«Эмитент/Оферент» – Государственная компания «Российские автомобильные дороги», Место нахождения: 127006, Москва, Страстной бульвар, 9, ИНН: 7717151380, ОГРН: 1097799013652.
«Биржевые облигации/Облигации» – биржевые облигации Эмитента, размещенные по открытой подписке (при совместном упоминании Биржевые облигации, Облигации):
- биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-004Р-01, размещенные в рамках Программы биржевых облигаций серии 004Р, имеющей регистрационный номер 4-00011-Т-004Р-02Е от 21.06.2021, регистрационный номер выпуска 4B02-01-00011-T-004P от 03.09.2021, ISIN RU000A103NU9, CFI DBFUFB (далее – Биржевые облигации серии БО-004Р-01). Количество приобретаемых Биржевых облигаций серии БО-004Р-01 до 5 000 000 шт.;
- биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-005Р-03, размещённые в рамках Программы биржевых облигаций серии 005Р, имеющей регистрационный номер 4-00011-Т-005Р-02Е от 08.08.2022, регистрационный номер выпуска 4B02-03-00011-T-005P от 08.08.2023, ISIN RU000A106R53, CFI DBFUFB (далее – Биржевые облигации серии БО-005Р-03). Количество приобретаемых Биржевых облигаций серии БО-005Р-03 до 6 042 980 шт.
«Агент по приобретению» – лицо, уполномоченное Эмитентом на совершение действий, связанных с заключением договоров купли-продажи Биржевых облигаций от имени Эмитента:
Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество «Совкомбанк»;
Сокращенное фирменное наименование: ПАО «Совкомбанк»;
ОГРН: 1144400000425;
ИНН / КПП: 4401116480/440101001;
Место нахождения: Российская Федерация, Костромская область, г. Кострома;
Адрес для направления корреспонденции: 123100, г. Москва, Краснопресненская наб., д.14, стр.1;
Электронный адрес: dcm@sovcombank.ru;
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности №144-11954-100000 от 27 января 2009 года без ограничения срока действия;
Код участника торгов MC0253800000;
Наименование в системе торгов ПАО Московская Биржа: Совкомбанк.
«Биржа» – Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» (ПАО Московская Биржа).
«Владелец Облигаций» – лицо, являющееся владельцем Облигаций, в том числе доверительный управляющий, управляющая компания паевого инвестиционного фонда, управляющая компания пенсионного фонда, права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации
«Дата активации» – дата активации заявок, выставленных в торговую систему Биржи Владельцами в течение Периода направления требований к Эмитенту о приобретении принадлежащих им Биржевых облигаций (далее и ранее – Требование к Эмитенту о приобретении Биржевых облигаций) – 10.06.2025.
«Дата приобретения Облигаций» – 10.06.2025. Дата начала приобретения и дата окончания приобретения Облигаций совпадают.
«НКД» – накопленный купонный доход по Облигациям, определяемый в порядке, установленном Эмиссионной документацией.
«НРД» – Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД).
«Период направления Требований к Эмитенту о приобретении Биржевых облигаций» – Период направления Владельцем Облигаций требования о приобретении эмитентом Биржевых облигаций и заключения с Эмитентом договоров купли-продажи Биржевых облигаций путем выставления Владельцем заявки в торговую систему Биржи.
Период направления Владельцем Облигаций Требования к Эмитенту о приобретении Биржевых облигаций осуществляется в течение рабочих дней с 10.00 по московскому времени до 18.00 по московскому времени с 02.06.2025 по 06.06.2025 включительно.
«Правила торгов Биржи» – Правила проведения торгов на фондовом рынке, рынке депозитов и рынке кредитов ПАО Московская Биржа со всеми дополнениями и изменениями к ним.
«Рабочий день» – календарный день, продолжающийся с 10 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени за исключением официальных нерабочих и праздничных нерабочих дней, установленных законодательством Российской Федерации.
«Цена приобретения Облигаций» – цена приобретения для каждого выпуска составляет:
- 86,96% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-004P-01, что составляет 869,60 (Восемьсот шестьдесят девять) рублей 60 копеек за одну Биржевую облигаций серии БО-004P-01;
- 93,53% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-005Р-03, что составляет 935,30 (Девятьсот тридцать пять) рублей 30 копеек за одну Биржевую облигацию серии БО-005Р-03.
Одновременно с Ценой приобретения Облигаций Эмитент выплачивает сумму НКД по Облигациям, рассчитанного на Дату приобретения Облигаций.
«Эмиссионная документация» – Программа биржевых облигаций серии 004Р, Программа биржевых облигаций серии 005Р, Решения о выпуске ценных бумаг серии БО-004Р-01 и Решение о выпуске ценных бумаг серии БО-005Р-03, соответственно.
1.2. Термины, используемые в настоящей Оферте, но специально не определенные настоящей Офертой, используются в значениях, установленных Эмиссионными документами, Правилами Биржи, Правилами НРД, а также нормативными актами, регулирующими выпуск и обращение ценных бумаг в Российской Федерации, и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2. Порядок и условия приобретения Облигаций Эмитентом
2.1. Приобретение Биржевых облигаций осуществляется путем заключения договоров купли-продажи Биржевых облигаций на торгах, проводимых Биржей, через удовлетворение адресных заявок на продажу Биржевых облигаций, поданных с использованием системы торгов Биржи в соответствии с Правилами Биржи
2.2. Для заключения договора (совершения сделки) о приобретении Биржевых облигаций необходимо совершить в совокупности следующие действия:
2.3. Первое действие заключается в том, что Владелец Облигаций, желающий заключить договор купли-продажи Биржевых облигаций, в течение Периода направления Требований к Эмитенту о приобретении Биржевых облигаций направляет заявки с Датой активации в торговую систему Биржи в адрес Агента по приобретению.
В случае, если Владелец Облигаций не является участником организованных торгов Биржи, он должен заключить соответствующий договор с любым участником организованных торгов, и дать ему поручение на продажу Облигаций Эмитенту. Владелец Облигаций, являющийся участником организованных торгов, вправе действовать самостоятельно.
2.4. Агент по приобретению принимает заявки с Датой активации в торговой системе Биржи в каждый рабочий день с 10 часов 00 минут по московскому времени до 18 часов 00 минут по московскому времени в течение Периода направления Требований к Эмитенту о приобретении Биржевых облигаций.
Выставление Владельцем (лицом, уполномоченным Владельцем) указанной заявки означает акцепт настоящей Оферты на заключение с Эмитентом договора купли-продажи Биржевых облигаций.
2.5. Заявки на продажу Облигаций с Датой активации подаются со следующими обязательными реквизитами:
- цена приобретения Облигаций в процентах от номинальной стоимости Облигаций (%) в соответствии с условиями настоящей Оферты;
- дата активации (данный реквизит заявки заполняется автоматически в формате "ДДММГГГГ" системой торгов Биржи);
- количество ценных бумаг (точное количество ценных бумаг, которое Владелец хотел бы продать);
- код расчетов Т0;
- прочие обязательные реквизиты, установленные Правилами торгов.
2.6. Процедура контроля обеспечения активом (Биржевыми облигациями) по заявке с Датой активации, поданной в течение Периода направления Требований к Эмитенту о приобретении Биржевых облигаций, осуществляется Биржей в момент активации такой заявки.
2.7. Время активации заявок, поданных в течение Периода направления Требований к Эмитенту о приобретении Биржевых облигаций – 12:00 по московскому времени в Дату активации (далее «Время активации заявок»).
2.8. Заявка должна быть обеспечена активом (Биржевыми облигациями) и комиссией Биржи в соответствии с тарифами Биржи к Времени активации заявок.
2.9. Также предусмотрена возможность Владельцам Облигаций реализовать право направления требований к Эмитенту о приобретении Биржевых облигаций путем дачи соответствующих инструкций (уведомлений) в WEB-кабинете корпоративных действий НРД с целью осуществления прав по ценным бумагам (далее – «Инструкция в НРД»).
Такая Инструкция в НРД должна содержать:
- сведения, позволяющие идентифицировать лицо, осуществляющее права по Облигациям;
- количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью) в штуках;
- контакты для связи.
Волеизъявление лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, считается полученным Эмитентом в день получения сообщения о принятии предложения о приобретении Облигаций НРД.
Выбор способа направления Требований к Эмитенту о приобретении Биржевых облигаций осуществляет лицо, желающее продать Облигации.
2.10. Если общее количество Облигаций, заявленных к приобретению, превышает количество приобретаемых Эмитентом Облигаций, такие Облигации приобретаются Эмитентом пропорционально заявленному количеству.
2.11. В случае образования дробных частей Облигаций округление производится в меньшую сторону до ближайшего целого числа.
2.12. Контакт для взаимодействия по вопросам совершения действий по выставлению заявок: Телефон: (495) 988-93-70 #22345, dcm@sovcombank.ru.
2.13. Второе действие: Эмитент в срок до 18 часов 30 минут по московскому времени в Дату приобретения подает встречные адресные заявки к заявкам, поданным Владельцами (а также соответствующим условиям и требованиям, установленным к таким заявкам настоящей Офертой) и находящимся в торговой системе Биржи к моменту подачи встречных адресных заявок.
3. Форма и срок оплаты
3.1. Обязательства Эмитента по приобретению Облигаций считаются исполненными с момента оплаты приобретенных Эмитентом Облигаций.
3.2. Оплата Облигаций осуществляется денежными средствами в российских рублях в безналичном порядке.
3.3. Денежные расчеты по договорам (сделкам) о приобретении Облигаций осуществляются на условиях «поставка против платежа» в соответствии с Правилами торгов Биржи.
3.4. Денежные расчеты осуществляются в Дату приобретения.
3.5. Оплата Облигаций неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку) не предусмотрена.
4. Прочие положения
4.1. Настоящая Оферта, а также сделки (договоры), заключенные сторонами на условиях, определенных в настоящей Оферте, регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
4.2. Договоры (сделки) о приобретении Облигаций на условиях настоящей Оферты заключаются на Бирже в соответствии с Правилами Биржи. Моментом заключения сделки считается момент ее регистрации в системе торгов Биржи.
4.3. Эмитент и Владелец Облигаций, направивший акцепт настоящей Оферты, желающий заключить договор купли-продажи Облигаций, постараются решить спорные вопросы путем переговоров. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящей Оферты или в связи с ней, в том числе касающиеся ее исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, а также сделок купли-продажи Облигаций, заключаемых в порядке, установленном настоящей Офертой, с участием юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, не урегулированные сторонами, подлежат разрешению в Арбитражном суде города Москвы. Владельцы Облигаций - физические лица могут обратиться в суд общей юрисдикции по месту нахождения ответчика.
4.4. Уступка прав (требований) по сделкам, заключенным в порядке, установленным настоящей Офертой, не допускается.
4.5. Если в любое время какое-либо положение настоящей Оферты и/или условие сделок купли-продажи Облигаций, заключенных в порядке, установленном в Оферте, является или становится незаконным, юридически недействительным или не может быть принудительно исполнено в каком-либо отношении, это не влияет на законность, юридическую действительность и возможность принудительного исполнения всех остальных положений настоящей Оферты и сделок купли-продажи Облигаций, заключенных в порядке, установленном Офертой.
5. Заявления и гарантии
5.1. Лицо, направляющее акцепт настоящей Оферты, предлагая Эмитенту выкупить Облигации, тем самым подтверждает и гарантирует, что Облигации и предоставляемые ими права, на Дату приобретения Облигаций не будут являться предметом залога и иных обременений и/или прав третьих лиц, а также не будут находиться под арестом.
5.2. Эмитент предоставляет заверения и гарантии, что Эмитент обладает правоспособностью на подписание и объявление условий, установленных настоящей Офертой, а также на приобретение Облигаций и исполнение своих обязательств в пределах, установленных настоящей Офертой, Эмиссионной документацией и законодательством Российской Федерации.
5.3. Эмитент получил или же получит в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления, а также для осуществления приобретения Облигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы).
6. Заключительные положения
6.1. Эмитент не несет обязательств по выполнению условий настоящей Оферты и ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по отношению к лицам, нарушившим порядок заключения сделок по приобретению Облигаций, установленный настоящей Офертой.
6.2. Эмитент не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своего обязательства, если надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, а также по причине, зависящей от ПАО Московская Биржа.
6.3. Настоящая Оферта считается полученной адресатом в момент размещения в ленте новостей любого из информационных агентств – информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом информационным агентством, аккредитованным Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах – на странице в сети Интернет: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27572.
6.4. Условия, установленные настоящей Офертой, действуют до Даты приобретения Облигаций (включительно) и продлению не подлежат.
2.6. Порядок и срок заявления владельцами облигаций требований о приобретении эмитентом принадлежащих им облигаций: Период направления Владельцем Облигаций Требования к Эмитенту о приобретении Биржевых облигаций осуществляется в течение рабочих дней с 10.00 по московскому времени до 18.00 по московскому времени с 02.06.2025 по 06.06.2025 включительно путем выставления Владельцем заявки с Датой активации в торговую систему Биржи.
3. Подпись
3.1. Заместитель директора департамента финансов (Доверенность от 21.08.2023 № Д-287)
Карев Денис Михайлович
3.2. Дата 21.05.2025г.