Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Калибр"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 129085, г. Москва, ул. Годовикова, д. 9
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739877813
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7717042053
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 03017-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=14362
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.02.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг: на заседании присутствуют 4 из 5 членов Совета директоров, заседание Совета директоров правомочно. Кворум имеется.
2.2. Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента с внесенными в нее изменениями:
1. О предложениях акционеров по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля Общества.
2. Об утверждении кандидатуры Директора по управлению человеческими ресурсами (HR) по рекомендации единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора).
3. Утверждение финансирования затрат по резервной статье бюджета «Регистрационные услуги, заключения и обследования».
4. Общие вопросы:
4.1. Информация от Генерального директора об обращении в банк с целью досрочного возврата денежных средств в рамках кредитного соглашения 01973/МР от «01» ноября 2017г.
4.1.1. О досрочном возврате денежных средств в рамках кредитного соглашения 01973/МР с ПАО «Банк ВТБ» от «01» ноября 2017г в том случае, если Генеральный директор в результате своего обращения получит положительный ответ банка без каких-либо штрафных санкций.
4.2. О проведении работ по планированию развития территории. Обновление состава рабочей группы.
4.3. Обсуждение предоставления и состава льгот в рамках социального пакета.
4.4. Организационные вопросы, связанные с текущей работой Совета Директоров.
4.4.1. Об оптимизации расходов на Совет директоров.
4.5. Об организации компенсации транспортных расходов членам совета директоров в случае созыва внеочередного заседания совета директоров.
4.6. О внесении изменений в план заседаний Совета директоров ПАО «Калибр» с января по май 2024 года
2.3. Краткое описание внесенных в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента изменений: На заседании Совета директоров решено в отношении первой повестки дня: дополнить пункт 4.1 повестки дня «Общие вопросы» дополнительным подпунктом «о досрочном возврате денежных средств, в рамках кредитного соглашения 01973/МР с ПАО «Банк ВТБ» от «01» ноября 2017г в том случае, если Генеральный директор в результате своего обращения получит положительный ответ банка без каких-либо штрафных санкций»; включить подпункт «об организации компенсаций транспортных расходов членам совета директоров в случае созыва внеочередного заседания совета директоров» в пункт 4 повестки дня «Общие вопросы»; включить рассмотрение вопроса «об оптимизации расходов на Совет директоров в рамках обсуждения пункта 4.4. повестки дня «Организационные вопросы, связанные с текущей работой Совета директоров»;включить подпункт «о внесении изменений в план заседаний Совета директоров ПАО «Калибр» с января по май 2024 года в пункт 4 повестки дня «Общие вопросы».
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу: «О предложениях акционеров по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля Общества».
1.1. Определение соответствия предложений акционеров по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля Общества требованиям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Итоги голосования. «За» - 4 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Определить, что поступившие в сроки, предусмотренные п.1 ст.53 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров, в ревизионную комиссию Общества от акционеров А.И. Кануникова, М.А.Когана. М.А.Когана (вх. № 3 от 29.01.2024 г.), А.И.Кануникова (вх. № 2 от 29.01.2024 г.), владельцев не менее чем 2-х процентов голосующих акций Общества, соответствуют требованиям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
1.2. О включении в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «Калибр» в 2024 году следующих вопросов, внесенных акционерами:
Вопрос: «О выплате (объявлении) дивидендов по акциям ПАО «Калибр» по результатам 2023 года».
Вопрос: «О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества». Итоги голосования: «За» - 3 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 1 голос. Решение принято. Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «Калибр» в 2024 году следующие вопросы, внесенные акционерами:
1) Вопрос: «О выплате (объявлении) дивидендов по акциям ПАО «Калибр» по результатам 2023 года».
2) Вопрос: «О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества».
1.3. О включении в списки кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по выборам в Совет директоров ПАО «Калибр» следующих кандидатов, выдвинутых акционерами:
Коган Михаил Александрович;
Кануников Андрей Иванович;
Севостьянов Сергей Анатольевич.
Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Включить в списки кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по выборам в Совет директоров ПАО «Калибр» следующих кандидатов, выдвинутых акционерами:
Коган Михаил Александрович;
Кануников Андрей Иванович;
Севостьянов Сергей Анатольевич.
1.4. О включении в списки кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по выборам в Ревизионную комиссию ПАО «Калибр» следующих кандидатов, выдвинутых акционерами:
Чепунов Александр Михайлович;
Пилюгин Евгений Александрович;
Лазарева Елена Михайловна.
Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Включить в списки кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по выборам в Ревизионную комиссию ПАО «Калибр» следующих кандидатов, выдвинутых акционерами:
Чепунов Александр Михайлович;
Пилюгин Евгений Александрович;
Лазарева Елена Михайловна.
1.5. Учесть при подготовке к годовому общему собранию акционеров следующие формулировки решений, поступившие от акционеров Общества, по вопросу:
«О выплате (объявлении) дивидендов по акциям ПАО «Калибр» по результатам 2023 года».
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Калибр» в размере 50% от чистой прибыли по результатам 2023года в денежной форме.
Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 11-й день, с даты принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов.
Учесть при подготовке к годовому общему собранию акционеров следующие формулировки решений, поступившие от акционеров Общества, по вопросу:
«О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества».
Выплатить вознаграждение за работу в составе Совета директоров действующим членам Совета директоров Общества в размере 40 (сорок) миллионов рублей. Итоги голосования: «За» - 3 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 1 голос. Решение принято. Учесть при подготовке к годовому общему собранию акционеров следующие формулировки решений, поступившие от акционеров Общества, по вопросу:
«О выплате (объявлении) дивидендов по акциям ПАО «Калибр» по результатам 2023 года». Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Калибр» в размере 50% от чистой прибыли по результатам 2023года в денежной форме. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 11-й день, с даты принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов.
Учесть при подготовке к годовому общему собранию акционеров следующие формулировки решений, поступившие от акционеров Общества, по вопросу: «О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества». Выплатить вознаграждение за работу в составе Совета директоров действующим членам Совета директоров Общества в размере 40 (сорок) миллионов рублей.
По второму вопросу повестки дня: «Об утверждении кандидатуры Директора по управлению человеческими ресурсами (HR) по рекомендации единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора)». Итоги голосования: «За» - 3 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 1 голос. Решение принято. Утвердить Романову Татьяну Хусаиновну на должность Директора по управлению человеческими ресурсами (HR).
По третьему вопросу повестки дня: «Утверждение финансирования затрат по резервной статье бюджета «Регистрационные услуги, заключения и обследования».
Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Одобрить финансирование в размере 1 420 000,00 (Один миллион четыреста двадцать тысяч) рублей без НДС для легализации произведенной перепланировки в помещениях строения 10, этаж 2 в ГБУ МосгорБТИ и ФКП Росреестра в связи с последующей необходимостью регистрации долгосрочного договора аренды, заключенного между ПАО «Калибр» и ООО «Рубитех».
По четвертому вопросу повестки дня: «Общие вопросы».
4.1 «Информация от Генерального директора об обращении в Банк ВТБ (ПАО) с целью досрочного возврата денежных средств, в рамках кредитного соглашения 01973/МР от «01» ноября 2017г».
Информация от Генерального директора об обращении в Банк ВТБ (ПАО) с целью досрочного возврата денежных средств, в рамках кредитного соглашения 01973/МР от «01» ноября 2017г. была принята к сведению.
4.1.1. «О досрочном возврате денежных средств в рамках кредитного соглашения 01973/МР с ПАО «Банк ВТБ» от «01» ноября 2017г в том случае, если Генеральный директор в результате своего обращения получит положительный ответ банка без каких-либо штрафных санкций». Итоги голосования: «За» - 0 голосов; «Против» - 4 голоса; «Воздержался» - 0 голосов. Решение не принято.
4.2. «О проведении работ по планированию развития территории. Обновление состава рабочей группы». Предоставленная информация о проведении работ по планированию развития территории была принята к сведению. Состав рабочей группы был обновлен. Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Поручить Генеральному директору, включить в состав рабочей группы по планированию развития территории следующих членов Совета Директоров: М.А.Голованова, М.А.Коган, В.А.Ушакова.
4.3. «Обсуждение предоставления и состава льгот в рамках социального пакета».
Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Одобрить предоставление социального пакета единоличному исполнительному органу генеральному директору ПАО «Калибр» Мусатову А.Л. в виде полиса добровольного медицинского страхования на сумму не более 135 000 (ста тридцати пяти тысяч) рублей.
4.4. «Организационные вопросы, связанные с текущей работой Совета директоров».
4.4.1. Об оптимизации расходов на Совет директоров. Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Поручить Генеральному директору, проанализировать способы оптимизации расходов на организацию работы Совета Директоров и внести предложение по оптимизации данных расходов к следующему заседанию Совета Директоров.
4.5. «Об организации компенсаций транспортных расходов членам Совета Директоров в случае созыва внеочередного заседания Совета Директоров». Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Поручить Генеральному директору, разработать порядок организации компенсаций транспортных расходов членам Совета Директоров в случае созыва внеочередного заседания Совета Директоров.
4.6. О внесении изменений в план заседаний Совета Директоров ПАО «Калибр» с января по май 2024 года. Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Одобрить следующие даты заседаний Совета Директоров ПАО «Калибр» в соответствии с планом заседаний Совета Директоров ПАО «Калибр» с января по май 2024 года: 12.03.2024, 23.04.2024, 14.05.2024.
2.5. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.02.2024г.
2.6. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05.02.2024г., № 3
2.7. Идентификационные признаки ценных бумаг акционерного общества: обыкновенные именные бездокументарные, ГРН выпуска ЦБ 1-01-03017-А от 06.08.2004
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ПАО «Калибр» (Протокол №1 Внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Калибр" от 10.01.2024 года.)
А.Л. Мусатов
3.2. Дата 05.02.2024г.