Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Калибр"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 129085, г. Москва, ул. Годовикова, д. 9
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739877813
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7717042053
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 03017-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=14362
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.08.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг: на заседании присутствуют 3 из 5 членов Совета директоров, заседание Совета директоров правомочно. Кворум имеется.
2.2. Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
1. О предоставлении согласия (одобрения) на совершение Обществом сделки - заключение Дополнительного соглашения № 6 к кредитному соглашению №02577/МР от «16» июля 2018 года.
2. О предоставлении согласия (одобрения) на совершение Обществом сделки - заключение Дополнительного соглашения № 6 к Договору об ипотеке зданий, нежилых помещений и прав аренды земельных участков № 02577/МР-ДИ1 от «16» июля 2018 года, заключенному в обеспечение исполнения обязательств Публичного акционерного общества «Калибр» перед Банком ВТБ (публичное акционерное общество) по Кредитному соглашению № 02577/МР от «16» июля 2018 года.
3. О частичном досрочном возврате денежных средств в рамках кредитного соглашения № 02577/МР между банком ВТБ (ПАО) и ОАО «Калибр» от «16» июля 2018г. (меморандум Генерального директора № 16 от 06 августа 2024 г.).
4. Рассмотрение предложенной единоличным исполнительным органом Общества организационно-штатной структуры Общества.
5. Об утверждении по рекомендации единоличного исполнительного органа Общества, руководителей департаментов / управлений.
6. Рассмотрение меморандума Генерального директора № 15 от 01 августа 2024 г.
7. Рассмотрение отчета по недвижимости за июнь 2024 года.
8. Рассмотрение параметров к бюджету 2025 года.
2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня: «О предоставлении согласия (одобрения) на совершение Обществом сделки - заключение Дополнительного соглашения № 6 к кредитному соглашению
№ 02577/МР от «16» июля 2018 года». Итоги голосования: «За» - 3 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Одобрить совершение Публичным акционерным обществом «Калибр» сделки - заключение дополнительного соглашения № 6 к кредитному соглашению № 02577/МР от «16» июля 2018 года между кредитором Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и заемщиком ПАО «Калибр». Условия дополнительного соглашения № 6 к кредитному соглашению № 02577/МР от «16» июля 2018 года, между кредитором Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и заемщиком ПАО «Калибр», изложены в проекте дополнительного соглашения № 6 к кредитному соглашению №02577/МР от «16» июля 2018 года, являющегося приложением №1 к настоящему протоколу. Уполномочить Генерального директора ПАО «Калибр» Мусатова Андрея Леонидовича, действующего на основании Устава, подписать от имени Публичного акционерного общества «Калибр» дополнительное соглашение № 6 к кредитному соглашению № 02577/МР от «16» июля 2018 года между кредитором Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и заемщиком ПАО «Калибр», на одобренных условиях.
По вопросу № 2 повестки дня: «О предоставлении согласия (одобрения) на совершение Обществом сделки - заключение Дополнительного соглашения № 6 к Договору об ипотеке зданий, нежилых помещений и прав аренды земельных участков № 02577/МР-ДИ1 от «16» июля 2018 года, заключенному в обеспечение исполнения обязательств Публичного акционерного общества «Калибр» перед Банком ВТБ (публичное акционерное общество) по Кредитному соглашению № 02577/МР от «16» июля 2018 года». Итоги голосования: «За» - 3 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Одобрить совершение Публичным акционерным обществом «Калибр» сделки - заключение Дополнительного соглашения № 6 к Договору об ипотеке зданий, нежилых помещений и прав аренды земельных участков № 02577/МР-ДИ1 от «16» июля 2018 года, заключенному в обеспечение исполнения обязательств Публичного акционерного общества «Калибр» перед Банком ВТБ (публичное акционерное общество) по Кредитному соглашению № 02577/МР от «16» июля 2018 года. Условия Дополнительного соглашения № 6 к Договору об ипотеке зданий, нежилых помещений и прав аренды земельных участков № 02577/МР-ДИ1 от «16» июля 2018 года, заключенному в обеспечение исполнения обязательств Публичного акционерного общества «Калибр» перед Банком ВТБ (публичное акционерное общество) по Кредитному соглашению № 02577/МР от «16» июля 2018 года, изложены в проекте Дополнительного соглашения № 6 к Договору об ипотеке зданий, нежилых помещений и прав аренды земельных участков
№ 02577/МР-ДИ1 от «16» июля 2018 года, являющегося приложением №2 к настоящему протоколу. Уполномочить Генерального директора ПАО «Калибр» Мусатова Андрея Леонидовича, действующего на основании Устава, подписать от имени Публичного акционерного общества «Калибр» Дополнительное соглашение № 6 к Договору об ипотеке зданий, нежилых помещений и прав аренды земельных участков № 02577/МР-ДИ1 от «16» июля 2018 года.
По вопросу № 3 повестки дня: «О частичном досрочном возврате денежных средств в рамках кредитного соглашения 02577/МР между банком ВТБ (ПАО) и ОАО «Калибр» от «16» июля 2018г. (меморандум Генерального директора № 16 от 06 августа 2024 г.)». Итоги голосования: «За» - 3 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Отложить рассмотрение вопроса о частичном досрочном возврате денежных средств в размере 300 млн. рублей в рамках кредитного соглашения № 02577/МР между банком ВТБ (ПАО) и ПАО «Калибр» до 23.08.2024г. Поручить генеральному директору предоставить информацию относительно вариантов размещения свободных денежных средств, обеспечивающих высокую доходность.
По вопросу № 4 повестки дня: «Рассмотрение предложенной единоличным исполнительным органом Общества организационно-штатной структуры Общества». Итоги голосования: «За» - 3 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Рекомендовать единоличному исполнительному органу – генеральному директору ПАО «Калибр» продолжить работу над организационно - штатной структурой ПАО «Калибр» - Приложение № 3 к настоящему протоколу.
По вопросу № 5 повестки дня: «Об утверждении по рекомендации единоличного исполнительного органа Общества, руководителей департаментов / управлений». Итоги голосования: «За» - 3 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Утвердить по рекомендации единоличного исполнительного органа Общества на должность Заместителя генерального директора по финансовым и коммерческим вопросам Маркова Сергея Владимировича.
По вопросу № 6 повестки дня: «Рассмотрение меморандума Генерального директора № 15 от 01 августа 2024 г.». Итоги голосования: «За» - 3 голоса; «Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Одобрить сверхбюджетное финансирование в сумме 1 940 690,00 руб. (НДС не облагается) на проведение мероприятий в соответствии с требованиями по обеспечению безопасности персональных данных с использованием штатных средств защиты информационных систем.
По вопросу № 7 повестки дня: «Рассмотрение отчета по недвижимости за июнь 2024 года». Итоги голосования: «За» - 3 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Принять к сведению информацию, содержащуюся в отчете по недвижимости за июнь 2024 года.
По вопросу № 8 повестки дня: «Рассмотрение параметров к бюджету 2025 года». Итоги голосования: «За» - 3 голоса; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Отложить рассмотрение параметров к бюджету 2025 г. до 23.08.2024г. Включить в повестку заседания Совета директоров 23 августа 2024г. вопрос об утверждении параметров бюджета 2025 года.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13.08.2024г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16.08.2024г., № 13.
2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг акционерного общества: обыкновенные именные бездокументарные, ГРН выпуска ЦБ 1-01-03017-А от 06.08.2004.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по эксплуатации (Доверенность №58 от 07.08.2024г.)
К.А. Епанчин
3.2. Дата 16.08.2024г.