Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Калибр"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 129085, г. Москва, ул. Годовикова, д. 9
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739877813
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7717042053
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 03017-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=14362
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг: на заседании присутствуют 4 из 5 членов Совета директоров, заседание Совета директоров правомочно. Кворум имеется.
2.2. Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
1. О созыве годового общего собрания акционеров ПАО «Калибр».
2.Определение формы, даты, места, времени проведения годового общего собрания акционеров Общества.
3.Утверждение даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества.
4.Определение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени.
5.Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.
6.Определение порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Общества.
7.Утверждение формы и текста сообщения акционерам Общества о проведении годового общего собрания акционеров Общества.
8.О кандидатурах для избрания в совет директоров ПАО «Калибр» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр».
8.1.О включении кандидатов, предложенных Советом директоров Общества в соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных Обществах», в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по вопросу об избрании членов Совет директоров ПАО «Калибр».
8.2. Об утверждении списка кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по вопросу об избрании членов Совет директоров ПАО «Калибр».
9.О кандидатурах для избрания в Ревизионную комиссию ПАО «Калибр» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр».
9.1.О включении кандидатов, предложенных Советом директоров Общества в соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных Обществах», в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по вопросу об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Калибр».
9.2.Об утверждении списка кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по вопросу об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Калибр».
10.Утверждение рекомендаций годовому общему собранию акционеров по утверждению кандидатуры аудиторской организации ПАО «Калибр».
11.Утверждение рекомендаций годовому общему собранию акционеров по распределению прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «Калибр» по результатам 2023 года
12.Утверждение рекомендаций годовому общему собранию акционеров ПАО «Калибр» принять решение о выплате вознаграждения Председателю Совета директоров ПАО «Калибр».
13.Утверждение рекомендаций годовому общему собранию акционеров ПАО «Калибр» принять решение о выплате вознаграждения за работу в составе Совета Директоров членам Совета Директоров Общества.
14.Утверждение рекомендаций годовому общему собранию акционеров ПАО «Калибр» принять решение о размере вознаграждения за работу в составе Совета Директоров членов Совета Директоров Общества.
15.Утверждение рекомендаций годовому общему собранию акционеров ПАО «Калибр» принять решение о выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Калибр».
16.Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.
17.Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества.
2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня: «О созыве годового общего собрания акционеров ПАО «Калибр». Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято. Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «Калибр».
По вопросу № 2 повестки дня: «Определение формы, даты, места, времени проведения годового общего собрания акционеров Общества». Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято. Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «Калибр» «20» июня 2024 года по адресу: 129085, г. Москва, ул. Годовикова, д.9, стр.17, ПАО «Калибр», помещение библиотеки, подъезд 3, 1-й этаж,, время проведения собрания 18.00, начало регистрации акционеров 17.00, форма проведения – собрание, совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
По вопросу № 3 повестки дня: «Утверждение даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества». Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во годовом общем собрании акционеров – «26» мая 2024г.
По вопросу № 4 повестки дня: «Определение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени». Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято. Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 129085. г. Москва, ул. Годовикова, д.9, ПАО «Калибр». Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования «18» июня 2024г.
По вопросу № 5 повестки дня: «Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров Общества». Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров:
Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров:
1. Утверждение годового отчета ПАО «Калибр» за 2023 год;
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах ПАО «Калибр» за 2023г;
3. О распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «Калибр» по результатам 2023 года;
4. Избрание членов совета директоров ПАО «Калибр»;
5. Избрание членов ревизионной комиссии ПАО «Калибр»;
6. Назначение аудиторской организации ПАО «Калибр».
7. О выплате (объявлении) дивидендов по акциям ПАО «Калибр» по результатам 2023 года.
8. О выплате вознаграждения Председателю Совета директоров ПАО «Калибр».
9. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета Директоров членам Совета Директоров Общества.
10. О размере вознаграждения за работу в составе Совета Директоров членов Совета Директоров Общества.
11. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии ПАО «Калибр».
По вопросу № 6 повестки дня: «Определение порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Общества». Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято.
Определить, что сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, не позднее 29 мая 2024 года.
По вопросу № 7 повестки дня: «Утверждение формы и текста сообщения акционерам Общества о проведении годового общего собрания акционеров Общества». Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 1 к настоящему протоколу.
По вопросу № 8 повестки дня: «О кандидатурах для избрания в совет директоров ПАО «Калибр» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр».
8.1.О включении кандидатов, предложенных Советом директоров Общества в соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных Обществах», в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по вопросу об избрании членов Совет директоров ПАО «Калибр». Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято. Включить следующих кандидатов, предложенных Советом директоров Общества в соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных Обществах», в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по вопросу об избрании членов Совет директоров ПАО «Калибр»:
Балакин Максим Андреевич; Бромли Джесси Майкл; Голованова Мария Алексеевна; Дегтярёв Александр Валерьевич; Ушакова Вера Анатольевна.
8.2. Об утверждении списка кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по вопросу об избрании членов Совет директоров ПАО «Калибр»: Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято. Утвердить список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по вопросу об избрании членов Совет директоров ПАО «Калибр»:
Балакин Максим Андреевич; Бромли Джесси Майкл; Голованова Мария Алексеевна; Дегтярёв Александр Валерьевич; Кануников Андрей Иванович; Коган Михаил Александрович; Севостьянов Сергей Анатольевич; Ушакова Вера Анатольевна.
По вопросу № 9 повестки дня: «О кандидатурах для избрания в Ревизионную комиссию ПАО «Калибр» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр».
9.1.О включении кандидатов, предложенных Советом директоров Общества в соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных Обществах», в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по вопросу об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Калибр». Итоги голосования: «За» - 2 голоса; «Против» - 2; «Воздержался» - 0. Решающий голос Председателя Совета директоров. Решение принято. Включить следующих кандидатов, предложенных Советом директоров Общества в соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных Обществах», в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по вопросу об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Калибр».
Савин Игорь Михайлович; Самсонов Александр Викторович; Щербак Александр Иванович.
9.2. Об утверждении списка кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по вопросу об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Калибр». Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято. Утвердить список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Калибр» по вопросу об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Калибр»: Чепунов Александр Михайлович; Лазарева Елена Михайловна; Пилюгин Евгений Александрович; Савин Игорь Михайлович; Самсонов Александр Викторович; Щербак Александр Иванович.
По вопросу № 10 повестки дня: «Утверждение рекомендаций годовому общему собранию акционеров по утверждению кандидатуры аудиторской организации ПАО «Калибр». Итоги голосования: «За» - 2 голоса; «Против» - 1; «Воздержался» - 1. Решающий голос Председателя Совета директоров. Решение принято. Включить следующую кандидатуру для голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу утверждения аудиторской организации Общества и рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить аудиторской организацией Общества: Юникон Акционерное Общество.
По вопросу № 11 повестки дня: «Утверждение рекомендаций годовому общему собранию акционеров по распределению прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «Калибр» по результатам 2023 года». Итоги голосования: «За» - 2 голоса; «Против» - 2; «Воздержался» - 0. Решающий голос Председателя Совета директоров. Решение принято. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Калибр» принять решение: утвердить следующее распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «Калибр» по результатам 2023 года:
Дивиденды по акциям ПАО «Калибр» по итогам 2023 года не объявлять и не выплачивать.
Чистую прибыль ПАО «Калибр» по результатам 2023 финансового года в размере 359 166 500,96 рублей, распределить следующим образом:
Часть чистой прибыли ПАО «Калибр» по результатам 2023 финансового года в размере 31 864 169,35 рублей направить на погашение непокрытого убытка прошлых лет (1995-1997г.г.).
Часть чистой прибыли ПАО «Калибр» по результатам 2023 финансового года в размере 11 700 000,00 рублей направить на выплату вознаграждения:
Председателю Совета директоров Общества, в размере 11 250 000,00 рублей
Членам Ревизионной комиссии Общества в размере: 450 000,00 рублей.
Оставшуюся прибыль в размере 315 602 331,61 рублей, не распределять, оставить в составе нераспределенной прибыли ПАО «Калибр».
По вопросу № 12 повестки дня: «Утверждение рекомендаций годовому общему собранию акционеров ПАО «Калибр» принять решение о выплате вознаграждения Председателю Совета директоров ПАО «Калибр». Итоги голосования: «За» - 2 голоса; «Против» - 2; «Воздержался» - 0. Решающий голос Председателя Совета директоров. Решение принято. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Калибр» принять решение:
Выплатить вознаграждение Председателю совета директоров ПАО «Калибр» Ушаковой В.А. за период с 30 июня 2023г. по 20 июня 2024г., в размере 11 250 000,00 рублей.
По вопросу № 13 повестки дня: «Утверждение рекомендаций годовому общему собранию акционеров ПАО «Калибр» принять решение о выплате вознаграждения за работу в составе Совета Директоров членам Совета Директоров Общества». Итоги голосования: «За» - 1 голос; «Против» - 2 голоса «Воздержался» - 1 голос. Решение принято.
Не рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Калибр» принимать решение о выплате вознаграждения за работу в составе Совета Директоров членам Совета Директоров Общества.
По вопросу № 14 повестки дня: «Утверждение рекомендаций годовому общему собранию акционеров ПАО «Калибр» о размере вознаграждения за работу в составе Совета Директоров членов Совета Директоров Общества. Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято.
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Калибр» принять решение:
Не выплачивать вознаграждение за работу в составе Совета Директоров членам Совета Директоров Общества.
По вопросу № 15 повестки дня: «Утверждение рекомендаций годовому общему собранию акционеров ПАО «Калибр» принять решение о выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Калибр». Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Калибр» принять решение: Выплатить вознаграждение за работу в составе Ревизионной комиссии Общества членам Ревизионной комиссии ПАО «Калибр» в следующем размере: 1. Чепунов Александр Михайлович – 200 000,00 рублей. 2. Пилюгин Евгений Александрович - 200 000,00 рублей. 3. Лазарева Елена Михайловна - 50 000,00 рублей. Вознаграждение выплатить в срок не позднее 20 июля 2024г.
По вопросу № 16 повестки дня: «Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня на годовом общем собрании акционеров Общества согласно Приложению № 2 к настоящему протоколу.
По вопросу № 17 повестки дня: «Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества». Итоги голосования: «За» - 4 голоса; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к годовому общему собранию акционеров, и порядок ее предоставления:
- Сведения о Счетной комиссии годового общего собрания акционеров Общества
В соответствие с требованиями Федерального Закона «Об акционерных обществах» функции Счетной комиссии на общем собрании акционеров общества должен выполнять регистратор - АО «РДЦ ПАРИТЕТ».
-Сообщение акционерам о созыве годового общего собрания акционеров Общества.
- Бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества.
- Протокол (Выписка из протокола) заседания Совета директоров о подготовке к проведению годового общего собрания акционеров.
- Выписка из протокола заседания Совета директоров о предварительном утверждении годового отчета ПАО «Калибр» за 2023 год.
- Годовой отчет ПАО «Калибр» за 2023 год.
- Заключение Ревизионной комиссии и аудиторской организации Общества за 2023 год.
- Сведения о кандидатах в Совет Директоров Общества.
в члены Совета Директоров Общества представить следующих кандидатов:
Балакин Максим Андреевич; Бромли Джесси Майкл; Голованова Мария Алексеевна; Дегтярёв Александр Валерьевич; Кануников Андрей Иванович; Коган Михаил Александрович; Севостьянов Сергей Анатольевич; Ушакова Вера Анатольевна.
- Информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества;
- Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества.
в члены Ревизионной комиссии Общества представить следующих кандидатов:
Савин Игорь Михайлович; Самсонов Александр Викторович, Щербак Александр Иванович, Чепунов Александр Михайлович; Лазарева Елена Михайловна; Пилюгин Евгений Александрович.
- Информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Ревизионную комиссию Общества.
- Сведения о кандидатуре аудиторской организации Общества.
Аудиторской организацией Общества представить: Юникон Акционерное Общество.
- Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах ПАО «Калибр» за 2023 год.
- Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков и выплате (объявлению) дивидендов по результатам 2023 года.
- Рекомендации совета директоров ПАО «Калибр» о выплате вознаграждения Председателю совета директоров ПАО «Калибр».
- Рекомендации совета директоров ПАО «Калибр» о выплате вознаграждения членам совета директоров ПАО «Калибр».
- Рекомендации совета директоров ПАО «Калибр» о размере вознаграждения за работу в составе Совета Директоров членов Совета Директоров Общества.
- Рекомендации совета директоров ПАО «Калибр» о выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Калибр».
Обеспечить акционерам возможность ознакомиться с указанной информацией (материалами), по адресу: г. Москва, ул. Годовикова, д. 9, стр.16, ПАО «Калибр», с «31» мая 2024г., в помещении юридического отдела ПАО «Калибр», по рабочим дням с 10 час.00 минут до 16 час.00 минут.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.05.2024г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.05.2024г., № 9.
2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг акционерного общества: обыкновенные именные бездокументарные, ГРН выпуска ЦБ 1-01-03017-А от 06.08.2004
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Л. Мусатов
3.2. Дата 15.05.2024г.