Совершение эмитентом существенной сделки

Открытое акционерное общество "Московская телекоммуникационная корпорация"
14.09.2017 18:46


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Московская телекоммуникационная корпорация"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "КОМКОР"

1.3. Место нахождения эмитента: 117535, Российская Федерация, г.Москва, Варшавское шоссе, 133

1.4. ОГРН эмитента: 1027739387521

1.5. ИНН эмитента: 7717020170

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16104-H

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7717020170

2. Содержание сообщения

«О совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки». Сообщение об инсайдерской информации.

2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент.

2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: не применимо.

2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка.

2.4.Вид и предмет сделки:

-вид сделки – двусторонняя сделка, Дополнительное соглашение к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии;

-предмет сделки – в соответствии с Дополнительным соглашением №6 от «14» сентября 2017 г. (далее «Дополнительное соглашение») изменяются условия Договора № 5686 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16 декабря 2013г. (далее «Договор»). Содержание изменений раскрыто в п. 2.5.настоящего сообщения.

2.5.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

1.Последний абзац пункта 4.4 Договора изложен в следующей редакции:

«Плата за досрочный возврат кредита не взимается:

-при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п.п. 8.1, 8.2.1, 8.2.22 Договора;

-при поступлении средств страхового возмещения в погашение кредита в соответствии с условиями страхования переданного в залог имущества;

- при поступлении средств в сумме, определенной в соответствии с п. 8.2.41 Договора,

-в период с даты заключения Дополнительного соглашения № 6 от «14» сентября 2017 г. к Договору по 29 декабря 2017 г. (включительно) (далее по тексту Договора - «Период досрочного исполнения обязательств») при поступлении средств в совокупном размере, не превышающем 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей (включительно).

2.п. 7.1.7.11 Договора изложен в следующей редакции:

«7.1.7.11. Неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком одного или нескольких обязательств и/или условий, предусмотренных п.п. 8.2.5, и/или 8.2.6, и/или 8.2.7, и/или 8.2.8, и/или 8.2.9, и/или 8.2.10, и/или 8.2.11, и/или 8.2.12, и/или 8.2.13, и/или 8.2.14, и/или 8.2.15, и/или 8.2.16, и/или 8.2.17, и/или 8.2.18, и/или 8.2.19, и/или 8.2.20, и/или 8.2.21, и/или 8.2.22, и/или 8.2.23, и/или 8.2.24, и/или 8.2.26, и/или 8.2.27, и/или 8.2.28, и/или 8.2.29, и/или 8.2.30, и/или 8.2.31, и/или 8.2.32, и/или 8.2.33, и/или 8.2.34, и/или 8.2.35, и/или 8.2.36, и/или 8.2.37, и/или 8.2.38, и/или 8.2.39, и/или 8.2.40, и/или 8.2.41, и/или 8.2.42, 8.2.43, и /или 9.1.1, и/или 9.1.4, и/или 9.1.5, и/или 10.1, и/или 10.2 Договора.».

3.Заменен в п. 8.2.4 Договора следующий буллит:

«- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);»

на буллит следующего содержания:

«- справку из подразделения ФНС России об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов на отчетную дату (при наличии неисполненной обязанности – справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам на отчетную дату и справку Заемщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);».

4.Дополнена Статья 8 «Обязанности и права Заемщика» Договора п.п. 8.2.40, 8.2.41, 8.2.42, 8.2.43 в следующей редакции:

«8.2.40. В случае продажи с предварительного согласия Кредитора (далее по тексту Договора - «Событие ликвидности») принадлежащих Заемщику 100 (Ста) процентов акций Закрытого акционерного общества «Телевизионная Кабельная Сеть «Нева» (ЗАО «ТКС «Нева», адрес: Российская Федерация, 198096, г. Санкт-Петербург, ул. Кронштадтская, д. 3, оф. 30, ОГРН 1037851079067, ИНН 7826179989) и Закрытого акционерного общества «АКАДО-Екатеринбург» (ЗАО «АКАДО-Екатеринбург», адрес: Российская Федерация, 620017, г. Екатеринбург, ул. Фронтовых бригад, д. 18, корп. 2, оф. 439, ОГРН 1086670029236, ИНН 6670225811) (далее по тексту Договора - «Региональные активы»), Заемщик при реализации События ликвидности в отношении Региональных активов обязуется выполнить/обеспечить выполнение следующих условий:

8.2.40.1. Покупателем Региональных активов выступает компания «ER-Telecom Holding Limited» (зарегистрированная в соответствии с законодательством Республики Кипр за регистрационным номером HE 167702, адрес: Elenion Building, 2nd Floor, 5 Th. Dervis St., 1066-Nicosia, Cyprus,) и/или ее Дочерние компании. При этом для целей настоящего пункта Договора под «Дочерними компаниями» понимаются компании/общества/организации, в которых компания «ER-Telecom Holding Limited» владеет прямо и/или косвенно/опосредованно (в том числе через третьих лиц и/или их объединения, в том числе трасты, созданные посредством заключения договоров/соглашений) более чем 50 (Пятьюдесятью) процентами акций/долей в уставном/складочном капитале.

8.2.40.2. Стоимость продажи (цена) Региональных активов составляет не менее 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.

8.2.40.3. Обеспечение Заемщиком поступления всех денежных средств, полученных Заемщиком от реализации События ликвидности в отношении Региональных активов, на счета Заемщика, открытые у Кредитора и указанные в Приложении №1 к Договору.

8.2.41. Перечислить/перечислять денежные средства, поступившие/поступающие частями в результате реализации События ликвидности в отношении Региональных активов, в счет досрочного погашения задолженности по Договору в срок не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты каждого поступления указанных денежных средств на счета Заемщика, указанные в Приложении №1 к Договору.

Сумма денежных средств, направляемых на досрочное погашение задолженности по Договору, определяется по факту каждого поступления денежных средств на счета Заемщика, указанные в Приложении № 1 к Договору, в результате реализации События ликвидности в отношении Региональных активов, по следующей формуле:

•R = P-PR, если P (меньше или равно)1 000 000 000 рублей.

•R = 1 000 000 000 + (P - 1 000 000 000)*50% - PR,

если 1 000 000 000 рублей (меньше) P (меньше или равно) 1 250 000 000 рублей.

•R = 1 000 000 000 + 125 000 000 + (P - 1 250 000 000)*40% - PR,

если P (больше) 1 250 000 000 рублей,

где:

R - сумма денежных средств, направляемых на досрочное погашение задолженности по Договору, определяемая (согласно формулам, указанным выше) в дату каждого поступления денежных средств на счета Заемщика, указанные в Приложении № 1 к Договору, в результате реализации События ликвидности в отношении Региональных активов;

P - общая сумма денежных средств (накопленным итогом), поступившая на счета Заемщика, указанные в Приложении № 1 к Договору, в результате реализации События ликвидности в отношении Региональных активов, определяемая в дату каждого поступления денежных средств на счета Заемщика, указанные в Приложении № 1 к Договору, в результате реализации События ликвидности в отношении Региональных активов;

PR – общая сумма денежных средств, направленных Заемщиком в счет досрочного погашения задолженности по Договору и принятых Кредитором в счет досрочного погашения задолженности по Договору (накопленным итогом), из общей суммы денежных средств, ранее поступивших на счета Заемщика, указанные в Приложение № 1 к Договору, при реализации События ликвидности в отношении Региональных активов, определяемая в дату каждого поступления денежных средств на счета Заемщика, указанные в Приложении № 1 к Договору, в результате реализации События ликвидности в отношении Региональных активов.

В случае, если денежные средства, поступившие на счета Заемщика, указанные в Приложении № 1 к Договору, невозможно идентифицировать в качестве денежных средств, полученных от реализации События ликвидности в отношении Региональных активов, то указанные денежные средства не принимаются к расчету суммы денежных средств, направляемых на досрочное погашение задолженности по Договору, определяемой в соответствии с указанными выше формулами.

При осуществлении Заемщиком досрочного погашения задолженности по Договору в Период досрочного исполнения обязательств в сумме, не превышающей 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей (включительно), а также при осуществлении Заемщиком досрочного погашения задолженности по Договору в сумме, определенной (рассчитанной) в соответствии с настоящим пунктом Договора, ранее установленных п. 6.1 Договора дат, все средства направляются (принимаются) Кредитором в погашение основного долга по кредиту вне зависимости от очередности платежей, установленной п. 5.6 Договора. При этом ссудная задолженность (основной долг) по кредиту погашается в хронологическом порядке, начиная с задолженности, погашение которой должно быть произведено в ближайшую к дате фактического погашения кредита дату, указанную в п. 6.1 Договора.

При осуществлении Заемщиком досрочного погашения задолженности по Договору в Период досрочного исполнения обязательств в сумме, не превышающей 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей (включительно), а также при осуществлении Заемщиком досрочного погашения задолженности по Договору в сумме, определенной (рассчитанной) в соответствии с настоящим пунктом Договора, в даты, установленные п. 6.1 Договора, распределение средств по погашению задолженности по кредиту осуществляется в соответствии с очередностью платежей, установленной п. 5.6. Договора.

Заемщик направляет Кредитору уведомление о намерении погасить кредит ранее дат, установленных п. 6.1 Договора, в соответствии с настоящим пунктом Договора, а также в отношении суммы, не превышающей 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей (включительно), с указанием суммы и даты погашения, не менее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты возврата кредита (или его части) (включительно). Дата поступления уведомления Кредитору в расчет количества дней не включается.

При осуществлении Заемщиком досрочного погашения задолженности по Договору в Период досрочного исполнения обязательств в размере, превышающем сумму, определенную (рассчитанную) в соответствии с настоящим пунктом Договора и увеличенную на 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей (включительно), указанное погашение осуществляется в соответствии с п. 6.2 Договора, в том числе с уплатой Заемщиком Кредитору платы за досрочный возврат кредита в порядке, предусмотренном Статьей 4 Договора.

8.2.42. Предоставить/обеспечить предоставление Кредитору следующих документов в срок, не позднее даты предоставления Кредитору уведомления о досрочном погашении задолженности:

•Договор купли-продажи, на основании которого происходит отчуждение Региональных активов;

•Документы, по форме, составу и содержанию удовлетворительные для Кредитора, подтверждающие соответствие покупателя Региональных активов требованиям пп. 8.2.40.1 Договора.

8.2.43. Предоставлять Кредитору и представителям Банка России по их запросу / содействовать в получении Кредитором и представителями Банка России от залогодателей-третьих лиц документы(ов) (информацию(ии)), а также выполнять /содействовать выполнению залогодателями-третьими лицами иные(ых) действия(ий), необходимые(ых) для осмотра предмета залога по месту его хранения (нахождения) и ознакомления с деятельностью Заемщика и любого из залогодателей, в том числе непосредственно на месте ведения бизнеса.».

5.Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

6. Иные условия и положения Договора, не измененные Дополнительным соглашением, действуют без изменения.

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:

-срок исполнения обязательств по сделке – договор действует до «15» декабря 2020 г.;

-стороны и выгодоприобретатели по сделке - Открытое акционерное общество «Московская телекоммуникационная корпорация» («Заёмщик», «Выгодоприобретатель»), Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) («Кредитор»).

- размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента – размер сделки 14 125 879 082 рублей 08 копеек, что составляет 42,35 % от стоимости активов Общества.

Сделка взаимосвязана со сделкой:

1. Дополнительное соглашение № 4 к Договору ипотеки № 5686-И от 15 января 2014 г; заключено между Открытым акционерным обществом «Московская телекоммуникационная корпорация» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) («Залогодержатель»); размер сделки - 878 229 436 рублей 50 копеек.

Общая сумма всех взаимосвязанных сделок, указанных в настоящем пункте - 15 004 108 518 рублей 58 копеек, что составляет 44, 98 % от стоимости активов Общества.

2.7. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 33 357 398 000 рублей.

2.8.Дата совершения сделки (заключения договора): «14» сентября 2017 г.

2.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась:

-наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки – Совет директоров Открытого акционерного общества «Московская телекоммуникационная корпорация»;

-дата принятия указанного решения – «30» августа 2017 г.

(Протокол Совета директоров Открытого акционерного общества «Московская телекоммуникационная корпорация» №б/н от «30» августа 2017 г.).

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, С.В. Назаров

3.2. Дата: "14" сентября 2017 года