Совершение организацией, контролирующей эмитента, крупной сделки

Открытое акционерное общество "Московская телекоммуникационная корпорация"
14.09.2017 18:46


Существенные факты, касающиеся событий в лицах, контролирующих эмитента

Совершение организацией, контролирующей эмитента, крупной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Московская телекоммуникационная корпорация"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "КОМКОР"

1.3. Место нахождения эмитента: 117535, Российская Федерация, г.Москва, Варшавское шоссе, 133

1.4. ОГРН эмитента: 1027739387521

1.5. ИНН эмитента: 7717020170

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16104-H

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7717020170

2. Содержание сообщения

«О совершении организацией, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки». Сообщение об инсайдерской информации.

2.1.Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): организация, контролирующая эмитента.

2.2.Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку:

-полное фирменное наименование – Акционерное общество «АКАДО Холдинг»;

-место нахождения – г. Москва;

-адрес Общества –117535, г. Москва, Варшавское шоссе, дом 133;

-ИНН – 7726363705;

-ОГРН – 5157746153692.

2.3.Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка.

2.4.Вид и предмет сделки:

-вид сделки – двусторонняя сделка, Дополнительное соглашение к Договору залога ценных бумаг;

-предмет сделки – в соответствии с Дополнительным соглашением №6 от «14» сентября 2017 г. (далее «Дополнительное соглашение») изменяются условия Договора залога ценных бумаг№ 5686/З-4 от 26 декабря 2013 г. (далее «Договор»). Содержание изменений раскрыто в п. 2.5.настоящего сообщения.

2.5.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

1. Первый абзац пункта 1.2 Договора изложен в следующей редакции: «1.2. Залогом Предмета залога (*) обеспечивается исполнение обязательств по Договору № 5686 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16 декабря 2013 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на «14» сентября 2017 г., именуемому далее «Кредитный договор», заключенному между Залогодержателем (**) (он же «Кредитор») и Открытым акционерным обществом «Московская телекоммуникационная корпорация» (ОАО «КОМКОР», адрес: 117535, г. Москва, Варшавское шоссе, д. 133, ИНН 7717020170, ОГРН 1027739387521), именуемым в дальнейшем «Заемщик», а также требование Кредитора к Заемщику о возврате Заемщиком полученного по Кредитному договору кредита (сумма основного долга) и процентов за пользование чужими средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Кредитного договора или признании его незаключенным, в том числе:».

2. Последний абзац пункта 1.2.8 Договора изложен в следующей редакции:

«Плата за досрочный возврат кредита не взимается:

-при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п.п. 8.1, 8.2.1, 8.2.22 Кредитного договора;

-при поступлении средств страхового возмещения в погашение кредита в соответствии с условиями страхования переданного в залог имущества;

-при поступлении средств в сумме, определенной в соответствии с п. 8.2.41 Кредитного договора;

-в период с даты заключения Дополнительного соглашения № 6 от «14» сентября 2017 г. к Кредитному договору по 29 декабря 2017 г. (включительно) (далее по тексту Договора - «Период досрочного исполнения обязательств») при поступлении средств в совокупном размере, не превышающем 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей (включительно).».

3. Заменены в пункте 2.13 Договора следующие буллиты:

«- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- справку из подразделения Пенсионного Фонда России о состоянии расчетов с фондом или акт сверки расчетов с фондом (при наличии просроченной задолженности перед фондом – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);»

на буллит следующего содержания:

«- справку из подразделения ФНС России об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов на отчетную дату (при наличии неисполненной обязанности – справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам на отчетную дату и справку Залогодателя с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);».

4. Пункт 2.18 Договора изложен в следующей редакции: «2.18. За каждый случай неисполнения Залогодателем обязанностей, изложенных в п.п. 2.3, и/или 2.10, и/или 2.11, и/или 2.14, и/или 2.24, и/или 2.25 Договора, недостоверном подтверждении информации по п.п. 2.12, и/или 2.17 Договора, Залогодатель по требованию Залогодержателя уплачивает в пользу Залогодержателя неустойку в сумме 200 000 (Двести тысяч) рублей не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения письменного требования Залогодержателя об уплате неустойки.».

5. Договор дополнен пунктами 2.24, 2.25 следующего содержания:

«2.24. Залогодатель обязан обеспечить возможность уполномоченным представителям (служащим) Банка России, в том числе с участием Залогодержателя, ознакомиться с деятельностью Залогодателя на месте(ах) осуществления деятельности Залогодержателя в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты получения запроса от Залогодержателя, отправленного любым способом, предусмотренным п. 6.1. Договора.

2.25. Залогодатель обязан представить Залогодержателю соответствующие документы (информацию) и выполнить иные действия, необходимые для проверки Залогодержателем, уполномоченными представителями (служащими) Банка России Предмета залога, а также представлять в распоряжение Залогодержателя по его требованию дополнительные документы и информацию относительно Предмета залога в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты получения запроса, отправленного способом, предусмотренным п. 6.1. Договора.».

6. Договор дополнен пунктами 3.5, 3.6 следующего содержания:

«3.5. Залогодержатель вправе осуществлять ознакомление с деятельностью Залогодателя на месте(ах) осуществления деятельности, в том числе совместно с уполномоченными представителями (служащими) Банка России требовать от Залогодателя предоставления соответствующих документов (информации) и выполнения иных действий, необходимых для ознакомления с деятельностью Залогодателя.

3.6. Залогодержатель вправе осуществлять проверку Предмета залога, в том числе с участием уполномоченных представителей (служащих) Банка России, а также требовать в связи с этим от Залогодателя соответствующие документы (информацию) и выполнять иные действия, необходимые для проверки Предмета залога.».

7. Залогодатель подтверждает и гарантирует, что на дату заключения Дополнительного соглашения:

- между его акционерами, а также между его акционерами и третьими лицами не заключено корпоративное или иное соглашение, ограничивающее его права как контрагента Залогодержателя, или каким-либо иным образом влияющее на возможность заключения или исполнения им обязательств по Дополнительному соглашению и/или Договору и/или иным заключенным с Залогодержателем договорам/соглашениям;

- Залогодатель не отвечает признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества (как эти термины определены в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также, что заключение Дополнительного соглашения не повлечет ущемление каких-либо интересов кредиторов Залогодателя и/или иных третьих лиц.

8.Термины и определения, используемые в Дополнительном соглашении, соответствуют терминам и определениям, принятым Сторонами в Договоре.

9.Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

10.Иные положения Договора, не измененные Дополнительным соглашением, действуют без изменения.

*82 (Восемьдесят две) акции, что составляет 2,73% от уставного капитала Открытого акционерного общества «Московская телекоммуникационная корпорация», регистрационный номер: 1-02-16104-H.

** Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк).

2.6.Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку:

-срок исполнения обязательств по сделке – договор действует до «15» декабря 2020 г.;

-стороны и выгодоприобретатели по сделке - Акционерное общество «АКАДО Холдинг» («Залогодатель»), Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) («Залогодержатель»), Открытое акционерное общество «Московская телекоммуникационная корпорация» («Выгодоприобретатель»);

- размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента – размер сделки 405 132 000 рублей 00 копеек, что составляет 2,36 % от стоимости активов Общества.

Сделка взаимосвязана со сделками:

1. Дополнительное соглашение № 6 от «14» сентября 2017 г. к Договору залога ценных бумаг № 5686/З-3 от 16 декабря 2013 г.; заключено между Акционерным обществом «АКАДО Холдинг» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) («Залогодержатель»); размер сделки - 12 970 160 000 рублей 00 копеек

2. Дополнительное соглашение № 6 от «14» сентября 2017 г. к Договору залога ценных бумаг № 5686/З-5 от 26 декабря 2013 г.; заключено между Акционерным обществом «АКАДО Холдинг» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) («Залогодержатель»); размер сделки - 1 464 708 000 рублей 00 копеек.

Общая сумма всех взаимосвязанных сделок, указанных в настоящем пункте - 14 840 000 000 рублей 00 копеек, что составляет 86, 27 % от стоимости активов Общества.

2.7.Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 17 200 855 000 рублей.

2.8.Дата совершения сделки (заключения договора): «14» сентября 2017 г.

2.9.Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась:

-наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки – Единственный акционер Акционерного общества «АКАДО Холдинг»;

-дата принятия указанного решения – «28» августа 2017 г.

(Решение Единственного акционера Акционерного общества «АКАДО Холдинг» №б/н от «28» августа 2017 г.)

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, С.В. Назаров

3.2. Дата: "14" сентября 2017 года