Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки

Открытое акционерное общество "Московская телекоммуникационная корпорация"
17.10.2016 19:07


Существенные факты, касающиеся событий в организациях, подконтрольных эмитенту

Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Московская телекоммуникационная корпорация"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "КОМКОР"

1.3. Место нахождения эмитента: 117535, Российская Федерация, г.Москва, Варшавское шоссе, 133

1.4. ОГРН эмитента: 1027739387521

1.5. ИНН эмитента: 7717020170

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16104-H

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7717020170

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение) – подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.

2.2. Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации – наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку:

-полное фирменное наименование – Закрытое акционерное общество «АКАДО-Екатеринбург»;

-место нахождения - Российская Федерация, 620017, г. Екатеринбург, ул. Фронтовых бригад, д.18, корп. 2, оф.439;

-ИНН - 6670225811;

-ОГРН – 1086670029236.

2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность) - крупная сделка.

2.4. Вид и предмет сделки:

-вид сделки – двусторонняя сделка, договор поручительства;

-предмет сделки – в соответствии с Договором Поручитель (Закрытое акционерное общество «АКАДО-Екатеринбург») обязуется отвечать перед Гарантом («Акционерный коммерческий банк «Держава» публичное акционерное общество») за исполнение Открытым акционерным обществом «Московская телекоммуникационная корпорация» (адрес местонахождения: 117535, г. Москва, Варшавское шоссе, дом 133, ОГРН 1027739387521, ИНН 7717020170), именуемым далее Принципал, всех обязательств по Соглашению об открытии линии по предоставлению банковских гарантий №СБГ-241/16 от «17» октября 2016 г., заключенному между Гарантом и Принципалом (далее – «Соглашение»). Поручитель ознакомлен со всеми условиями Соглашения и согласен отвечать за исполнение Принципалом его обязательств полностью (далее – «Договор»).

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка.

2.5.1. В соответствии с Соглашением Гарант обязуется не безусловно на основании Заявления Принципала выдавать банковские гарантии (далее - Гарантии) в пользу Бенефициара (ов) в обеспечение исполнения обязательств Принципала:

•по государственным/муниципальным контрактам, которые заключены / будут заключены между Принципалом и Бенефициаром в период действия Соглашения, имеющие безавансовую / авансовую систему расчетов (далее – «Контракт»), в том числе, обязательств по возврату авансового платежа (при условии предоставления аванса), уплате неустоек (пеней, штрафов), предусмотренных Контрактами, а также уплате убытков (при их наличии), а Принципал обязуется уплачивать Гаранту вознаграждение за выдачу Гарантий и возмещать денежные суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару(-ам) по Гарантиям в случае предъявления к нему соответствующего требования Бенефициаром(-ами);

•предусмотренных конкурсной документацией, при условии победы Принципала в Конкурсе в случае:

•отказа или уклонения Принципала от заключения Контракта с Бенефициаром;

•непредоставления или предоставления с нарушением условий, предусмотренных конкурсной документацией, до заключения Контракта Бенефициару обеспечения исполнения Контракта.

2.5.2.Совокупный предел ответственности Гаранта по всем Гарантиям, выдаваемым в соответствии с Соглашением не должен превышать суммы 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей 00 копеек (далее – Предельный размер обязательств). Сумма каждой выданной Гарантии не должна превышать 400 000 000 (Четыреста миллионов рублей) рублей 00 копеек.

2.5.3. Срок, на который установлен Предельный размер обязательств, - с момента заключения Соглашения, и по «14» октября 2022 г. включительно. При этом выдача Гарантий производится в период с «17» октября 2016 г., и по «16» октября 2017 г. включительно.

2.5.4. Каждая Гарантия выдается на срок не более 1 830 (Одна тысяча восемьсот тридцать) календарных дней, но, в любом случае, на срок не позднее, чем до «14» октября 2022 г.

2.5.5. В случае неисполнения Требования об уплате по банковской гарантии в установленный срок Гарант обязуется уплатить неустойку Бенефициару в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) процента от суммы, подлежащей уплате за каждый календарный день просрочки.

2.5.6. За выдачу каждой Гарантии в рамках Соглашения Принципал уплачивает Гаранту комиссию в размере 2% (Два) процента годовых от суммы каждой Гарантии за весь срок, на который Гарантия выдана.

При исчислении комиссий в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

Минимальный размер комиссии – 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек.

Порядок уплаты комиссии:

•Первый платёж по комиссии, рассчитанный за период, начиная с даты начала срока действия Гарантии по последний календарный день текущего квартала, в котором выдана Гарантия включительно, уплачивается Принципалом единовременно до выдачи Гарантии;

•Последующие платежи по комиссии, за исключением последнего платежа, уплачиваются ежеквартально авансом, не позднее последнего рабочего дня квартала, предшествующего расчетному, за полный календарный квартал, следующий за кварталом в котором произведён платёж;

•Последний платёж по комиссии рассчитывается с первого числа квартала, следующего за кварталом в котором произведён платёж, по дату окончания срока действия Гарантии, и уплачивается не позднее последнего рабочего дня календарного квартала, предшествующего кварталу, в котором оканчивается срок Гарантии.

2.5.7. В случае осуществления Гарантом платежа Бенефициару по Гарантии Принципал обязан возместить Гаранту сумму произведенного платежа в полном объеме (далее – Сумма возмещения).

За вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в погашение обязательств Принципала перед Бенефициаром Принципал уплачивает проценты в размере 28% (Двадцать восемь) процентов годовых с суммы произведенного платежа по Гарантии.

Проценты начисляются с даты, следующей за датой платежа по Гарантии по дату возмещения Принципалом Банку Суммы возмещения включительно.

Проценты, указанные в настоящем пункте Договора, перечисляются Принципалом одновременно с Суммой возмещения.

2.5.8. При предъявлении Гарантом письменного требования о возмещении платежа к Принципалу, Принципал обязан возместить Гаранту полностью Сумму возмещения и проценты за вынужденное отвлечение денежных средств не позднее 3 (Трех) банковских дней с момента получения требования Гаранта, но не позднее 10 (Десяти) дней с даты отправления Гарантом Принципалу соответствующего требования. Гарант вправе требовать от Принципала возмещения сумм, уплаченных Бенефициару за нарушение обязательства Гаранта перед Бенефициаром.

2.5.9. Гарант вправе отказать Принципалу в выдаче очередной Гарантии, в случаях, предусмотренных Соглашением, неисполнения Принципалом любой из его обязанностей, предусмотренных Соглашением, а также в других случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

2.5.10. В случае просрочки исполнения Принципалом любых обязательств по возмещению затрат, понесенных Гарантом в связи с исполнением обязательств по Гарантии и (или) по оплате Сумм возмещения и (или) по оплате комиссий по Соглашению, Гарант вправе потребовать от Принципала уплаты неустойки в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.

2.5.11. Принципал обязан предоставлять Гаранту финансовую отчетность в объеме и в сроки, установленные п. 5.1.3 Соглашения. В случае нарушения Принципалом указанных обязательств, Принципал уплачивает Гаранту штраф в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек за каждый случай такого нарушения. Штраф подлежит уплате в течение 10 (Десяти) календарных дней, с момента нарушения указанной обязанности.

2.5.12. Принципал в срок до «21» ноября 2016 г. обязан предоставить/ обеспечить предоставление Гаранту решение уполномоченного органа ЗАО «АКАДО-Екатеринбург» об одобрении заключения Договора поручительства, указанного в п.5.3.1. Соглашения, являющегося крупной сделкой для Поручителя.

В случае нарушения указанного обязательства, Принципал уплачивает Гаранту штраф в размере 250 000 (Двести пятьдесят тысяч рублей) 00 копеек. Штраф подлежит уплате в течение 10 (Десяти) календарных дней, с момента нарушения указанной обязанности.

2.5.13. Принципал в срок до «21» ноября 2016 г. обязан предоставить/ обеспечить предоставление Гаранту решение уполномоченного органа Закрытого акционерного общества «АКАДО-Екатеринбург» об одобрении заключения Договора поручительства, указанного в п.5.3.2. Соглашения, являющегося крупной сделкой для Поручителя.

В случае нарушения указанного обязательства, Принципал уплачивает Гаранту штраф в размере 250 000 (Двести пятьдесят тысяч рублей) 00 копеек. Штраф подлежит уплате в течение 10 (Десяти) календарных дней, с момента нарушения указанной обязанности.

2.5.14. Поручитель обязуется отвечать перед Гарантом солидарно с Принципалом за исполнение обязательств по Соглашению, включая уплату Суммы возмещения, возмещение затрат, понесенных Гарантом в связи с исполнением обязательств по Гарантии перед Бенефициаром, уплату начисленных сумм комиссий, процентов за вынужденное отвлечение денежных средств, уплату всех штрафов, предусмотренных Соглашением, уплату неустоек, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Принципалом своих обязательств по Соглашению.

2.5.15. Поручитель также согласен отвечать перед Гарантом солидарно с Принципалом если будут изменены (но, не ограничиваясь) условия Соглашения, в том числе увеличена не более, чем в 3 (три) раза, сумма каждой Гарантии, увеличен не более, чем в 3 (три) раза, размер комиссии, увеличен не более, чем в 3 (три) раза размер неустойки, продлен не более, чем в 3 (три) раза срок действия каждой Гарантии, изменен не более, чем на 12 (двенадцать) месяцев, срок уплаты комиссии за пользование Гарантией.

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку:

-срок исполнения обязательств по сделке – договор действует до «14» октября 2025 г.;

-стороны и выгодоприобретатели по сделке - «Акционерный коммерческий банк «Держава» публичное акционерное общество» («Гарант»), Закрытое акционерное общество «АКАДО-Екатеринбург» («Поручитель»), Открытое акционерное общество «Московская телекоммуникационная корпорация» (Выгодоприобретатель); государственные и муниципальные заказчики, признаваемые таковыми в рамках Федерального закона от 05.04.2013 №44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – Закон №44-ФЗ) и/или государственные и муниципальные заказчики, признаваемые таковыми в рамках Федерального закона от 18.07.2011 №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» («Бенефициар (-ы)»).

-размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку – сделка является безвозмездной, сумма сделки будет соответствовать сумме неисполненных обязательств перед Гарантом, совокупный предел ответственности Гаранта по всем Гарантиям, выдаваемым в соответствии с Соглашением не должен превышать суммы 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей 00 копеек, что превышает 100% стоимости чистых активов Поручителя - Закрытого акционерного общества «АКАДО-Екатеринбург».

2.7. Стоимость активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора) – 303 190 000 рублей 00 копеек;

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора) – «17» октября 2016 г.

2.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась:

-наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки – Открытое акционерное общество «Московская телекоммуникационная корпорация», единственный акционер Закрытого акционерного общества «АКАДО-Екатеринбург»;

-дата принятия указанного решения – «17» октября 2016 года.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор , С.В. Назаров

3.2. Дата: "17" октября 2016 г.