Сообщение о существенном факте
«О проведении Общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество "Наука-Связь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 125124, г. Москва, ул. 3-Я Ямского Поля, д. 2 к. 13 этаж 1 пом. IV ком. 16
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1077761976852
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7714716995
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 12689-А
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, иcпользуемой эмитентом для раскрытия информации http://www.oaonsv.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=20639
1.7. Дата наступления события, о котором составлено сообщение 26.12.2024 г.
2. Содержание сообщения
2.1. Вид Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: Внеочередное Общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: дата проведения общего собрания (дата окончания приема заполненных бюллетеней): 24.12.2024 г., почтовый адрес, по которому направлялись (могли направляться)заполненные бюллетени: Российская Федерация, 127287, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, ПАО «Наука-Связь» (ВОСА).
2.4. Сведения о кворуме Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»:
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня ****:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 2 817 092
Наличие кворума: Имеется
2.5. Повестка дня Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»:
1. О даче согласия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно – заключение ПАО «Наука-Связь» с АКБ «Держава» ПАО Договора поручительства №ДП-СБГ-344/24 в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Соглашению об открытии линии по предоставлению независимых гарантий №СБГ-344/24 от 31 октября 2024г.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь», по которым имелся кворум:
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и
неподсчитанные* Не голосовали
Голоса 2 817 092 2 817 072 20 0 0 0
% 100,00 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00
2.7. Формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров ПАО «Наука-Связь» по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
1. Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: заключение Договора поручительства №ДП-СБГ-344/24 (далее – Договор поручительства) между Обществом (Поручитель) и АКБ «Держава» ПАО (ОГРН 1027739120199, ИНН 7729003482, адрес места нахождения: 119435, г. Москва, Большой Саввинский переулок, д. 2, стр. 9) (Гарант) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (ИНН: 7714158099, ОГРН: 1027739328407) (Принципал) по Соглашению об открытии линии по предоставлению независимых гарантий №СБГ-344/24 от 31 октября 2024 г. (далее – Соглашение)
В соответствии с Договором поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Гарантом солидарно с Принципалом, за исполнение всех обязательств Принципала по Соглашению. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Соглашения и обязуется отвечать за исполнение Принципалом всех его обязательств полностью, в том числе обязательств по уплате Суммы возмещения, возмещению затрат, понесенных Гарантом в связи с исполнением обязательств по Гарантии перед Бенефициаром, уплате начисленных сумм комиссий, уплате процентов за вынужденное отвлечение денежных средств, уплате неустоек (пеней, штрафов), предусмотренных статьей 4 Соглашения, возмещению судебных расходов по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Принципалом своих обязательств по Соглашению, обязательств по оплате суммы, уплаченной Гарантом на основании решения суда по иску Бенефициара к Гаранту по Гарантии.
Поручитель также согласен отвечать перед Гарантом солидарно с Принципалом если будут изменены (но, не ограничиваясь) условия Соглашения, в том числе увеличена не более, чем в 3 (три) раза, сумма каждой Гарантии, увеличен не более, чем в 3 (три) раза, размер комиссии, увеличен не более, чем в 3 (три) раза размер неустойки, продлен не более, чем в 3 (три) раза срок действия каждой Гарантии, изменен не более, чем на 12 (двенадцать) месяцев, срок уплаты комиссии за пользование Гарантией.
В соответствии с условиями Соглашения Гарант обязуется небезусловно на основании Заявления Принципала выдавать независимые гарантии (далее - Гарантии) в пользу Бенефициара (ов) в обеспечение исполнения обязательств Принципала. Конкретные обязательства Принципала, надлежащее исполнение которых обеспечивается Гарантией, определяются в согласованном между Гарантом и Принципалом тексте Гарантии.
За выдачу каждой Гарантии в рамках Соглашения Принципал уплачивает Гаранту комиссию в размере и в порядке, предусмотренном Соглашением. В случае осуществления Гарантом платежа Бенефициару по Гарантии Принципал обязан возместить Гаранту сумму произведенного платежа в полном объеме (далее – Сумма возмещения).
За вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в погашение обязательств Принципала перед Бенефициаром Принципал уплачивает проценты в размере 28% (Двадцать восемь) процентов годовых с суммы произведенного платежа по Гарантии.
При предъявлении Гарантом письменного требования о возмещении платежа к Принципалу, Принципал обязан возместить Гаранту полностью все суммы, уплаченные Гарантом по Гарантии (далее – Сумма возмещения) и проценты не позднее 3 (Трех) банковских дней с момента получения требования Гаранта, но не позднее 10 (Десяти) дней с даты отправления Гарантом Принципалу соответствующего требования. Гарант вправе требовать от Принципала возмещения любых сумм, уплаченных Гарантом на основании вступивших в законную силу судебных актов по спору с Бенефициаром, связанному с оплатой требования по Гарантии, в том числе, но, не ограничиваясь, сумм, уплаченных за нарушение обязательства Гаранта перед Бенефициаром, а также сумм государственных пошлин
Поручитель обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от Гаранта о просрочке Принципалом платежей по Соглашению уплатить Гаранту просроченную Принципалом сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по Соглашению, а также судебные и иные расходы Гаранта. Гарант имеет права, предусмотренные п. 4.4. Договора поручительства, независимо от направления уведомления Поручителю.
В случае нарушения указанного Поручитель выплачивает Гаранту неустойку с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной Договором, за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента годовых с суммы просроченного платежа
В случае нарушения обязательств, указанных в пункте 3.9 Договора поручительства, Поручитель уплачивает Гаранту штраф в размере 50 000.00 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек за каждый случай непредоставления любого (каждого) из документов, указанных в настоящем пункте Договора поручительства.
Поручитель обязан в срок не позднее 70 (Семьдесят) календарных дней с даты заключения Соглашения предоставить решение уполномоченного органа Поручителя на заключение Договора поручительства, являющегося сделкой, в совершение которой имеет заинтересованность/ сделкой, требующей одобрения для Поручителя, оформленное с соблюдением требований статьи 67.1. ГК РФ.
В случае нарушения обязательства Поручитель уплачивает Гаранту неустойку в размере 0.1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы Предельного размера обязательств за каждый день несоблюдения данного условия.
Поручительство выдается на срок до 30 июля 2031 г.
Условия Соглашения
В соответствии с Соглашением Гарант обязуется не безусловно на основании Заявления Принципала выдавать независимые гарантии (далее - Гарантии) в пользу Бенефициара (ов) в обеспечение исполнения Обязательства Принципала. Конкретные Обязательства Принципала, надлежащее исполнение которых обеспечивается Гарантией, определяются в согласованном между Гарантом и Принципалом тексте Гарантии.
Гарант вправе отказать Принципалу в выдаче очередной Гарантии (любой гарантии, выдаваемой в рамках Соглашения) без уточнения причин принятия такого решения.
Совокупный предел ответственности Гаранта по всем Гарантиям, выдаваемым в соответствии с Соглашением не должен превышать суммы 400 000 000.00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек (далее – Предельный размер обязательств).
Cумма каждой выданной Гарантии, выдаваемой в обеспечение исполнения обязательств Принципала, указанных в п. 1.3.1. Соглашения, не должна превышать сумму 100 000 000.00 (Сто миллионов) рублей 00 копеек.
Cумма каждой выданной Гарантии, выдаваемой в обеспечение исполнения обязательств Принципала, указанных в п. 1.3.2. Соглашения, не должна превышать сумму 300 000 000.00 (Триста миллионов) рублей 00 копеек.
Срок, на который установлен Предельный размер обязательств, - с момента заключения Соглашения, и по 30 июля 2028 г. включительно. При этом выдача Гарантий производится в период с 31 октября 2024 г., и по 30 октября 2025 г. включительно.
Условия доступности Предельного размера обязательств: надлежащее предоставление обеспечения, указанного в пункте 5.3 Соглашения.
Каждая Гарантия, выдаваемая на обеспечение исполнения обязательств Принципала, указанных в п. 1.3.1. Соглашения, предоставляется на срок не более 100 (Сто) календарных дней, но, в любом случае, на срок не позднее, чем до 30 июля 2028 г.
Каждая Гарантия, выдаваемая на обеспечение исполнения обязательств Принципала, указанных в п. 1.3.2. Соглашения, предоставляется на срок не более 1000 (Одна тысяча) календарных дней, но, в любом случае, на срок не позднее, чем до 30 июля 2028 г.
2.5. За выдачу Гарантии в рамках Соглашения Принципал уплачивает Гаранту комиссию в следующем размере:
- 2% (Два) процента годовых от суммы каждой гарантии за весь срок, на который выдана Гарантия.
При исчислении комиссий в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).
Минимальный размер комиссии: 999.00 (Девятьсот девяносто девять) рублей 00 копеек.
Порядок уплаты комиссии:
- единовременно до выдачи гарантии
В случае просрочки исполнения Принципалом любых обязательств по возмещению затрат, понесенных Гарантом в связи с исполнением обязательств по Гарантии и (или) по оплате Сумм возмещения и (или) по оплате комиссий по Соглашению, Гарант вправе потребовать от Принципала уплаты неустойки в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.
В случае нарушения обязательств, указанных в настоящем пункте 5.1.3, 5.1.6., 5.1.9. Соглашения, Принципал уплачивает Гаранту штраф в размере 50 000.00 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек за каждый случай непредоставления любого (каждого) из документов, указанных в настоящем пункте Соглашения
В случае нарушения обязательств, указанных в пункте 5.1.10 Соглашения, Принципал уплачивает Гаранту штраф в размере 250 000.00 (Двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек за каждый случай нарушения.
В случае нарушения обязательства, указанного в пункте 5.1.11-5.1.13 Соглашения, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в размере 0.1% (Ноль целых одна десятая) процентов от суммы Предельного размера обязательств за каждый день несоблюдения данного условия.
Тексты Договора поручительства, Соглашения направлены акционерам для ознакомления.
В заключении Договора поручительства имеется заинтересованность следующих лиц: Генеральный директор Калинин Алексей Александрович, члены Совета директоров: Калинин Алексей Александрович, Котельников Константин Юрьевич, Лаунер Геннадий Альфредович, Гафитулин Михаил Юрьевич, Ященко Александр Вячеславович. Основание заинтересованности: Генеральный директор Калинин Алексей Александрович и члены Совета директоров ПАО «Наука-Связь» занимают должности в органах управления Выгодоприобретателя по сделке. Выгодоприобретателем по сделке является Принципал ООО «Наука-Связь».
2. Подтвердить полномочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - Генерального директора Калинина Алексея Александровича, на срок, предусмотренный Уставом Общества.
3. Поручить Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» Калинину Алексею Александровичу заключить от имени Общества Договор поручительства на условиях, указанных в п. 1, в целях исполнения настоящего решения.
2.8. Дата составления и номер Протокола Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: 26.12.2024 г., Протокол №06/24.
2.9. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – -1-01-12689-А от 19.12.2007;, ISIN– RU000A0JQLB6, CFI – ESVXFR.
________________________________________
* Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России от 16.11.2018 г. № 660-П.
**** В соответствии с п.4 ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ общее собрание акционеров при принятии решения по данному вопросу считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
3. Подпись
3.1. Юрисконсульт по корпоративным вопросам –
корпоративный секретарь ПАО «Наука-Связь»
(представитель по доверенности от 21.05.2024 г.) ______________ Е.Ю.Тимофеева
3.2. «26» декабря 2024 г. М.П.