Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Авиационная электроника и коммуникационные системы"
30.10.2017 18:05


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Авиационная электроника и коммуникационные системы"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "АВЭКС"

1.3. Место нахождения эмитента: 125124 г. Москва 1-я улица Ямского поля 17

1.4. ОГРН эмитента: 1027700419636

1.5. ИНН эмитента: 7714041380

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55291-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7714041380

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

2.1.1. Кворум заседания совета директоров эмитента имеется. В заседании участвовали 5 из 5 членов совета директоров эмитента.

2.1.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений:

По вопросу № 1 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 2 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 3 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 4 заседания совета директоров:

- «за» - 4 голоса;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

По вопросу № 5 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 6 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 7 заседания совета директоров:

- «за» - 4 голоса;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

По вопросу № 8 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 9 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 10 заседания совета директоров:

- «за» - 4 голоса;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

По вопросу № 11 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 12 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 13 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 14 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 15 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 16 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 17 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 18 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

2.2. Содержание отдельных решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу № 1. О созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Созвать и провести внеочередное Общее собрание акционеров АО «АВЭКС», для чего утвердить:

форма проведения внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), с предварительным направлением бюллетеней;

дата проведения внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»: 04 декабря 2017 года;

время начала внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»: 11:00 московского времени;

место проведения внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»: РФ, г. Москва, 1-я улица Ямского поля, дом 17;

почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: РФ, 125040, г. Москва, 1-я улица Ямского поля, дом 17;

дата, время начала и место регистрации участников внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»: 04 декабря 2017 года, с 10:00 московского времени по месту проведения внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС».

По вопросу № 2. Об утверждении даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Утвердить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров АО «АВЭКС» - 09 ноября 2017 года.

По вопросу № 3. Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»:

1. О последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

2. О последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

3. О последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

4. Об утверждении Устава АО «АВЭКС» в новой редакции.

5. Об обращении с заявлением об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

По вопросу № 4. Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, для принятия внеочередным Общим собранием акционеров АО «АВЭКС» решения о ее последующем одобрении.

РЕШЕНИЕ:

Для принятия внеочередным Общим собранием акционеров АО «АВЭКС» решения о последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора поручительства с юридическим лицом №00.19-3/02/109/17 от 18 августа 2017 года, заключенного между Акционерным обществом «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (Поручитель) и Акционерным обществом «Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Банк), определить стоимость имущества, являющегося предметом указанной сделки в размере обязательств Акционерного общества «Московский машиностроительный завод «Вперед»» (далее - Должник) по Соглашению о предоставлении банковской гарантии №00.19-3/09/294/17 от «18» августа 2017 г. (далее - Основной договор), включая возврат комиссий/сумм возмещения в порядке регресса, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору.

По вопросу № 5. Об утверждении заключения о крупной сделке, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

РЕШЕНИЕ:

Утвердить заключение о крупной сделке, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - Договоре поручительства с юридическим лицом №00.19-3/02/109/17 от 18 августа 2017 года.

По вопросу № 6. О предложении внеочередному Общему собранию акционеров АО «АВЭКС» принять решение о последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

РЕШЕНИЕ:

Предложить внеочередному Общему собранию акционеров АО «АВЭКС» принять решение о последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договора поручительства с юридическим лицом от 18.08.2017 №00.19-3/02/109/17, заключенного между Акционерным обществом «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (Поручитель) и Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Банк), на следующих существенных условиях:

Предмет договора: Поручитель обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Акционерным обществом «Московский машиностроительный завод «Вперед» (далее - Должник) всех его обязательств по Соглашению о предоставлении банковской гарантии №00.19-3/09/294/17 от «18» августа 2017 г. (далее - Основной договор), включая возврат комиссий/сумм возмещения в порядке регресса, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору.

Обязательство, обеспеченное поручительством: Должнику предоставлена банковская гарантия на сумму 920 126 026,00 (Девятьсот двадцать миллионов сто двадцать шесть тысяч двадцать шесть) рублей 00 копеек на срок с «14» ноября 2017г. до «05» июня 2018г. (включительно). За выдачу гарантии Должник уплачивает комиссию в размере 2,67 % (Две целых шестьдесят семь сотых) процентов годовых от суммы Гарантии за период со дня вступления в силу Гарантии (включительно) до дня истечения срока действия Гарантии (включительно)

Комиссия за предоставление Гарантии уплачивается ежеквартально:

-за период с даты вступления в силу банковской гарантии до конца 4 квартала 2017 г. – в дату выдачи банковской гарантии;

- за каждый последующий календарный квартал – не позднее первого рабочего дня квартала.

В случае прекращения Гарантии до окончания определенного в Гарантии срока сумма комиссии за предоставление Гарантии не пересчитывается и не возмещается Должнику.

Должник обязан возместить уплаченную Банком сумму по гарантии в порядке регресса.

Помимо указанной в п. 2.2. Основного договора комиссии за предоставление Гарантии, Должник уплачивает Банку:

Комиссию за внесение изменений в Основной договор по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии.

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к Основному договору.

Комиссия НДС не облагается.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

Комиссию за внесение изменений в договоры, указанные в п. 7 Основного договора, по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии (в том числе НДС).

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к договорам, указанным в п. 7 Основного договора.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

Комиссию за подготовку Договора ипотеки (залога недвижимого имущества) в простой письменной форме (последующий залог объектов, находящихся в залоге у Банка) в размере 0,02 %(Ноль целых две сотых) процента от залоговой стоимости предмета залога (в т. ч. НДС) и 0,6 (Ноль целых шесть десятых) размера государственной пошлины за государственную регистрацию ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество за каждый объект залога, увеличенного на сумму НДС.

Комиссия уплачивается единовременно, в дату заключения Договора о залоге недвижимого имущества.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

При неисполнении Должником обязательств по Основному договору Должник и Поручитель отвечают перед Банком как солидарные должники.

Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты заключения и действует по «05» июня 2021 г. включительно. По истечении этого срока поручительство прекращается.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Акционерное общество «ГК Сфера», являющееся контролирующим лицом Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы», так как одновременно является лицом, контролирующим Акционерное общество «Московский машиностроительный завод «Вперед», являющееся выгодоприобретателем по сделке; Артемьев Александр Валентинович, являющийся членом совета директоров Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы», так как одновременно является членом совета директоров Акционерного общества «Московский машиностроительный завод «Вперед», являющегося выгодоприобретателем по сделке.

По вопросу № 7. Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, для принятия внеочередным Общим собранием акционеров АО «АВЭКС» решения о ее последующем одобрении.

РЕШЕНИЕ:

Для принятия внеочередным Общим собранием акционеров АО «АВЭКС» решения о последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора поручительства с юридическим лицом №00.19-3/02/141/17 от 03 октября 2017 года, заключенного между Акционерным обществом «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (Поручитель) и Акционерным обществом «Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Банк), определить стоимость имущества, являющегося предметом указанной сделки в размере обязательств Акционерного общества «Московский машиностроительный завод «Вперед»» (далее - Должник) по Соглашению о предоставлении банковской гарантии №00.19-3/09/323/17 от «03» октября 2017 г. (далее - Основной договор), включая возврат комиссий/сумм возмещения в порядке регресса, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору.

По вопросу № 8. Об утверждении заключения о крупной сделке, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

РЕШЕНИЕ:

Утвердить заключение о крупной сделке, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - Договоре поручительства с юридическим лицом №00.19-3/02/141/17 от 03 октября 2017 года.

По вопросу № 9. О предложении внеочередному Общему собранию акционеров АО «АВЭКС» принять решение о последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

РЕШЕНИЕ:

Предложить внеочередному Общему собранию акционеров АО «АВЭКС» принять решение о последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договора поручительства с юридическим лицом от 03.10.2017 00.19-3/02/141/17, заключенного между Акционерным обществом «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (Поручитель) и Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Банк), на следующих существенных условиях:

Предмет договора: Поручитель обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Акционерным обществом «Московский машиностроительный завод «Вперед» (далее - Должник) всех его обязательств по Соглашению о предоставлении банковской гарантии №00.19-3/09/323/17 от «03» октября 2017 г. (далее - Основной договор), включая возврат комиссий/сумм возмещения в порядке регресса, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору.

Обязательство, обеспеченное поручительством: Должнику предоставлена банковская гарантия на сумму 927 375 566 (Девятьсот двадцать семь миллионов триста семьдесят пять тысяч пятьсот шестьдесят шесть) рублей 04 копейки на срок с «14» ноября 2017г. до «16» июля 2018г. (включительно).

За выдачу гарантии Должник уплачивает комиссию в размере 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей за период с даты вступления в силу Гарантии до конца 4 (Четвертого) квартала 2017г., далее за каждый последующий календарный квартал - 2,67 (Две целых шестьдесят семь сотых) процентов годовых до дня истечения срока действия Гарантии (включительно).

Комиссия за предоставление Гарантии уплачивается:

-за период с даты вступления в силу гарантии до конца 4 (Четвертого) квартала 2017г. - в дату выдачи Гарантии;

-за каждый последующий календарный квартал – не позднее первого рабочего дня квартала.

В случае прекращения Гарантии до окончания определенного в Гарантии срока сумма комиссии за предоставление Гарантии не пересчитывается и не возмещается ПРИНЦИПАЛУ.

Должник обязан возместить уплаченную Банком сумму по гарантии в порядке регресса.

Помимо указанной в п. 2.2. Основного договора комиссии за предоставление Гарантии, Должник уплачивает Банку:

Комиссию за внесение изменений в Основной договор по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии.

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к Основному договору.

Комиссия НДС не облагается.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

Комиссию за внесение изменений в договоры, указанные в п. 7 Основного договора, по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии (в том числе НДС).

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к договорам, указанным в п. 7 Основного договора.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

Комиссию за подготовку Договора ипотеки (залога недвижимого имущества) в простой письменной форме (последующий залог объектов, находящихся в залоге у Банка) в размере 0,02 % (Ноль целых две сотых) процента от залоговой стоимости предмета залога (в т. ч. НДС);

и 0,6 (Ноль целых шесть десятых) размера государственной пошлины за государственную регистрацию ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество за каждый объект залога, увеличенного на сумму НДС.

Комиссия уплачивается единовременно, в дату заключения Договора о залоге недвижимого имущества.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

При неисполнении Должником обязательств по Основному договору Должник и Поручитель отвечают перед Банком как солидарные должники.

Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты заключения и действует по «16» июля 2021 г. включительно. По истечении этого срока поручительство прекращается.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Акционерное общество «ГК Сфера», являющееся контролирующим лицом Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы», так как одновременно является лицом, контролирующим Акционерное общество «Московский машиностроительный завод «Вперед», являющееся выгодоприобретателем по сделке; Артемьев Александр Валентинович, являющийся членом совета директоров Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы», так как одновременно является членом совета директоров Акционерного общества «Московский машиностроительный завод «Вперед», являющегося выгодоприобретателем по сделке.

По вопросу № 10. Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, для принятия внеочередным Общим собранием акционеров АО «АВЭКС» решения о ее последующем одобрении.

РЕШЕНИЕ:

Для принятия внеочередным Общим собранием акционеров АО «АВЭКС» решения о последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора о залоге недвижимого имущества (последующий залог) №00.19-3/03/478/17 от 24 октября 2017 года, заключенного между Акционерным обществом «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (Залогодатель) и Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Залогодержатель), определить стоимость имущества, являющегося предметом указанной сделки в размере общей залоговой стоимости имущества, определенной по соглашению сторон.

По вопросу № 11. Об утверждении заключения о крупной сделке, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

РЕШЕНИЕ:

Утвердить заключение о крупной сделке, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - Договоре о залоге недвижимого имущества (последующий залог) №00.19-3/03/478/17 от 24 октября 2017 года.

По вопросу № 12. О предложении внеочередному Общему собранию акционеров АО «АВЭКС» принять решение о последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

РЕШЕНИЕ:

Предложить внеочередному Общему собранию акционеров АО «АВЭКС» принять решение о последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договора о залоге недвижимого имущества (последующий залог) №00.19-3/03/478/17 от 24 октября 2017 года, заключенного между Акционерным обществом «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (Залогодатель) и Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Залогодержатель), на следующих существенных условиях:

Предмет договора: Залогодатель передаёт в залог, а Залогодержатель принимает в залог:

п/пНаименование

объектаОбщая площадь (цифрами и прописью)НазначениеИнвентарный номер, ЛитерЭтажностьКадастровый или условный номерАдрес объекта

1Нежилое здание 137,8 (Сто тридцать семь целых восемь десятых) кв. мслужебное2193/10 10177:09:0004021:1166РФ, г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.1

2Здание 837,7(Восемьсот тридцать семь целых семь десятых) кв. мнежилое2193/10 ,литер 10377:09:0004021:1167РФ, г. Москва, ул. 1-я ул. Ямского Поля , д.17. корп.8

3Нежилое здание 5 476,5 (Пять тысяч четыреста семьдесят шесть целых пять десятых) кв. м.служебное2193/10 104, а также подземных 177:09:0004021:1168РФ, г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп. 9

4Здание 1 492,0 (Одна тысяча четыреста девяносто два)

кв. м.Нежилое-377:09:0004021:1169РФ, г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.10

5Здание 396,9 (Триста девяносто шесть целых девять десятых) кв. мНежилое-177:09:0004021:1170РФ, г. Москва, 1-я ул. Ямского Поля, д.17, корп.11

6Здание5 631,2(Пять тысяч шестьсот тридцать один целых два десятых) кв. м.Нежилое2193/10, литер 105, а также подземных 177:09:0004021:1171РФ, г. Москва, 1-я ул. Ямского Поля, д.17, корп.12

7Нежилое здание1 870,2 (Одна тысяча восемьсот семьдесят целых две десятых) кв. м. Нежилое-3, а также подземных 177:09:0004021:1165РФ, г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.13

8Нежилое здание1071,9 (Одна тысяча семьдесят одна целая девять десятых) кв. м.Нежилое помещение2193/10 10277:09:0004021:1172РФ, г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп. 14

9Здание372,3(Триста семьдесят два целых три десятых) кв. м.Нежилое2193/10 литер 10277:09:0004021:1173РФ, г. Москва, 1-я ул. Ямского Поля , д.17, корп. 15

10Право аренды земельного участка14853(Четырнадцать тысяч восемьсот пятьдесят три)

кв. м.Земли населенных пунктов--77:09:0004021:6381г. Москва, 1-я ул. Ямского Поля вл.17

именуемое в дальнейшем Имущество.

Права Залогодателя на Имущество подтверждаются:

Наименование

объектаРеквизиты свидетельства о государственной регистрации права: серия, номер, дата выдачи, наименование органа, выдавшего свидетельство, Кадастровый или условный номерРеквизиты записи в ЕГРПСведения об органе, зарегистрировавшем право собственностиНаименование и реквизиты документа, на основании которого выдано указанное свидетельство

Нежилое здание Серия 77 НН 001643 от 10.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1166№77-01/02-005/2000-111 от 10.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним -

Здание Серия 77 НН 001644 от 10.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1167№77-01/02- 005/2000-106 от 10.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним -

Нежилое здание Серия 77 АГ 837138 от 11.10.2006г., выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1168№77-01/02-005/2000-107 от 10.02.2000

внесены изменения по заявлению №77-77-12/017/2006-775 от 20.10.2011Главное управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации Московского ОКБ «Система» с актами оценки, утвержденной Распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 09.04.1993 № 631-Р .

Здание Серия 77 АГ 657759 от 10.05.2006г., выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1169№77-01/02-005/2000-108 от 10.02.2000

внесены изменения по заявлению №77-77-12/017/2006-898 от 10.05.2006Главное управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации номер : Б/Н от «07» сентября 1993г., утвержденный распоряжением ГКИ № 631-Р от 09.04.93

Здание Серия 77 АК 478116 от18.09.2009г., выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1170№77-01/02-005/2000-105 от 10.02.2000Управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации, утвержденный распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 09.04.1993 № 631-Р

ЗданиеСерия 77 НН 001973 от 23.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1171№77-01/02-005/2000-313 от 23.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним -

Нежилое зданиеСерия 77-АН № 047055 от 25.01.2011г., выдано Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве77:09:0004021:1165№77-01/02-005/2000-109 от 10.02.2000Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по МосквеПлан приватизации от «07» сентября 1993г., утвержденный распоряжением ГКИ № 631-Р от 09.04.93

Нежилое зданиеСерия 77 НН 001972 от 23.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1172№77-01/02-005/2000-314 от 23.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним -

ЗданиеСерия 77 АГ 0187433 от 06.03.2006г, выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1173№77-01/02-005/2000-110 от 10.02.2000

внесены изменения по заявлению №77-77-12/017/2006-009 от 06.03.2006Главное управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации Московского ОКБ «Система» с актами оценки стоимости имущества, утвержденный Распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 09.04.1993 № 631-Р .

Право аренды земельного участка-77:09:0004021:638177:09:0004021:6381-77/012/2017-2Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.Договор аренды (том числе с правом выкупа, субаренда, лизинг) № М-09-800227 от 14.02.2017 года

Обязательство, обеспечиваемое залогом: Залогом Имущества обеспечивается исполнение обязательств, принятых Акционерным обществом «Московский машиностроительный завод «Вперед»» (далее - АО «ММЗ «Вперед»), ИНН 7720066255, ОГРН 1027700054777, (далее – Должник) по Соглашению о предоставлении банковской гарантии № 00.19-3/09/323/17, заключенному «03» октября 2017г. в г. Москве между Залогодержателем и Должником (далее - Основной договор), в соответствии с которым:

Должнику предоставлена банковская гарантия на сумму 927 375 566 (Девятьсот двадцать семь миллионов триста семьдесят пять тысяч пятьсот шестьдесят шесть) рублей 04 копейки на срок с «14» ноября 2017г. до «16» июля 2018г. (включительно) (далее по тексту «Гарантия»). За выдачу Гарантии Должник уплачивает комиссию в размере 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей за период с даты вступления в силу Гарантии до конца 4 (Четвертого) квартала 2017г., далее за каждый последующий календарный квартал - 2,67 (Две целых шестьдесят семь сотых) процентов годовых от суммы Гарантии до дня истечения срока действия Гарантии (включительно).

Комиссия за предоставление Гарантии уплачивается:

-за период с даты вступления в силу Гарантии до конца 4 (Четвертого) квартала 2017г.- в дату выдачи Гарантии;

-за каждый последующий календарный квартал –не позднее первого рабочего дня квартала.

В случае прекращения Гарантии до окончания определенного в гарантии срока сумма комиссии за предоставление Гарантии не пересчитывается и не возмещается Должнику.

Должник обязуется уплатить/возместить Залогодержателю:

•комиссию за предоставление Гарантии в размере и в сроки, предусмотренные Основным договором;

•в порядке регресса сумму, уплаченную Залогодержателем Бенефициару по Гарантии, не позднее даты осуществления платежа в пользу Бенефициара;

•комиссии, штрафы, неустойки в соответствии с Основным договором;

•фактически понесенные, документально подтвержденные расходы, в том числе предъявленные Залогодержателю к оплате в связи с предоставлением Гарантии.

Помимо указанных в п. 2.2 Основного договора процентов за пользование траншами, Должник уплачивает Банку:

Комиссию за внесение изменений в Основной договор по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии.

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к Основному договору.

Комиссия НДС не облагается.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

Комиссию за внесение изменений в договоры, указанные в Разделе 7 Основного договора, по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии (в том числе НДС).

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к договорам, указанным в Разделе 7 Основного договора.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

Комиссию за подготовку Договора ипотеки (залога недвижимого имущества) в простой письменной форме (последующий залог объектов, находящихся в залоге у Залогодержателя) в размере 0,02 % (Ноль целых две сотых) процента от залоговой стоимости предмета залога (в т. ч. НДС) ;

и 0,6 (Ноль целых шесть десятых) размера государственной пошлины за государственную регистрацию ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество за каждый объект залога, увеличенного на сумму НДС.

Комиссия уплачивается единовременно, в дату заключения Договора о залоге недвижимого имущества.

Оплата производится в порядке, установленном Основным Договором.

Общая залоговая стоимость Имущества: Общая залоговая стоимость Имущества определена по соглашению Сторон и составляет 1 209 209 956 (Один миллиард двести девять миллионов двести девять тысяч девятьсот пятьдесят шесть) рублей 69 копеек (без НДС), в том числе:

№ п/пКадастровый или условный номерЗалоговая стоимость объекта недвижимости, рублей (без НДС)

177:09:0004021:11664 613 647,50

277:09:0004021:116736 156 505,93

377:09:0004021:1168241 560 275,93

477:09:0004021:116968 181 942,75

577:09:0004021:11706 714 807,37

677:09:0004021:1171266 063 746,82

777:09:0004021:116569 288 518,52

877:09:0004021:117218 525 704,07

977:09:0004021:117318 880 446,14

1077:09:0004021:6381479 224 361,65

Обременения: Обременения Имущества (аренда, залог, сервитут и т.п.): Объекты с 1 по 10, указанные в предмете договора переданы в аренду, залог, в т.ч. последующий залог. Зарегистрированные обременения:

Наименование

объектаОграничения (обременения) правакадастровый номер СрокЛицо. в пользу которого установлено ограничение (обременение) праваОснование государственной регистрацииСведения об органе, зарегистрировавшем ограничения (обременения) права

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.1Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,

77:09:0004021:1166

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтрой»Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.8Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,

77:09:0004021:1167

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтрой»Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.9Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,

77:09:0004021:1168

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтройКредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.10Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,

77:09:0004021:1169С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтройКредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.11Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,

77:09:0004021:1170

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтройКредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.12Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,77:09:0004021:1171

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтрой»Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/11

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.13Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,,

77:09:0004021:1165

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтрой»Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.14Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,,77:09:0004021:1172

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтрой»Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.15Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,,

77:09:0004021:1173

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтрой»Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Право аренды земельного участка

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, вл.17Аренда , весь объект,

Ипотека, Право аренды земельного участка с кадастровым номером 77:09:0004021:6381

Ипотека, весь объект

77:09:0004021:6381

С 30.03.2017 по 20.09.2065.

С 03.05.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

АО «АВЭКС» (ИНН 7714041380)

АО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»Договор аренды земельного участка от 14.02.2017 №М-09-800227

Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Дополнительное соглашение от 17.04.2017 №2 к Договору о залоге недвижимого имущества

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания его и действует по «16» июля 2021 г. включительно. По истечении указанного срока залог прекращается.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Акционерное общество «ГК Сфера», являющееся контролирующим лицом Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы», так как одновременно является лицом, контролирующим Акционерное общество «Московский машиностроительный завод «Вперед», являющееся выгодоприобретателем по сделке; Артемьев Александр Валентинович, являющийся членом совета директоров Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы», так как одновременно является членом совета директоров Акционерного общества «Московский машиностроительный завод «Вперед», являющегося выгодоприобретателем по сделке.

По вопросу № 13. Об определении цены выкупа акций АО «АВЭКС» у акционеров – владельцев голосующих акций АО «АВЭКС», имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций.

РЕШЕНИЕ:

Исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «АВЭКС», определенной независимым оценщиком – ЗАО «Квинто-Консалтинг» (Отчет об оценке рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной именной акции из мажоритарного (100%) пакета акций АО «АВЭКС», порядковый номер 16-10/АВЭКС/2017 от 16.10.2017), определить цену обыкновенной бездокументарной акции АО «АВЭКС» в размере 41 (Сорок один) рубль 12 копеек за одну обыкновенную бездокументарную акцию АО «АВЭКС» для целей выкупа акций АО «АВЭКС» в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» у акционеров АО «АВЭКС» при возникновении у них права требования выкупа АО «АВЭКС» принадлежащих им акций, в случае, если они голосовали против принятия решения по вопросу 1 и/или 2 и/или 3 и/или 4 повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС», назначенного на 04 декабря 2017 года, или не принимали участие в голосовании по соответствующему вопросу.

По вопросу № 14. Об утверждении текста сообщения и определении порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС».

Определить следующий порядок сообщения акционерам АО «АВЭКС» о проведении внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»: В срок до 13 ноября 2017 года включительно сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС» направить заказным письмом или вручить под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров АО «АВЭКС».

По вопросу № 15. Об определении перечня информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС», и порядка ее предоставления.

РЕШЕНИЕ:

Определить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров АО «АВЭКС», при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»:

•Заключение о крупной сделке, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - Договоре поручительства с юридическим лицом №00.19-3/02/109/17 от 18 августа 2017 года;

•Заключение о крупной сделке, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - Договоре поручительства с юридическим лицом №00.19-3/02/141/17 от 03 октября 2017 года;

•Заключение о крупной сделке, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - Договоре о залоге недвижимого имущества (последующий залог) №00.19-3/03/478/17 от 24 октября 2017 года;

•Отчет об оценке рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной именной акции из мажоритарного (100%) пакета акций АО «АВЭКС», порядковый номер 16-10/АВЭКС/2017 от 16.10.2017;

•Расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;

•Протокол заседания совета директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций;

•Договор поручительства с юридическим лицом №00.19-3/02/109/17 от 18 августа 2017 года;

•Договор поручительства с юридическим лицом №00.19-3/02/141/17 от 03 октября 2017 года;

•Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) №00.19-3/03/478/17 от 24 октября 2017 года;

•Проект Устава Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (новая редакция №2);

•Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»;

•Иная информация (материалы), предусмотренная Уставом АО «АВЭКС» и действующим законодательством Российской Федерации.

Определить, что с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС», лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров АО «АВЭКС», могут ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу: РФ, 125040, г. Москва, 1-я улица Ямского поля, дом 17.

По вопросу № 16. Об определении формулировок решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Определить следующие формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»:

ВОПРОС 1: принять решение о последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договора поручительства с юридическим лицом от 18.08.2017 №00.19-3/02/109/17, заключенного между Акционерным обществом «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (Поручитель) и Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Банк), на следующих существенных условиях:

Предмет договора: Поручитель обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Акционерным обществом «Московский машиностроительный завод «Вперед» (далее - Должник) всех его обязательств по Соглашению о предоставлении банковской гарантии №00.19-3/09/294/17 от «18» августа 2017 г. (далее - Основной договор), включая возврат комиссий/сумм возмещения в порядке регресса, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору.

Обязательство, обеспеченное поручительством: Должнику предоставлена банковская гарантия на сумму 920 126 026,00 (Девятьсот двадцать миллионов сто двадцать шесть тысяч двадцать шесть) рублей 00 копеек на срок с «14» ноября 2017г. до «05» июня 2018г. (включительно). За выдачу гарантии Должник уплачивает комиссию в размере 2,67 % (Две целых шестьдесят семь сотых) процентов годовых от суммы Гарантии за период со дня вступления в силу Гарантии (включительно) до дня истечения срока действия Гарантии (включительно)

Комиссия за предоставление Гарантии уплачивается ежеквартально:

-за период с даты вступления в силу банковской гарантии до конца 4 квартала 2017 г. – в дату выдачи банковской гарантии;

- за каждый последующий календарный квартал – не позднее первого рабочего дня квартала.

В случае прекращения Гарантии до окончания определенного в Гарантии срока сумма комиссии за предоставление Гарантии не пересчитывается и не возмещается Должнику.

Должник обязан возместить уплаченную Банком сумму по гарантии в порядке регресса.

Помимо указанной в п. 2.2. Основного договора комиссии за предоставление Гарантии, Должник уплачивает Банку:

Комиссию за внесение изменений в Основной договор по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии.

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к Основному договору.

Комиссия НДС не облагается.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

Комиссию за внесение изменений в договоры, указанные в п. 7 Основного договора, по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии (в том числе НДС).

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к договорам, указанным в п. 7 Основного договора.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

Комиссию за подготовку Договора ипотеки (залога недвижимого имущества) в простой письменной форме (последующий залог объектов, находящихся в залоге у Банка) в размере 0,02 %(Ноль целых две сотых) процента от залоговой стоимости предмета залога (в т. ч. НДС) и 0,6 (Ноль целых шесть десятых) размера государственной пошлины за государственную регистрацию ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество за каждый объект залога, увеличенного на сумму НДС.

Комиссия уплачивается единовременно, в дату заключения Договора о залоге недвижимого имущества.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

При неисполнении Должником обязательств по Основному договору Должник и Поручитель отвечают перед Банком как солидарные должники.

Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты заключения и действует по «05» июня 2021 г. включительно. По истечении этого срока поручительство прекращается.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Акционерное общество «ГК Сфера», являющееся контролирующим лицом Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы», так как одновременно является лицом, контролирующим Акционерное общество «Московский машиностроительный завод «Вперед», являющееся выгодоприобретателем по сделке; Артемьев Александр Валентинович, являющийся членом совета директоров Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы», так как одновременно является членом совета директоров Акционерного общества «Московский машиностроительный завод «Вперед», являющегося выгодоприобретателем по сделке.

ВОПРОС 2: принять решение о последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договора поручительства с юридическим лицом от 03.10.2017 00.19-3/02/141/17, заключенного между Акционерным обществом «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (Поручитель) и Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Банк), на следующих существенных условиях:

Предмет договора: Поручитель обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Акционерным обществом «Московский машиностроительный завод «Вперед» (далее - Должник) всех его обязательств по Соглашению о предоставлении банковской гарантии №00.19-3/09/323/17 от «03» октября 2017 г. (далее - Основной договор), включая возврат комиссий/сумм возмещения в порядке регресса, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору.

Обязательство, обеспеченное поручительством: Должнику предоставлена банковская гарантия на сумму 927 375 566 (Девятьсот двадцать семь миллионов триста семьдесят пять тысяч пятьсот шестьдесят шесть) рублей 04 копейки на срок с «14» ноября 2017г. до «16» июля 2018г. (включительно).

За выдачу гарантии Должник уплачивает комиссию в размере 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей за период с даты вступления в силу Гарантии до конца 4 (Четвертого) квартала 2017г., далее за каждый последующий календарный квартал - 2,67 (Две целых шестьдесят семь сотых) процентов годовых до дня истечения срока действия Гарантии (включительно).

Комиссия за предоставление Гарантии уплачивается:

-за период с даты вступления в силу гарантии до конца 4 (Четвертого) квартала 2017г. - в дату выдачи Гарантии;

-за каждый последующий календарный квартал – не позднее первого рабочего дня квартала.

В случае прекращения Гарантии до окончания определенного в Гарантии срока сумма комиссии за предоставление Гарантии не пересчитывается и не возмещается ПРИНЦИПАЛУ.

Должник обязан возместить уплаченную Банком сумму по гарантии в порядке регресса.

Помимо указанной в п. 2.2. Основного договора комиссии за предоставление Гарантии, Должник уплачивает Банку:

Комиссию за внесение изменений в Основной договор по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии.

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к Основному договору.

Комиссия НДС не облагается.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

Комиссию за внесение изменений в договоры, указанные в п. 7 Основного договора, по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии (в том числе НДС).

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к договорам, указанным в п. 7 Основного договора.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

Комиссию за подготовку Договора ипотеки (залога недвижимого имущества) в простой письменной форме (последующий залог объектов, находящихся в залоге у Банка) в размере 0,02 % (Ноль целых две сотых) процента от залоговой стоимости предмета залога (в т. ч. НДС);

и 0,6 (Ноль целых шесть десятых) размера государственной пошлины за государственную регистрацию ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество за каждый объект залога, увеличенного на сумму НДС.

Комиссия уплачивается единовременно, в дату заключения Договора о залоге недвижимого имущества.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

При неисполнении Должником обязательств по Основному договору Должник и Поручитель отвечают перед Банком как солидарные должники.

Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты заключения и действует по «16» июля 2021 г. включительно. По истечении этого срока поручительство прекращается.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Акционерное общество «ГК Сфера», являющееся контролирующим лицом Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы», так как одновременно является лицом, контролирующим Акционерное общество «Московский машиностроительный завод «Вперед», являющееся выгодоприобретателем по сделке; Артемьев Александр Валентинович, являющийся членом совета директоров Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы», так как одновременно является членом совета директоров Акционерного общества «Московский машиностроительный завод «Вперед», являющегося выгодоприобретателем по сделке.

ВОПРОС 3: принять решение о последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договора о залоге недвижимого имущества (последующий залог) №00.19-3/03/478/17 от 24 октября 2017 года, заключенного между Акционерным обществом «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (Залогодатель) и Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Залогодержатель), на следующих существенных условиях:

Предмет договора: Залогодатель передаёт в залог, а Залогодержатель принимает в залог:

п/пНаименование

объектаОбщая площадь (цифрами и прописью)НазначениеИнвентарный номер, ЛитерЭтажностьКадастровый или условный номерАдрес объекта

1Нежилое здание 137,8 (Сто тридцать семь целых восемь десятых) кв. мслужебное2193/10 10177:09:0004021:1166РФ, г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.1

2Здание 837,7(Восемьсот тридцать семь целых семь десятых) кв. мнежилое2193/10 ,литер 10377:09:0004021:1167РФ, г. Москва, ул. 1-я ул. Ямского Поля , д.17. корп.8

3Нежилое здание 5 476,5 (Пять тысяч четыреста семьдесят шесть целых пять десятых) кв. м.служебное2193/10 104, а также подземных 177:09:0004021:1168РФ, г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп. 9

4Здание 1 492,0 (Одна тысяча четыреста девяносто два)

кв. м.Нежилое-377:09:0004021:1169РФ, г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.10

5Здание 396,9 (Триста девяносто шесть целых девять десятых) кв. мНежилое-177:09:0004021:1170РФ, г. Москва, 1-я ул. Ямского Поля, д.17, корп.11

6Здание5 631,2(Пять тысяч шестьсот тридцать один целых два десятых) кв. м.Нежилое2193/10, литер 105, а также подземных 177:09:0004021:1171РФ, г. Москва, 1-я ул. Ямского Поля, д.17, корп.12

7Нежилое здание1 870,2 (Одна тысяча восемьсот семьдесят целых две десятых) кв. м. Нежилое-3, а также подземных 177:09:0004021:1165РФ, г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.13

8Нежилое здание1071,9 (Одна тысяча семьдесят одна целая девять десятых) кв. м.Нежилое помещение2193/10 10277:09:0004021:1172РФ, г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп. 14

9Здание372,3(Триста семьдесят два целых три десятых) кв. м.Нежилое2193/10 литер 10277:09:0004021:1173РФ, г. Москва, 1-я ул. Ямского Поля , д.17, корп. 15

10Право аренды земельного участка14853(Четырнадцать тысяч восемьсот пятьдесят три)

кв. м.Земли населенных пунктов--77:09:0004021:6381г. Москва, 1-я ул. Ямского Поля вл.17

именуемое в дальнейшем Имущество.

Права Залогодателя на Имущество подтверждаются:

Наименование

объектаРеквизиты свидетельства о государственной регистрации права: серия, номер, дата выдачи, наименование органа, выдавшего свидетельство, Кадастровый или условный номерРеквизиты записи в ЕГРПСведения об органе, зарегистрировавшем право собственностиНаименование и реквизиты документа, на основании которого выдано указанное свидетельство

Нежилое здание Серия 77 НН 001643 от 10.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1166№77-01/02-005/2000-111 от 10.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним -

Здание Серия 77 НН 001644 от 10.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1167№77-01/02- 005/2000-106 от 10.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним -

Нежилое здание Серия 77 АГ 837138 от 11.10.2006г., выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1168№77-01/02-005/2000-107 от 10.02.2000

внесены изменения по заявлению №77-77-12/017/2006-775 от 20.10.2011Главное управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации Московского ОКБ «Система» с актами оценки, утвержденной Распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 09.04.1993 № 631-Р .

Здание Серия 77 АГ 657759 от 10.05.2006г., выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1169№77-01/02-005/2000-108 от 10.02.2000

внесены изменения по заявлению №77-77-12/017/2006-898 от 10.05.2006Главное управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации номер : Б/Н от «07» сентября 1993г., утвержденный распоряжением ГКИ № 631-Р от 09.04.93

Здание Серия 77 АК 478116 от18.09.2009г., выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1170№77-01/02-005/2000-105 от 10.02.2000Управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации, утвержденный распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 09.04.1993 № 631-Р

ЗданиеСерия 77 НН 001973 от 23.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1171№77-01/02-005/2000-313 от 23.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним -

Нежилое зданиеСерия 77-АН № 047055 от 25.01.2011г., выдано Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве77:09:0004021:1165№77-01/02-005/2000-109 от 10.02.2000Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по МосквеПлан приватизации от «07» сентября 1993г., утвержденный распоряжением ГКИ № 631-Р от 09.04.93

Нежилое зданиеСерия 77 НН 001972 от 23.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1172№77-01/02-005/2000-314 от 23.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним -

ЗданиеСерия 77 АГ 0187433 от 06.03.2006г, выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1173№77-01/02-005/2000-110 от 10.02.2000

внесены изменения по заявлению №77-77-12/017/2006-009 от 06.03.2006Главное управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации Московского ОКБ «Система» с актами оценки стоимости имущества, утвержденный Распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 09.04.1993 № 631-Р .

Право аренды земельного участка-77:09:0004021:638177:09:0004021:6381-77/012/2017-2Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.Договор аренды (том числе с правом выкупа, субаренда, лизинг) № М-09-800227 от 14.02.2017 года

Обязательство, обеспечиваемое залогом: Залогом Имущества обеспечивается исполнение обязательств, принятых Акционерным обществом «Московский машиностроительный завод «Вперед»» (далее - АО «ММЗ «Вперед»), ИНН 7720066255, ОГРН 1027700054777, (далее – Должник) по Соглашению о предоставлении банковской гарантии № 00.19-3/09/323/17, заключенному «03» октября 2017г. в г. Москве между Залогодержателем и Должником (далее - Основной договор), в соответствии с которым:

Должнику предоставлена банковская гарантия на сумму 927 375 566 (Девятьсот двадцать семь миллионов триста семьдесят пять тысяч пятьсот шестьдесят шесть) рублей 04 копейки на срок с «14» ноября 2017г. до «16» июля 2018г. (включительно) (далее по тексту «Гарантия»). За выдачу Гарантии Должник уплачивает комиссию в размере 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей за период с даты вступления в силу Гарантии до конца 4 (Четвертого) квартала 2017г., далее за каждый последующий календарный квартал - 2,67 (Две целых шестьдесят семь сотых) процентов годовых от суммы Гарантии до дня истечения срока действия Гарантии (включительно).

Комиссия за предоставление Гарантии уплачивается:

-за период с даты вступления в силу Гарантии до конца 4 (Четвертого) квартала 2017г.- в дату выдачи Гарантии;

-за каждый последующий календарный квартал –не позднее первого рабочего дня квартала.

В случае прекращения Гарантии до окончания определенного в гарантии срока сумма комиссии за предоставление Гарантии не пересчитывается и не возмещается Должнику.

Должник обязуется уплатить/возместить Залогодержателю:

•комиссию за предоставление Гарантии в размере и в сроки, предусмотренные Основным договором;

•в порядке регресса сумму, уплаченную Залогодержателем Бенефициару по Гарантии, не позднее даты осуществления платежа в пользу Бенефициара;

•комиссии, штрафы, неустойки в соответствии с Основным договором;

•фактически понесенные, документально подтвержденные расходы, в том числе предъявленные Залогодержателю к оплате в связи с предоставлением Гарантии.

Помимо указанных в п. 2.2 Основного договора процентов за пользование траншами, Должник уплачивает Банку:

Комиссию за внесение изменений в Основной договор по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии.

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к Основному договору.

Комиссия НДС не облагается.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

Комиссию за внесение изменений в договоры, указанные в Разделе 7 Основного договора, по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии (в том числе НДС).

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к договорам, указанным в Разделе 7 Основного договора.

Оплата производится в порядке, установленном Основным договором.

Комиссию за подготовку Договора ипотеки (залога недвижимого имущества) в простой письменной форме (последующий залог объектов, находящихся в залоге у Залогодержателя) в размере 0,02 % (Ноль целых две сотых) процента от залоговой стоимости предмета залога (в т. ч. НДС) ;

и 0,6 (Ноль целых шесть десятых) размера государственной пошлины за государственную регистрацию ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество за каждый объект залога, увеличенного на сумму НДС.

Комиссия уплачивается единовременно, в дату заключения Договора о залоге недвижимого имущества.

Оплата производится в порядке, установленном Основным Договором.

Общая залоговая стоимость Имущества: Общая залоговая стоимость Имущества определена по соглашению Сторон и составляет 1 209 209 956 (Один миллиард двести девять миллионов двести девять тысяч девятьсот пятьдесят шесть) рублей 69 копеек (без НДС), в том числе:

№ п/пКадастровый или условный номерЗалоговая стоимость объекта недвижимости, рублей (без НДС)

177:09:0004021:11664 613 647,50

277:09:0004021:116736 156 505,93

377:09:0004021:1168241 560 275,93

477:09:0004021:116968 181 942,75

577:09:0004021:11706 714 807,37

677:09:0004021:1171266 063 746,82

777:09:0004021:116569 288 518,52

877:09:0004021:117218 525 704,07

977:09:0004021:117318 880 446,14

1077:09:0004021:6381479 224 361,65

Обременения: Обременения Имущества (аренда, залог, сервитут и т.п.): Объекты с 1 по 10, указанные в предмете договора переданы в аренду, залог, в т.ч. последующий залог. Зарегистрированные обременения:

Наименование

объектаОграничения (обременения) правакадастровый номер СрокЛицо. в пользу которого установлено ограничение (обременение) праваОснование государственной регистрацииСведения об органе, зарегистрировавшем ограничения (обременения) права

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.1Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,

77:09:0004021:1166

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтрой»Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.8Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,

77:09:0004021:1167

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтрой»Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.9Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,

77:09:0004021:1168

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтройКредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.10Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,

77:09:0004021:1169С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтройКредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.11Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,

77:09:0004021:1170

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтройКредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.12Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,77:09:0004021:1171

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтрой»Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/11

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.13Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,,

77:09:0004021:1165

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтрой»Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.14Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,,77:09:0004021:1172

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтрой»Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.15Ипотека, весь объект

Ипотека, весь объект

Аренда весь объект,,

77:09:0004021:1173

С 28.02.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

С 10.07.2017 на 7 лет с момента гос. регистрацииАО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»

ООО «ГарантПромСтрой»Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/17

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Договор долгосрочной аренды зданий, заложенных по договору ипотеки от 14.06.2017 №А-2017-1, дата регистрации 10.07.2017, №77-77/011-77/011/223/2017-2309/1

Право аренды земельного участка

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, вл.17Аренда , весь объект,

Ипотека, Право аренды земельного участка с кадастровым номером 77:09:0004021:6381

Ипотека, весь объект

77:09:0004021:6381

С 30.03.2017 по 20.09.2065.

С 03.05.2017.-07.02.2020г.

С 25.08.2017 – 30.06.2020 г

АО «АВЭКС» (ИНН 7714041380)

АО «АБ «РОССИЯ»

АО «АБ «РОССИЯ»Договор аренды земельного участка от 14.02.2017 №М-09-800227

Кредитный договор (единовременная выдача) от 07.02.2017 №00.19-3-1/01/014/

Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17

Дополнительное соглашение от 17.04.2017 №2 к Договору о залоге недвижимого имущества

Кредитный договор от 17.07.2017 №00.19-3/01/104/17

Договор о залоге недвижимого имущества (последующий залог) от 17.07.2017 №00.19-3/03/326/17

Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания его и действует по «16» июля 2021 г. включительно. По истечении указанного срока залог прекращается.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Акционерное общество «ГК Сфера», являющееся контролирующим лицом Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы», так как одновременно является лицом, контролирующим Акционерное общество «Московский машиностроительный завод «Вперед», являющееся выгодоприобретателем по сделке; Артемьев Александр Валентинович, являющийся членом совета директоров Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы», так как одновременно является членом совета директоров Акционерного общества «Московский машиностроительный завод «Вперед», являющегося выгодоприобретателем по сделке.

ВОПРОС 4: Утвердить Устав Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (новая редакция №2).

ВОПРОС 5: В соответствии со ст.92.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» обратиться в Главное управление Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва с заявлением об освобождении Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы» от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Ответственным за обращение в Главное управление Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва с заявлением об освобождении Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы» от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, назначить Генерального директора АО «АВЭКС».

По вопросу № 17. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров АО «АВЭКС».

Определить, что в срок не позднее 13 ноября 2017 года включительно бюллетени для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров АО «АВЭКС» должны быть направлены заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров АО «АВЭКС».

По вопросу № 18. О выполнении функций счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Возложить выполнение функций счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров АО «АВЭКС» на регистратора АО «АВЭКС» - Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Поручить Генеральному директору АО «АВЭКС» осуществить все необходимые действия по привлечению регистратора АО «АВЭКС» - Акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС» для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров АО «АВЭКС».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 27 октября 2017 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 30 октября 2017 года № б/н.

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): акции обыкновенные именные бездокументарные АО «АВЭКС» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55291-E от 25.11.2016)

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Тюков П.А.

3.2. Дата: "30" октября 2017 года