Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Авиационная электроника и коммуникационные системы"
25.04.2017 18:28


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Авиационная электроника и коммуникационные системы"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "АВЭКС"

1.3. Место нахождения эмитента: 125124 г. Москва 1-я улица Ямского поля 17

1.4. ОГРН эмитента: 1027700419636

1.5. ИНН эмитента: 7714041380

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55291-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7714041380

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

2.1.1. Кворум заседания совета директоров эмитента имеется. В заседании участвовали 5 из 5 членов совета директоров эмитента.

2.1.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений:

По вопросу № 1 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 2 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 3 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 4 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 5 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 6 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 7 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 8 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 9 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 10 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 11 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 12 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 13 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 14 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

По вопросу № 15 заседания совета директоров:

- «за» - 5 голосов;

- «против» - нет;

- «воздержался» - нет.

Решение принято.

2.2. Содержание отдельных решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу № 1. О созыве и проведении годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Созвать и провести годовое Общее собрание акционеров АО «АВЭКС», для чего утвердить:

форма проведения годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), с предварительным направлением бюллетеней;

дата проведения годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»: 29 мая 2017 года;

время начала годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»: 11:00 московского времени;

место проведения годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»: РФ, г. Москва, 1-я Ямского поля, дом 17;

почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: РФ, 125040, г. Москва, 1-я Ямского поля, дом 17;

дата, время начала и место регистрации участников годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»: 29 мая 2017 г., с 10:00 московского времени по месту проведения годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС».

По вопросу № 2. Об утверждении даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Утвердить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров АО «АВЭКС» - 03 мая 2017 года.

По вопросу № 3. О предложении годовому Общему собранию акционеров АО «АВЭКС» принять решение об одобрении крупной сделки.

РЕШЕНИЕ:

Предложить Общему собранию акционеров АО «АВЭКС» одобрить крупную сделку – Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17, с учетом Дополнительного соглашения №1 от 04.04.2017 и Дополнительного соглашения №2 от 17.04.2017, заключенный между Акционерным обществом «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (Залогодатель) и Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Залогодержатель), на следующих существенных условиях:

Предмет договора: Залогодатель передаёт в залог, а Залогодержатель принимает в залог:

п/пНаименование

объектаОбщая площадь (цифрами и прописью)НазначениеЭтажностьКадастровый или условный номерАдрес объекта

1Нежилое здание137,8 (Сто тридцать семь целых восемь десятых) кв. мслужебное177:09:0004021:1166125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17, корп.1

2Нежилое здание837,7(Восемьсот тридцать семь целых семь десятых) кв. мнежилое377:09:0004021:1167125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я , д.17. корп.8

3Нежилое здание5 476,5 (Пять тысяч четыреста семьдесят шесть целых пять десятых) кв. м.служебное4, а также подземных 177:09:0004021:1168125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17,

корп. 9

4Нежилое здание1 492,0 (Одна тысяча четыреста девяносто два)

кв. м.Нежилое377:09:0004021:1169125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17, корп.10

5Нежилое здание396, 9 (Триста девяносто шесть целых девять десятых) кв. мНежилое177:09:0004021:1170125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17, корп.11

6Нежилое здание5 631,2(Пять тысяч шестьсот тридцать один целых два десятых) кв. м.Нежилое5, а также подземных 177:09:0004021:1171125040, г. Москва, р-н Беговой,

ул. Ямского Поля 1-я, д.17, корп.12

7Нежилое здание1870,2 (Одна тысяча восемьсот семьдесят целых две десятых) кв. м.Нежилое3, а также подземных 177:09:0004021:1165125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17, корп.13

8Нежилое здание1071,9 (Одна тысяча семьдесят одна целая девять десятых) кв. м.Нежилое помещение277:09:0004021:1172125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17,

корп. 14

9Нежилое здание372,3(Триста семьдесят два целых три десятых) кв. м.Нежилое277:09:0004021:1173125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17,

корп. 15

10Право аренды земельного участка14853(Четырнадцать тысяч восемьсот пятьдесят три)

кв. м.Земли населенных пунктов-77:09:0004021:6381г. Москва, 1-я ул. Ямского Поля вл.17

именуемое в дальнейшем Имущество.

Право собственности Залогодателя на Имущество подтверждается:

Наименование

объектаРеквизиты свидетельства о государственной регистрации права: серия, номер, дата выдачи, наименование органа, выдавшего свидетельство,Кадастровый или условный номерРеквизиты записи в ЕГРПСведения об органе, зарегистрировавшем право собственностиНаименование и реквизиты документа, на основании которого выдано указанное свидетельство

Нежилое зданиеСерия 77 НН 001643 от 10.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1166№77-01/02-005/2000-111 от 10.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним-

Нежилое зданиеСерия 77 НН 001644 от 10.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1167№77-01/02- 005/2000-106 от 10.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним-

Нежилое зданиеСерия 77 АГ 837138 от 11.10.2006г., выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1168№77-01/02-005/2000-107 от 10.02.2000

Главное управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации Московского ОКБ «Система» с актами оценки, утвержденной Распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 09.04.1993 № 631-Р

Нежилое зданиеСерия 77 АГ 657759 от 10.05.2006г., выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1169№77-01/02-005/2000-108 от 10.02.2000

Главное управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации номер: Б/Н от «07» сентября 1993г., утвержденный распоряжением ГКИ № 631-Р от 09.04.93

Нежилое зданиеСерия 77 АК 478116 от18.09.2009г., выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1170№77-01/02-005/2000-105 от 10.02.2000Управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации, утвержденный Распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 09.04.1993 № 631-Р

Нежилое зданиеСерия 77 НН 001973 от 23.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1171№77-01/02-005/2000-313 от 23.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним-

Нежилое зданиеСерия 77-АН № 047055 от 25.01.2011г., выдано Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве77:09:0004021:1165№77-01/02-005/2000-109 от 10.02.2000Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по МосквеПлан приватизации от «07» сентября 1993г., утвержденный распоряжением ГКИ № 631-Р от 09.04.93

Нежилое зданиеСерия 77 НН 001972 от 23.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1172№77-01/02-005/2000-314 от 23.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним-

Нежилое зданиеСерия 77 АГ 0187433 от 06.03.2006г, выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1173№77-01/02-005/2000-110 от 10.02.2000

Главное управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации Московского ОКБ «Система» с актами оценки стоимости имущества, утвержденный распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 09.04.1993 № 631-Р

Право аренды Залогодателя на Имущество подтверждается:

Наименование

объектаРеквизиты свидетельства о государственной регистрации права: серия, номер, дата выдачи, наименование органа, выдавшего свидетельство,Кадастровый или условный номер земельного участкаРеквизиты записи в ЕГРПСведения об органе, зарегистрировавшем право собственностиНаименование и реквизиты документа, на основании которого выдано указанное свидетельство

Право аренды земельного участка77:09:0004021:638177:09:0004021:6381-77/012/2017-2Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по МосквеДоговор аренды (в том числе с правом выкупа, субаренда, лизинг) № М-09-800227с от 14.02.2017 года

Обязательство, обеспечиваемое Залогом: Залогом Имущества обеспечивается исполнение обязательств, принятых Акционерным обществом «ГК Сфера», ИНН 7714937659, ОГРН 1147746655737, (далее – Должник) по Кредитному договору № 00.19-3-1/01/014/17, заключенному «07» февраля 2017 года в г. Москве между Залогодержателем и Должником (далее - Основной договор), в соответствии с которым:

Должнику предоставлен кредит в размере 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов) рублей, на цели: приобретение пакета акций АО «АВЭКС» ИНН 7714041380 (11 178 обыкновенных именных акций/ 90,878% уставного капитала), со сроком погашения 07 февраля 2020 года, с начислением 14 (Четырнадцать) процентов годовых за пользование кредитом.

Уплата процентов за пользование кредитом производится Должником в валюте кредита не позднее последнего рабочего дня месяца, в котором закончился соответствующий процентный период.

Помимо указанных в п. 1.3 Основного договора процентов за пользование траншами, Должник уплачивает Банку:

Комиссию за досрочный возврат кредита – 0,1% от погашаемой суммы.

Оплата комиссии осуществляется единовременно в день досрочного погашения кредита.

Комиссию за внесение изменений в Основной договор по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии.

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к Основному договору.

Комиссия НДС не облагается.

Оплата производится в порядке, установленном п. 3.3 Основным договором.

Комиссию за внесение изменений в договоры, указанные в Разделе 6 Основного договора, по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии (в том числе НДС).

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к договорам, указанным в Разделе 6 Основного договора.

Оплата производится в порядке, установленном п. 3.3 основного договора.

Комиссию за подготовку (оформление) договора о залоге недвижимого имущества (ипотеки), предусмотренного п. 6.1.1. Основного договора, в простой письменной форме в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от залоговой стоимости предмета залога; и 0,6% (Ноль целых шесть десятых) размера государственной пошлины за государственную регистрацию ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество за каждый объект залога, увеличенного на сумму НДС.

Комиссия уплачивается единовременно, в дату заключения договора о залоге недвижимого имущества (ипотеки).

Оплата производится в порядке, установленном п. 3.3 основного договора.

Общая залоговая стоимость Имущества: Общая залоговая стоимость Имущества определена по соглашению Сторон и составляет 1 209 209 956 (Один миллиард двести девять миллионов двести девять тысяч девятьсот пятьдесят шесть) рублей 69 копеек (без НДС), в том числе:

№ п/пКадастровый или условный номерЗалоговая стоимость объекта недвижимости, рублей (без НДС)

177:09:0004021:11664 613 647,50

277:09:0004021:116736 156 505,93

377:09:0004021:1168241 560 275,93

477:09:0004021:116968 181 942,75

577:09:0004021:11706 714 807,37

677:09:0004021:1171266 063 746,82

777:09:0004021:116569 288 518,52

877:09:0004021:117218 525 704,07

977:09:0004021:117318 880 446,14

1077:09:0004021:6381479 224 361,65

Зарегистрированные обременения:

Наименование

объектаОграничения (обременения) правакадастровый номерСрокЛицо. в пользу которого установлено ограничение (обременение) праваОснование государственной регистрацииСведения об органе, зарегистрировавшем ограничения (обременения) права

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.13Аренда77:09:0004021:1165С 20.08.2015г.-19.08.2020г.АО «Вега-Инжиниринг»

ИНН 7743854125Договор аренды недвижимого имущества от 20.08.2015 № А 20-08-2015/1-13, дата регистрации 11.09.2015, №77-77/008-77/008/040/2015-509/2

По вопросу № 4. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»:

1. Об утверждении годового отчета АО АВЭКС» за 2016 год.

2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «АВЭКС» за 2016 год.

3. О распределении прибыли АО «АВЭКС» (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2016 отчетного года.

4. Об избрании членов Совета директоров АО «АВЭКС».

5. Об избрании членов Ревизионной комиссии АО «АВЭКС».

6. Об утверждении аудитора АО «АВЭКС».

7. О последующем одобрении крупной сделки.

По вопросу № 5. О предварительном утверждении годового отчета АО «АВЭКС» за 2016 год.

РЕШЕНИЕ:

Предварительно утвердить годовой отчет АО «АВЭКС» за 2016 год.

По вопросу № 6. Рекомендации годовому Общему собранию акционеров АО «АВЭКС» по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлению) дивидендов) и убытков АО «АВЭКС» по результатам 2016 года.

РЕШЕНИЕ:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АО «АВЭКС» принять решение прибыль по результатам 2016 отчетного года не распределять, дивиденды по обыкновенным именным акциям АО «АВЭКС» не выплачивать.

По вопросу № 7. Рекомендации годовому Общему собранию акционеров АО «АВЭКС» по утверждению аудитора АО «АВЭКС» на 2017 год.

РЕШЕНИЕ:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АО «АВЭКС» утвердить в качестве аудитора АО «АВЭКС» на 2017 год аудиторскую компанию – Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ СВТ» (ОГРН 1135027003220, место нахождения: 140073, Московская область, пгт.Томилино, мкр-он Птицефабрика, д. 28, кв. 325).

По вопросу № 8. Об определении стоимости имущества, являющего предметом крупной сделки для принятия годовым Общим собранием акционеров АО «АВЭКС» решения об ее одобрении.

РЕШЕНИЕ:

Для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки определить стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, в размере рыночной стоимости, определенной «Отчетом об оценке рыночной стоимости комплекса объектов недвижимости - 9-ти административно-производственных зданий (общая площадь 17 286,5 кв.м), расположенных на земельных участках: кадастровый номер 77:09:0004021:6381 (14 853 кв.м) и кадастровый номер 77:09:0004021:152 (1 328 кв.м), по адресу: г. Москва, 1-я ул. Ямского Поля, вл. 17» (Порядковый номер 24-11/АВЭКС-Н/2016 от 24.11.2016), выполненным ЗАО «Квинто-Консалтинг» (приложение 1 к настоящему протоколу).

По вопросу № 9. Об утверждении заключения о крупной сделке.

РЕШЕНИЕ:

Утвердить заключение о крупной сделке согласно приложению 2 к настоящему протоколу.

По вопросу № 10. Об определении цены выкупа акций АО «АВЭКС» у акционеров – владельцев голосующих акций АО «АВЭКС», имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций.

РЕШЕНИЕ:

Исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «АВЭКС» (далее – АО «АВЭКС», Общество), определенной независимым оценщиком – ЗАО «Квинто-Консалтинг» (Отчет об оценке рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной именной акции из мажоритарного (100%) пакета акций АО «АВЭКС», порядковый номер 03-03/АВЭКС/2017 от 03.03.2017 (приложение 3 к настоящему протоколу)), определить цену обыкновенной бездокументарной акции Общества в размере 48 (Сорок восемь) рублей 82 копейки за одну обыкновенную бездокументарную акцию Общества для целей выкупа акций Обществом в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» у акционеров Общества при возникновении у них права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случае, если они голосовали против принятия решения по вопросу 7 повестки дня годового общего собрания акционеров Общества, назначенного на 29 мая 2017 года, или не принимали участие в голосовании по этому вопросу.

По вопросу № 11. Об утверждении текста сообщения и определении порядка сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС» (приложение 4 к настоящему протоколу).

Определить следующий порядок сообщения акционерам АО «АВЭКС» о проведении годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»: В срок до 05 мая 2017 года включительно сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС» направить заказным письмом или вручить под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров АО «АВЭКС».

По вопросу № 12. Об определении перечня информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС», и порядка ее предоставления.

РЕШЕНИЕ:

Определить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров АО «АВЭКС», при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»:

годовой отчет АО «АВЭКС» за 2016 год;

заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета АО «АВЭКС» за 2016 год;

годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО «АВЭКС» за 2016 год;

аудиторское заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «АВЭКС» за 2016 год;

заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «АВЭКС» за 2016 год;

рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям АО «АВЭКС» и порядку его выплаты, и убытков АО «АВЭКС» по результатам 2016 года;

сведения о кандидатах в Совет директоров АО «АВЭКС», включая информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров;

сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию АО «АВЭКС», включая информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Ревизионную комиссию;

сведения о кандидате в аудиторы АО «АВЭКС»;

заключение о крупной сделке, утвержденное Советом директоров;

отчет об оценке рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной именной акции из мажоритарного (100%) пакета акций АО «АВЭКС», порядковый номер 03-03/АВЭКС/2017 от 03.03.2017;

расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;

протокол заседания совета директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций;

договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17, включая Дополнительное соглашение №1 от 04.04.2017 и Дополнительное соглашение №2 от 17.04.2017;

проекты решений годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»;

иная информация (материалы), предусмотренная Уставом АО «АВЭКС» и действующим законодательством Российской Федерации.

Определить, что с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС», лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров АО «АВЭКС», могут ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу: РФ, 125124, г. Москва, 1-я Ямского поля, д. 17.

По вопросу № 13. Об определении формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Определить следующие формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров АО «АВЭКС»:

Вопрос 1: Утвердить годовой отчет АО «АВЭКС» за 2016 год.

Вопрос 2: Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «АВЭКС» за 2016 год.

Вопрос 3: Прибыль по результатам 2016 отчетного года не распределять, дивиденды по обыкновенным именным акциям АО «АВЭКС» не выплачивать.

Вопрос 4: Избрать членами Совета директоров АО «АВЭКС» 5 кандидатов, набравших наибольшее число голосов по итогам кумулятивного голосования, из списка кандидатур для голосования:

- Артемьев Александр Валентинович;

- Польский Юрий Михайлович;

- Лашков Леонид Анатольевич;

- Свечников Сергей Иванович;

- Тюков Петр Александрович.

Вопрос 5: Избрать Ревизионную комиссию АО «АВЭКС» в составе:

- Писчикова Светлана Сергеевна;

- Соловьева Татьяна Львовна;

- Чевардина Ольга Владиленовна.

Вопрос 6: Утвердить в качестве аудитора АО «АВЭКС» на 2017 год аудиторскую компанию – Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ СВТ» (ОГРН 1135027003220, место нахождения: 140073, Московская область, пгт.Томилино, мкр-он Птицефабрика, д. 28, кв. 325).

Вопрос 7: Одобрить крупную сделку – Договор о залоге недвижимого имущества от 07.02.2017 №00.19-3-1/03/053/17, с учетом Дополнительного соглашения №1 от 04.04.2017 и Дополнительного соглашения №2 от 17.04.2017, заключенный между Акционерным обществом «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (Залогодатель) и Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Залогодержатель), на следующих существенных условиях:

Предмет договора: Залогодатель передаёт в залог, а Залогодержатель принимает в залог:

п/пНаименование

объектаОбщая площадь (цифрами и прописью)НазначениеЭтажностьКадастровый или условный номерАдрес объекта

1Нежилое здание137,8 (Сто тридцать семь целых восемь десятых) кв. мслужебное177:09:0004021:1166125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17, корп.1

2Нежилое здание837,7(Восемьсот тридцать семь целых семь десятых) кв. мнежилое377:09:0004021:1167125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я , д.17. корп.8

3Нежилое здание5 476,5 (Пять тысяч четыреста семьдесят шесть целых пять десятых) кв. м.служебное4, а также подземных 177:09:0004021:1168125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17,

корп. 9

4Нежилое здание1 492,0 (Одна тысяча четыреста девяносто два)

кв. м.Нежилое377:09:0004021:1169125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17, корп.10

5Нежилое здание396, 9 (Триста девяносто шесть целых девять десятых) кв. мНежилое177:09:0004021:1170125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17, корп.11

6Нежилое здание5 631,2(Пять тысяч шестьсот тридцать один целых два десятых) кв. м.Нежилое5, а также подземных 177:09:0004021:1171125040, г. Москва, р-н Беговой,

ул. Ямского Поля 1-я, д.17, корп.12

7Нежилое здание1870,2 (Одна тысяча восемьсот семьдесят целых две десятых) кв. м.Нежилое3, а также подземных 177:09:0004021:1165125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17, корп.13

8Нежилое здание1071,9 (Одна тысяча семьдесят одна целая девять десятых) кв. м.Нежилое помещение277:09:0004021:1172125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17,

корп. 14

9Нежилое здание372,3(Триста семьдесят два целых три десятых) кв. м.Нежилое277:09:0004021:1173125040, г. Москва, р-н Беговой, ул. Ямского Поля 1-я, д.17,

корп. 15

10Право аренды земельного участка14853(Четырнадцать тысяч восемьсот пятьдесят три)

кв. м.Земли населенных пунктов-77:09:0004021:6381г. Москва, 1-я ул. Ямского Поля вл.17

именуемое в дальнейшем Имущество.

Право собственности Залогодателя на Имущество подтверждается:

Наименование

объектаРеквизиты свидетельства о государственной регистрации права: серия, номер, дата выдачи, наименование органа, выдавшего свидетельство,Кадастровый или условный номерРеквизиты записи в ЕГРПСведения об органе, зарегистрировавшем право собственностиНаименование и реквизиты документа, на основании которого выдано указанное свидетельство

Нежилое зданиеСерия 77 НН 001643 от 10.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1166№77-01/02-005/2000-111 от 10.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним-

Нежилое зданиеСерия 77 НН 001644 от 10.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1167№77-01/02- 005/2000-106 от 10.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним-

Нежилое зданиеСерия 77 АГ 837138 от 11.10.2006г., выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1168№77-01/02-005/2000-107 от 10.02.2000

Главное управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации Московского ОКБ «Система» с актами оценки, утвержденной Распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 09.04.1993 № 631-Р

Нежилое зданиеСерия 77 АГ 657759 от 10.05.2006г., выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1169№77-01/02-005/2000-108 от 10.02.2000

Главное управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации номер: Б/Н от «07» сентября 1993г., утвержденный распоряжением ГКИ № 631-Р от 09.04.93

Нежилое зданиеСерия 77 АК 478116 от18.09.2009г., выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1170№77-01/02-005/2000-105 от 10.02.2000Управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации, утвержденный Распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 09.04.1993 № 631-Р

Нежилое зданиеСерия 77 НН 001973 от 23.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1171№77-01/02-005/2000-313 от 23.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним-

Нежилое зданиеСерия 77-АН № 047055 от 25.01.2011г., выдано Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве77:09:0004021:1165№77-01/02-005/2000-109 от 10.02.2000Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по МосквеПлан приватизации от «07» сентября 1993г., утвержденный распоряжением ГКИ № 631-Р от 09.04.93

Нежилое зданиеСерия 77 НН 001972 от 23.02.2000г., выдано Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним77:09:0004021:1172№77-01/02-005/2000-314 от 23.02.2000Московский городской комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним-

Нежилое зданиеСерия 77 АГ 0187433 от 06.03.2006г, выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве77:09:0004021:1173№77-01/02-005/2000-110 от 10.02.2000

Главное управление Федеральной регистрационной службы по МосквеПлан приватизации Московского ОКБ «Система» с актами оценки стоимости имущества, утвержденный распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 09.04.1993 № 631-Р

Право аренды Залогодателя на Имущество подтверждается:

Наименование

объектаРеквизиты свидетельства о государственной регистрации права: серия, номер, дата выдачи, наименование органа, выдавшего свидетельство,Кадастровый или условный номер земельного участкаРеквизиты записи в ЕГРПСведения об органе, зарегистрировавшем право собственностиНаименование и реквизиты документа, на основании которого выдано указанное свидетельство

Право аренды земельного участка77:09:0004021:638177:09:0004021:6381-77/012/2017-2Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по МосквеДоговор аренды (в том числе с правом выкупа, субаренда, лизинг) № М-09-800227с от 14.02.2017 года

Обязательство, обеспечиваемое Залогом: Залогом Имущества обеспечивается исполнение обязательств, принятых Акционерным обществом «ГК Сфера», ИНН 7714937659, ОГРН 1147746655737, (далее – Должник) по Кредитному договору № 00.19-3-1/01/014/17, заключенному «07» февраля 2017 года в г. Москве между Залогодержателем и Должником (далее - Основной договор), в соответствии с которым:

Должнику предоставлен кредит в размере 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов) рублей, на цели: приобретение пакета акций АО «АВЭКС» ИНН 7714041380 (11 178 обыкновенных именных акций/ 90,878% уставного капитала), со сроком погашения 07 февраля 2020 года, с начислением 14 (Четырнадцать) процентов годовых за пользование кредитом.

Уплата процентов за пользование кредитом производится Должником в валюте кредита не позднее последнего рабочего дня месяца, в котором закончился соответствующий процентный период.

Помимо указанных в п. 1.3 Основного договора процентов за пользование траншами, Должник уплачивает Банку:

Комиссию за досрочный возврат кредита – 0,1% от погашаемой суммы.

Оплата комиссии осуществляется единовременно в день досрочного погашения кредита.

Комиссию за внесение изменений в Основной договор по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии.

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к Основному договору.

Комиссия НДС не облагается.

Оплата производится в порядке, установленном п. 3.3 Основным договором.

Комиссию за внесение изменений в договоры, указанные в Разделе 6 Основного договора, по инициативе Должника, в соответствии с Тарифами, действующими на дату уплаты комиссии (в том числе НДС).

Комиссия уплачивается единовременно в дату заключения дополнительного соглашения к договорам, указанным в Разделе 6 Основного договора.

Оплата производится в порядке, установленном п. 3.3 основного договора.

Комиссию за подготовку (оформление) договора о залоге недвижимого имущества (ипотеки), предусмотренного п. 6.1.1. Основного договора, в простой письменной форме в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от залоговой стоимости предмета залога; и 0,6% (Ноль целых шесть десятых) размера государственной пошлины за государственную регистрацию ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество за каждый объект залога, увеличенного на сумму НДС.

Комиссия уплачивается единовременно, в дату заключения договора о залоге недвижимого имущества (ипотеки).

Оплата производится в порядке, установленном п. 3.3 основного договора.

Общая залоговая стоимость Имущества: Общая залоговая стоимость Имущества определена по соглашению Сторон и составляет 1 209 209 956 (Один миллиард двести девять миллионов двести девять тысяч девятьсот пятьдесят шесть) рублей 69 копеек (без НДС), в том числе:

№ п/пКадастровый или условный номерЗалоговая стоимость объекта недвижимости, рублей (без НДС)

177:09:0004021:11664 613 647,50

277:09:0004021:116736 156 505,93

377:09:0004021:1168241 560 275,93

477:09:0004021:116968 181 942,75

577:09:0004021:11706 714 807,37

677:09:0004021:1171266 063 746,82

777:09:0004021:116569 288 518,52

877:09:0004021:117218 525 704,07

977:09:0004021:117318 880 446,14

1077:09:0004021:6381479 224 361,65

Зарегистрированные обременения:

Наименование

объектаОграничения (обременения) правакадастровый номерСрокЛицо. в пользу которого установлено ограничение (обременение) праваОснование государственной регистрацииСведения об органе, зарегистрировавшем ограничения (обременения) права

Нежилое здание

РФ,

г. Москва, ул. Ямского Поля 1-Я, д.17, корп.13Аренда77:09:0004021:1165С 20.08.2015г.-19.08.2020г.АО «Вега-Инжиниринг»

ИНН 7743854125Договор аренды недвижимого имущества от 20.08.2015 № А 20-08-2015/1-13, дата регистрации 11.09.2015, №77-77/008-77/008/040/2015-509/2

По вопросу №14. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров АО «АВЭКС» (приложение 5 к настоящему протоколу).

Определить, что в срок не позднее 05 мая 2017 года включительно бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров АО «АВЭКС» должны быть направлены заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров АО «АВЭКС».

По вопросу № 15. О выполнении функций счетной комиссии АО «АВЭКС» на годовом Общем собрании акционеров АО «АВЭКС».

РЕШЕНИЕ:

Возложить выполнение функций счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров АО «АВЭКС» на регистратора АО «АВЭКС» - Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Поручить Генеральному директору АО «АВЭКС» осуществить все необходимые действия по привлечению регистратора АО «АВЭКС» - Акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС» для выполнения функций счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров АО «АВЭКС».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 21 апреля 2017 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 24 апреля 2017 года № б/н.

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): Акции обыкновенные именные бездокументарные АО «АВЭКС» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55291-E от 25.11.2016, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-55291-E-001D от 23.12.2016).

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор П.А. Тюков

3.2. Дата: 25.04.2017