Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца"
26.06.2020 13:37


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО РТИ

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 127083, г. Москва, ул. 8 Марта, д. 10, стр. 1

1.4. ОГРН эмитента: 1027739323831

1.5. ИНН эмитента: 7713006449

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01200-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7713006449

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.06.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров: Общее количество членов Совета директоров - 5 человек.

В принятии решений по вопросам повестки дня заседания участвовали 5 членов Совета директоров.

Кворум имеется.

Результаты голосования:

По вопросу повестки дня, принятые решения по которым подлежат раскрытию, решения принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в голосовании.

По указанным вопросам повестки дня проголосовали: за – 5 членов Совета директоров; против – нет; воздержались – нет.

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров по вопросам повестки дня:

Решение, принятое по вопросу № 2 (2.2., 2.3.)

2.2. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров АО РТИ определить и признать рыночной цену (денежную оценку) имущества/обязательств в целях принятия решения об одобрении совершенной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договора о предоставлении процентного займа от 05.06.2020г. № 096-9-9/250 между АО РТИ и ОАО «НПК «НИИДАР» на общую сумму не более 83 648 000 (восемьдесят три миллиона шестьсот сорок восемь тысяч) рублей 00 копеек, включая проценты за пользование займом, что составляет менее 10% (десять процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно, 0,24% (двадцать четыре сотых).

2.3. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров АО РТИ принять решение об одобрении совершенной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор о предоставлении процентного займа от 05.06.2020г. № 096-9-9/250 между АО РТИ и ОАО «НПК «НИИДАР», на следующих условиях:

Стороны сделки:

Акционерное общество «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (сокращенное наименование - АО РТИ) - Заемщик;

Открытое акционерное общество «Научно-производственный комплекс «Научно-исследовательский институт дальней радиосвязи» (сокращенное наименование - ОАО «НПК «НИИДАР») - Займодавец;

Выгодоприобретатель: отсутствует

Предмет сделки:

Займодавец передает Заемщику денежные средства, в дальнейшем «Заем», а Заемщик обязуется возвратить полученную по Договору сумму Займа и уплатить проценты на нее в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Цена сделки: сумма займа 80 000 000 (восемьдесят миллионов 00/100) рублей,

Общая сумма сделки – не более 83 648 000 (восемьдесят три миллиона шестьсот сорок восемь тысяч) рублей 00 копеек, включая проценты за пользование займом, что составляет менее 10% (десять процентов) от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно, 0,24% (двадцать четыре сотых).

Порядок предоставления займа:

Сумма Займа перечисляется Займодавцем на расчетный счет Заемщика.

Процентная ставка:

Ключевая ставка Банка России, увеличенная на 2,6 (Два целых шесть десятых) процента годовых, от суммы Займа. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Займу считается измененной с даты изменения ключевой ставки Банка России.

Цель займа: осуществление финансово-хозяйственной деятельности;

Срок сделки: до 31.12.2020 года.

Заинтересованные лица и основания заинтересованности:

1. Евтушенков Владимир Петрович:

- лицо, являющееся контролирующим лицом АО РТИ, а также контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (ОАО «НПК «НИИДАР»)

2. Публичное акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» (сокращенное наименование ПАО АФК «Система»):

- лицо, являющееся контролирующим лицом АО РТИ, а также контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (ОАО «НПК «НИИДАР»);

3. Акционерное общество «РТИ» (сокращенное наименование АО «РТИ»):

- лицо, являющееся контролирующим лицом АО РТИ, а также контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (ОАО «НПК «НИИДАР»);

4. Макаров Кирилл Владимирович:

- лицо занимает должности в органах управления АО РТИ, а также в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке (член Совета директоров АО РТИ, Генеральный директор и Председатель Правления АО РТИ, Генеральный директор и Председатель Правления ОАО «НПК «НИИДАР»);

5. Лаптаев Павел Сергеевич:

- лицо занимает должности в органах управления АО РТИ, а также в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке (Председатель Совета директоров АО РТИ, Председатель Совета директоров ОАО «НПК «НИИДАР»);

6. Рябов Андрей Борисович:

- лицо занимает должности в органах управления АО РТИ, а также в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке (член Совета директоров АО РТИ, член Совета директоров ОАО «НПК «НИИДАР»)

7. Булкин Дмитрий Сергеевич:

- лицо занимает должности в органах управления АО РТИ, а также в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке (член Правления АО РТИ, член Правления ОАО «НПК «НИИДАР»).

Решение, принятое по вопросу № 3

3.1. Определить и признать рыночной цену (денежную оценку) имущества в целях принятия Советом директоров решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 1 к Договору купли-продажи акций от 04.03.2019г. № 035/803-А, заключенному между АО РТИ и ЗАО «РТИ Микроэлектроника», в размере 325 528 450,00 (триста двадцать пять миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч четыреста пятьдесят) рублей 00 копеек, что составляет менее 10% (Десяти процентов) от балансовой стоимости активов АО РТИ, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО РТИ на последнюю отчетную дату, а именно, 0,9 (девять десятых).

3.2.Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 1 к Договору купли-продажи акций от 04.03.2019г. № 035/803-А, заключенному между АО РТИ и ЗАО «РТИ Микроэлектроника» на общую сумму 325 528 450,00 (триста двадцать пять миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч четыреста пятьдесят) рублей 00 копеек, на следующих условиях:

Стороны сделки:

Акционерное общество «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (сокращенное наименование - АО РТИ) - Продавец;

Закрытое акционерное общество «РТИ Микроэлектроника» (сокращенное наименование - ЗАО «РТИ Микроэлектроника») - Покупатель.

Выгодоприобретатель: отсутствует.

Предмет сделки:

Продление договора купли-продажи акций от 04.03.2019г. № 035/803-А через подписание Дополнительного соглашения № 1.

Сумма договора: - 325 528 450,00 (триста двадцать пять миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч четыреста пятьдесят) рублей 00 копеек, что составляет менее 10% (Десяти процентов) от балансовой стоимости активов АО РТИ, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО РТИ на последнюю отчетную дату.

Существенные условия:

Покупатель обязуется оплатить Продавцу Цену Акций путем перечисления всей суммы, составляющей Цену Акций, на расчетный счет Продавца до 28 февраля 2021 года включительно.

Заинтересованные лица и основания заинтересованности:

1. Евтушенков Владимир Петрович:

- лицо, являющееся контролирующим лицом АО РТИ, а также контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной (ЗАО «РТИ Микроэлектроника») в сделке;

2. Публичное акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» (сокращенное наименование - ПАО АФК «Система»):

- лицо, являющееся контролирующим лицом АО РТИ, а также контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной (ЗАО «РТИ Микроэлектроника») в сделке;

3. Акционерное общество «РТИ» (сокращенное наименование - АО «РТИ»):

- лицо, являющееся контролирующим лицом АО РТИ, а также контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной (ЗАО «РТИ Микроэлектроника») в сделке.

Решение, принятое по вопросу № 5

5.1.Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества (далее – «ВОСА»).

5.2.Определить следующее:

форма проведения: заочное голосование;

дата проведения ВОСА (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 30 июля 2020 года;

место проведения ВОСА (почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени): Российская Федерация, 127083, г. Москва, ул. 8 Марта, д. 10, стр. 1;

дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в ВОСА, по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на: 06 июля 2020 года (на конец дня). Акционеры - владельцы обыкновенных именных акций, зарегистрированные в реестре акционеров Общества по состоянию на 06 июля 2020, подлежат включению в список лиц, имеющих право на участие в ВОСА, а также обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня ВОСА;

сообщение о проведении ВОСА (далее – «Сообщение») доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в ВОСА и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем размещения на определенном уставом Общества сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» - https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7713006449 не позднее, чем за 21 день до даты ВОСА, (не позднее 08.07.2020г.);

бюллетень для голосования на ВОСА вручается под роспись каждому лицу, имеющему право на участие в ВОСА, не позднее, чем за 20 дней до даты ВОСА, (не позднее 09.07.2020г.);

функции счетной комиссии на ВОСА осуществляет регистратор Общества – АО «Реестр».

5.3.Утвердить повестку дня ВОСА:

1)Определение рыночной цены (денежной оценки) имущества в целях принятия решения об одобрении совершенной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договора о предоставлении процентного займа от 05.06.2020г. № 096-9-9/250 между АО РТИ и ОАО «НПК «НИИДАР».

2)Об одобрении совершенной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договора о предоставлении процентного займа от 05.06.2020г. № 096-9-9/250 между АО РТИ и ОАО «НПК «НИИДАР».

5.4.Определить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению ВОСА:

сообщение о проведении ВОСА;

бюллетень для голосования на ВОСА с проектами решений ВОСА;

договор о предоставлении процентного займа от 05.06.2020г. № 096-9-9/250 между АО РТИ и ОАО «НПК «НИИДАР».

5.5.Определить следующий порядок предоставления информации (материалов) для ознакомления акционеров с предоставляемой информацией (материалами):

утвердить порядок предоставления акционерам информации при подготовке к проведению собрания: ознакомление в офисе АО РТИ по адресу: г. Москва, ул. 8 Марта, д. 10, стр. 1. с 08.07.2020г. по 30.07.2020г. с 08.45 до 17.30 час. (без перерыва на обед).

5.6.Утвердить форму и содержание Сообщения о проведении ВОСА (Приложение 1 к Протоколу).

Определить и утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на ВОСА (Приложение 2 к Протоколу).

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.06.2020.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров составлен 26.06.2020 № 3(298).

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-01200-А, дата государственной регистрации – 16.06.2006.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, К.В. Макаров

3.2. Дата: 26.06.2020