Решения общих собраний участников (акционеров)

Акционерное общество "Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца"
14.10.2020 16:13


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО РТИ

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 127083, г. Москва, ул. 8 Марта, д. 10, стр. 1

1.4. ОГРН эмитента: 1027739323831

1.5. ИНН эмитента: 7713006449

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01200-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7713006449

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 14.10.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование.

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 12 октября 2020 Место проведения Общего собрания (почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования): Российская Федерация, 127083, г. Москва, ул. 8 Марта, д. 10, стр. 1.

2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:

По вопросу повестки дня №1:

Число голосов по вопросам повестки дня, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 260 944

Число голосов по вопросам повестки дня, приходившиеся на голосующие акции Общества (определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П)) – 260 944

Число голосов по вопросам повестки дня, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании - 260 944

Число голосов, которыми обладают лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в собрании – 0

Наличие кворума, % - Кворум имеется/100.00%

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Вопрос № 1: Согласие на совершение крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

Вопрос повестки дня №1:

Итоги голосования:

Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» - 260 944 (100%)

Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» - 0

Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям - 0

Принятое решение:

1.1. Определить и признать рыночной цену (денежную оценку) имущества/обязательств, в целях принятия решения о согласии на совершение крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 8 960 000 000 рублей (восемь миллиардов девятьсот шестьдесят миллионов рублей ноль копеек), что составляет более 25% (двадцать пять процентов), но менее 50% (пятьдесят процентов) балансовой стоимости активов АО РТИ, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно заключение следующих соглашений о зачете встречных требований и договоров уступки прав требования:

1.1.1.Соглашения(ий) о зачете встречных требований между Акционерным обществом «РТИ» и Акционерным обществом «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» в размере встречных денежных обязательств на дату(ы) заключения соответствующего(их) соглашения(ий) о зачете требований, но не более 600 000 000 (шестисот миллионов рублей);

1.1.2.Договора(ов) уступки прав требования между Акционерным обществом «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (АО РТИ) и Акционерным обществом «Концерн «Радиотехнические и информационные системы» (АО «Концерн «РТИ Системы») на сумму долга Должника (АО «РТИ») перед Цедентом (АО РТИ), сформировавшегося на дату заключения договора(ов) уступки прав требования, но не более 4 000 000 000 рублей (четырех миллиардов рублей ноль копеек);

1.1.3.Договора(ов) уступки прав требования между Акционерным обществом «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (АО РТИ) и Открытым акционерным обществом «Научно-производственный комплекс «Научно-исследовательский институт дальней радиосвязи» (ОАО «НПК «НИИДАР») на сумму долга Должника (ЗАО «РТИ Микроэлектроника») перед Цедентом (АО РТИ), сформировавшегося на дату заключения договора(ов) уступки прав требования, но не более 350 000 000 рублей (трехсот пятидесяти миллионов рублей ноль копеек);

1.1.4.Договора(ов) уступки прав требования между Акционерным обществом «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (АО РТИ) и Открытым акционерным обществом «Научно-производственный комплекс «Научно-исследовательский институт дальней радиосвязи» (ОАО «НПК «НИИДАР») на сумму долга Должника (АО «НПК «ВТиСС») перед Цедентом (АО РТИ), сформировавшегося на дату заключения договора(ов) уступки прав требования, но не более 10 000 000 рублей (десяти миллионов рублей ноль копеек);

1.1.5.Договора(ов) уступки прав требования между Акционерным обществом «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (АО РТИ) и Акционерным обществом «Концерн «Радиотехнические и информационные системы» (АО «Концерн «РТИ Системы») на сумму долга Должника (АО «РТИ») перед Цедентом (АО РТИ), сформировавшегося на дату заключения договора(ов) уступки прав требования, но не более 4 000 000 000 рублей (четырех миллиардов рублей ноль копеек).

1.2. Дать согласие на совершение Обществом крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, на общую сумму не более 8 960 000 000 рублей (восемь миллиардов девятьсот шестьдесят миллионов рублей ноль копеек), что составляет более 25% (двадцать пять процентов), но менее 50% (пятьдесят процентов) балансовой стоимости активов АО РТИ, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно заключение следующих соглашений о зачете встречных требований, договора займа и договоров уступки прав требования:

1.2.1. Cоглашения(ий) о зачете встречных требований между Акционерным обществом «РТИ» и Акционерным обществом «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» в размере встречных денежных обязательств на дату(ы) заключения соответствующего(их) соглашения(ий) о зачете требований, но не более 600 000 000 (шестисот миллионов рублей):

Стороны сделки:

Акционерное общество «РТИ» (АО «РТИ», Сторона-1);

Акционерное общество «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (АО РТИ, Сторона-2);

Выгодоприобретатель: отсутствует.

Предмет сделки:

Сторона-1 имеет обязательство перед Стороной-2 по оплате денежной суммы в совокупном размере 597 768 907 рублей 00 копеек (пятьсот девяносто семь миллионов семьсот шестьдесят восемь тысяч девятьсот семь рублей ноль копеек) в соответствии с указанным ниже:

ДолжникОснование задолженности Фактическая задолженность на 13.09.2020г., руб.

АО «РТИ»Договор займа №РТИ2017/16 от 27.03.2017г. 177 668 695

АО «РТИ»Договор займа № РТИ2018/12 от 06.04.2018г. 80 290 847

АО «РТИ»Договор займа № РТИ2018/17 от 10.05.2018г. 37 479 002

АО «РТИ»Договор займа № РТИ2016/71 от 21.09.2016 89 610 905

АО «РТИ»Договор займа №РТИ2016/695-З от 16.03.2016 17 407 213

АО «РТИ»Договор займа №РТИ2014/416 от 29.12.2014г. 3 485 290

АО «РТИ»Договор займа № 035/540-3 от 28.03.2013г. 204 505

АО «РТИ»Договор займа № РТИ 2012/72 от 30.05.2012г. 71 721

АО «РТИ»Договор займа №РТИ2016/26 от 27.04.2016г. 696 721

АО «РТИ»Договор 035/464 от 01.07.11 846 666

АО «РТИ»Договор 035/435 от 01.04.11 7 146 880

АО «РТИ»Договор 035/463 от 01.07.11 3 305 025

АО «РТИ»Договор 035/465 от 03.10.11 1 440 400

АО «РТИ»Договор 035/734 от 01.11.16 21 622 744

АО «РТИ»Договор 035/761 от 04.09.17 104 000

АО «РТИ»Договор 035/440 от 23.05.11 361 120

АО «РТИ»Договор 035/755 от 01.05.17 764 170

АО «РТИ»Договор № РТИ2016/035/700-З от 25.03.2016г.

на выполнение НИР шифр «БРЛК-ГЛОРО» 123 295 492

АО «РТИ»Договор № 035/815 от 16.10.2019

(услуги по сопровождению документации) 845 477

АО «РТИ»Договор 109/13 от 01.12.19 236 424

АО «РТИ»Договор 035/1526 от 26.01.15 7 478 227

АО «РТИ»Договор № РТИ2014/406 от 30.11.2014г. 8 800 000

АО «РТИ»Договор 035/611-ДП/2014 18.08.14 1 998 055

АО «РТИ»Договор 035/660-ДП/2015 22.06.15 5 712 385

АО «РТИ»Договор 035/676-ДП/2015 07.12.15 6 896 943

Итого:597 768 907

Сторона-2 имеет обязательство перед Стороной-1 по оплате денежной суммы в общем размере 520 855 498 рублей 00 копеек (пятьсот двадцать миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч четыреста девяносто восемь рублей ноль копеек) в соответствии с указанным ниже:

ДолжникОснование задолженности Фактическая задолженность на 13.09.2020 г., руб.

АО РТИДоговор займа №РТИ2016/114 от 22.12.2016г. 464 622 471

АО РТИДоговор № 104/2016-ДП/2016 от 04.02.2016г.

о вознаграждении за предоставление поручительства 4 412 568

АО РТИДоговор № РТИ2013/194от 24.08.2013 1 000 000

АО РТИДоговор субаренды №РТИ2014/264 от 02.08.2014 г. 6 003 245

АО РТИДоговор купли-продажи № 1030/035-К/РТИ2012/53

от 27/04/2012 435 885

АО РТИДоговор цессии № РТИ2019/28 от 19.04.2019 44 381 329

Итого:520 855 498

Срок исполнения вышеуказанных обязательств наступил, либо наступит на момент заключения соглашения(ий) о зачете требований.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательства по уплате денежных сумм, указанных выше, прекращаются зачетом встречных однородных требований, а именно:

- Обязательство Стороны-1 по оплате денежных средств из объема фактической задолженности на дату(ы) заключения соглашения(ий) о зачете встречных требований прекращаются в размере соответствующего объема встречного обязательства Стороны-2, но не более 600 000 000 (шестисот миллионов рублей),

- Обязательство Стороны-2 по оплате денежных средств из объема фактической задолженности на дату(ы) заключения соглашения(ий) о зачете встречных требований прекращаются в размере соответствующего объема встречного обязательства Стороны-1, но не более 600 000 000 (шестисот миллионов рублей).

Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами.

1.2.2. Договора(ов) уступки прав требования между Акционерным обществом «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (АО РТИ) и Акционерным обществом «Концерн «Радиотехнические и информационные системы» (АО «Концерн «РТИ Системы») на сумму долга Должника (АО «РТИ») перед Цедентом (АО РТИ), сформировавшегося на дату заключения договора(ов) уступки прав требования, но не более 4 000 000 000 рублей (четырех миллиардов рублей ноль копеек) на следующих основных условиях:

Стороны сделки:

Акционерное общество «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (АО РТИ) - Цедент;

Акционерное общество «Концерн «Радиотехнические и информационные системы» (АО «Концерн «РТИ Системы») - Цессионарий;

Выгодоприобретатель: отсутствует;

Акционерное общество «РТИ» (АО «РТИ») – Должник.

Предмет сделки:

Должник имеет обязательство перед Цедентом по оплате денежной суммы в совокупном размере 3 470 723 455 рублей 00 копеек (три миллиарда четыреста семьдесят миллионов семьсот двадцать три тысячи четыреста пятьдесят пять рублей ноль копеек) в соответствии с указанным ниже:

ДолжникОснование задолженности Фактическая задолженность на 13.09.2020г., руб.

АО «РТИ»Дог.займа №РТИ2017/16 от 27.03.2017г. 177 668 695

АО «РТИ»Договор займа №096-9-9/13 от 19.09.20131 242 311 538

АО «РТИ»Договор займа №РТИ2016/74 от 27.09.2016г. 489 315 771

АО «РТИ»Договор займа №РТИ2016/67 от 12.09.2016г. 530 442 377

АО «РТИ»Договор займа №РТИ2016/68 от 19.09.20161 030 985 074

Итого:3 470 723 455

Цедент в соответствии со ст.ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации передает Цессионарию, а Цессионарий принимает от Цедента право требования к Должнику по вышеуказанным договорам, заключенным между Цедентом и Должником, в размере фактического долга Должника перед Цедентом на дату заключения Цедентом и Цессионарием соответствующего(их) договора(ов) уступки прав требования к Должнику, но не более 4 000 000 000 рублей (четырех миллиардов рублей ноль копеек), сумма не облагается НДС в соответствии с п.п. 26 п.3 ст. 149 Налогового кодекса РФ.

К Цессионарию переходят права Цедента с момента подписания договора в том же объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента по отношению к Должнику к моменту заключения договора. Цедент гарантирует, что данная цессия не противоречит его первоначальным договорам с Должником.

Для реализации требования Цессионария Цедент в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения договора передает документы, удостоверяющие право требования, в т.ч. акты сверки расчетов, оригиналы или заверенные копии договора.

За уступку прав требования по Договору Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежную сумму равную уступаемому долгу Должника перед Цедентом, размер которого не должен превышать 4 000 000 000 рублей (четырех миллиардов рублей ноль копеек).

Указанная выше сумма уплачивается Цессионарием Цеденту в срок не позднее 27.10.2020г., путем безналичного расчета на расчетный счет Цедента. Обязательства Цессионария считаются исполненными с момента списания необходимой суммы со счета Цессионария.

Цедент обязан письменно уведомить Должника о переходе права требования долга к Цессионарию в течение 7 рабочих дней после подписания Договора.

Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки.

Цедент несет ответственность за полноту и достоверность передаваемых Цессионарию документов и обязан оказывать Цессионарию любую затребованную им помощь в опровержении возражений Должника, основанных на отношениях последнего с Цедентом, в том числе предоставлять необходимые документы по мере возникновения такой необходимости.

Цедент, не выполнивший этой обязанности, принимает на себя весь риск убытков, понесенных Цессионарием вследствие того, что Цедент не представил какой-либо информации, о чем-либо не предупредил Цессионария или не представил каких-либо документов. В противном случае, Цедент, не предоставивший информации, документов или не осуществивший затребованную Цессионарием помощь, сам принимает на себя бремя всех возникших вследствие этого убытков.

Договор вступает в силу с момента его подписания, действует до исполнения Сторонами своих обязательств по нему и не может быть расторгнут в одностороннем порядке.

Договор будет считаться исполненным при выполнении Сторонами взаимных обязательств в полном объеме.

1.2.3. Договора(ов) уступки прав требования между Акционерным обществом «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (АО РТИ) и Открытым акционерным обществом «Научно-производственный комплекс «Научно-исследовательский институт дальней радиосвязи» (ОАО «НПК «НИИДАР») на сумму долга Должника (ЗАО «РТИ Микроэлектроника») перед Цедентом (АО РТИ), сформировавшегося на дату заключения договора(ов) уступки прав требования, но не более 350 000 000 рублей (трехсот пятидесяти миллионов рублей ноль копеек) на следующих основных условиях:

Стороны сделки:

Акционерное общество «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (АО РТИ) - Цедент;

Открытое акционерное общество «Научно-производственный комплекс «Научно-исследовательский институт дальней радиосвязи» (ОАО «НПК «НИИДАР») - Цессионарий;

Выгодоприобретатель: отсутствует;

Закрытое акционерное общество «РТИ Микроэлектроника» (ЗАО «РТИ Микроэлектроника») – Должник.

Предмет сделки:

Должник имеет обязательство перед Цедентом по оплате денежной суммы в совокупном размере 325 528 450 рублей 00 копеек (триста двадцать пять миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч четыреста пятьдесят рублей ноль копеек) в соответствии с указанным ниже:

Должник Основание задолженности Фактическая задолженность

на 13.09.2020г., руб.

ЗАО «РТИ Микроэлектроника». Договор 035/803-А 04.03.19 325 528 450

Итого:325 528 450

Цедент в соответствии со ст.ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации передает Цессионарию, а Цессионарий принимает от Цедента право требования к Должнику по вышеуказанному договору, заключенному между Цедентом и Должником, в размере фактического долга Должника перед Цедентом на дату заключения Цедентом и Цессионарием соответствующего(их) договора(ов) уступки прав требования к Должнику, но не более 350 000 000 рублей (трехсот пятидесяти миллионов рублей ноль копеек), сумма не облагается НДС в соответствии с п.п. 26 п.3 ст. 149 Налогового кодекса РФ.

К Цессионарию переходят права Цедента с момента подписания договора в том же объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента по отношению к Должнику к моменту заключения договора. Цедент гарантирует, что данная цессия не противоречит его первоначальному договору с Должником.

Для реализации требования Цессионария Цедент в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения договора передает документы, удостоверяющие право требования, в т.ч. акты сверки расчетов, оригиналы или заверенные копии договора.

За уступку прав требования по Договору Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежную сумму равную уступаемому долгу Должника перед Цедентом, размер которого не должен превышать 350 000 000 рублей (трехсот пятидесяти миллионов рублей ноль копеек).

Указанная выше сумма уплачивается Цессионарием Цеденту в срок не позднее 27.10.2020 г., путем безналичного расчета на расчетный счет Цедента. Обязательства Цессионария считаются исполненными с момента списания необходимой суммы со счета Цессионария.

Цедент обязан письменно уведомить Должника о переходе права требования долга к Цессионарию в течение 7 рабочих дней после подписания Договора.

Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки.

Цедент несет ответственность за полноту и достоверность передаваемых Цессионарию документов и обязан оказывать Цессионарию любую затребованную им помощь в опровержении возражений Должника, основанных на отношениях последнего с Цедентом, в том числе предоставлять необходимые документы по мере возникновения такой необходимости.

Цедент, не выполнивший этой обязанности, принимает на себя весь риск убытков, понесенных Цессионарием вследствие того, что Цедент не представил какой-либо информации, о чем-либо не предупредил Цессионария или не представил каких-либо документов. В противном случае, Цедент, не предоставивший информации, документов или не осуществивший затребованную Цессионарием помощь, сам принимает на себя бремя всех возникших вследствие этого убытков.

Договор вступает в силу с момента его подписания, действует до исполнения Сторонами своих обязательств по нему и не может быть расторгнут в одностороннем порядке.

Договор будет считаться исполненным при выполнении Сторонами взаимных обязательств в полном объеме.

1.2.4. Договора(ов) уступки прав требования между Акционерным обществом «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (АО РТИ) и Открытым акционерным обществом «Научно-производственный комплекс «Научно-исследовательский институт дальней радиосвязи» (ОАО «НПК «НИИДАР») на сумму долга Должника (АО «НПК «ВТиСС») перед Цедентом (АО РТИ), сформировавшегося на дату заключения договора(ов) уступки прав требования, но не более 10 000 000 рублей (десяти миллионов рублей ноль копеек) на следующих основных условиях:

Стороны сделки:

Акционерное общество «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (АО РТИ) - Цедент;

Открытое акционерное общество «Научно-производственный комплекс «Научно-исследовательский институт дальней радиосвязи» (ОАО «НПК «НИИДАР») - Цессионарий;

Выгодоприобретатель: отсутствует;

Акционерное общество «Научно-промышленная компания «Высокие технологии и стратегические системы» (АО «НПК «ВТиСС») – Должник.

Предмет сделки:

Должник имеет обязательство перед Цедентом по оплате денежной суммы в совокупном размере 3 128 716 рублей 00 копеек (три миллиона сто двадцать восемь тысяч семьсот шестнадцать рублей ноль копеек) в соответствии с указанным ниже:

Должник Основание задолженности Фактическая задолженность на 13.09.2020г., руб.

АО «НПК «ВТ и СС» Договор № 035/671 3 128 716

Итого:3 128 716

Цедент в соответствии со ст.ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации передает Цессионарию, а Цессионарий принимает от Цедента право требования к Должнику по вышеуказанному договору, Заключенному между Цедентом и Должником, в размере фактического долга Должника перед Цедентом на дату заключения Цедентом и Цессионарием соответствующего(их) договора(ов) уступки прав требования к Должнику, но не более 10 000 000 рублей (десяти миллионов рублей ноль копеек), сумма не облагается НДС в соответствии с п.п. 26 п.3 ст. 149 Налогового кодекса РФ.

К Цессионарию переходят права Цедента с момента подписания договора в том же объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента по отношению к Должнику к моменту заключения договора. Цедент гарантирует, что данная цессия не противоречит его первоначальному договору с Должником.

Для реализации требования Цессионария Цедент в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения договора передает документы, удостоверяющие право требования, в т.ч. акты сверки расчетов, оригиналы или заверенные копии договора.

За уступку прав требования по Договору Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежную сумму равную уступаемому долгу Должника перед Цедентом, размер которого не должен превышать 10 000 000 рублей (десяти миллионов рублей ноль копеек).

Указанная выше сумма уплачивается Цессионарием Цеденту в срок не позднее 27.10.2020г., путем безналичного расчета на расчетный счет Цедента. Обязательства Цессионария считаются исполненными с момента списания необходимой суммы со счета Цессионария.

Цедент обязан письменно уведомить Должника о переходе права требования долга к Цессионарию в течение 7 рабочих дней после подписания Договора.

Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки.

Цедент несет ответственность за полноту и достоверность передаваемых Цессионарию документов и обязан оказывать Цессионарию любую затребованную им помощь в опровержении возражений Должника, основанных на отношениях последнего с Цедентом, в том числе предоставлять необходимые документы по мере возникновения такой необходимости.

Цедент, не выполнивший этой обязанности, принимает на себя весь риск убытков, понесенных Цессионарием вследствие того, что Цедент не представил какой-либо информации, о чем-либо не предупредил Цессионария или не представил каких-либо документов. В противном случае, Цедент, не предоставивший информации, документов или не осуществивший затребованную Цессионарием помощь, сам принимает на себя бремя всех возникших вследствие этого убытков.

Договор вступает в силу с момента его подписания, действует до исполнения Сторонами своих обязательств по нему и не может быть расторгнут в одностороннем порядке.

Договор будет считаться исполненным при выполнении Сторонами взаимных обязательств в полном объеме.

1.2.5. Договора(ов) уступки прав требования между Акционерным обществом «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (АО РТИ) и Акционерным обществом «Концерн «Радиотехнические и информационные системы» (АО «Концерн «РТИ Системы») на сумму долга Должника (АО «РТИ») перед Цедентом (АО РТИ), сформировавшегося на дату заключения договора(ов) уступки прав требования, но не более 4 000 000 000 рублей (четырех миллиардов рублей ноль копеек) на следующих основных условиях:

Стороны сделки:

Акционерное общество «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (АО РТИ) - Цедент;

Акционерное общество «Концерн «Радиотехнические и информационные системы» (АО «Концерн «РТИ Системы») - Цессионарий;

Выгодоприобретатель: отсутствует;

Акционерное общество «РТИ» (АО «РТИ») – Должник;

Предмет сделки:

Должник имеет обязательство перед Цедентом по оплате денежной суммы совокупном размере 3 890 823 667 рублей 00 копеек (три миллиарда восемьсот девяносто миллионов восемьсот двадцать три тысячи шестьсот шестьдесят семь рублей ноль копеек) в соответствии с указанным ниже:

ДолжникОснование задолженности Фактическая задолженность на 13.09.2020г., руб.

АО «РТИ»Дог.займа №РТИ2017/16 от 27.03.2017г. 177 668 695

АО «РТИ»Договор займа №096-9-9/13 от 19.09.2013 1 242 311 538

АО «РТИ»Договор займа №РТИ2016/74 от 27.09.2016г. 489 315 771

АО «РТИ»Договор займа №РТИ2016/67 от 12.09.2016г. 530 442 377

АО «РТИ»Договор займа №РТИ2016/68 от 19.09.2016 1 030 985 074

АО «РТИ»Договор займа № РТИ2018/12 от 06.04.2018г. 80 290 847

АО «РТИ»Договор займа № РТИ2018/17 от 10.05.2018г. 37 479 002

АО «РТИ»Договор займа № РТИ2016/71 от 21.09.2016 89 610 905

АО «РТИ»Договор займа №РТИ2016/695-З от 16.03.2016 17 407 213

АО «РТИ»Договор займа №РТИ2014/416 от 29.12.2014г.3 485 290

АО «РТИ»Договор займа № 035/540-3 от 28.03.2013г. 204 505

АО «РТИ»Договор займа № РТИ 2012/72 от 30.05.2012г. 71 721

АО «РТИ»Договор займа №РТИ2016/26 от 27.04.2016г. 696 721

АО «РТИ»Договор 035/464 от 01.07.11 846 666

АО «РТИ»Договор 035/435 от 01.04.11 7 146 880

АО «РТИ»Договор 035/463 от 01.07.11 3 305 025

АО «РТИ»Договор 035/465 от 03.10.11 1 440 400

АО «РТИ»Договор 035/734 от 01.11.16 21 622 744

АО «РТИ»Договор 035/761 от 04.09.17 104 000

АО «РТИ»Договор 035/440 от 23.05.11 361 120

АО «РТИ»Договор 035/755 от 01.05.17 764 170

АО «РТИ»Договор № РТИ2016/035/700-З

от 25.03.2016г. на выполнение

НИР шифр «БРЛК-ГЛОРО» 123 295 492

АО «РТИ»Договор № 035/815 от 16.10.2019

(услуги по сопровождению документации) 845 477

АО «РТИ»Договор 109/13 от 01.12.19 236 424

АО «РТИ»Договор 035/1526 от 26.01.15 7 478 227

АО «РТИ»Договор № РТИ2014/406 от 30.11.2014г. 8 800 000

АО «РТИ»Договор 035/611-ДП/2014 18.08.14 1 998 055

АО «РТИ»Договор 035/660-ДП/2015 22.06.15 5 712 385

АО «РТИ»Договор 035/676-ДП/2015 07.12.15 6 896 943

Итого:3 890 823 667

Цедент в соответствии со ст.ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации передает Цессионарию, а Цессионарий принимает от Цедента право требования к Должнику по вышеуказанным договорам, заключенным между Цедентом и Должником, в размере фактического долга Должника перед Цедентом на дату заключения Цедентом и Цессионарием соответствующего(их) договора(ов) уступки прав требования к Должнику, но не более 4 000 000 000 рублей (четырех миллиардов рублей ноль копеек), сумма не облагается НДС в соответствии с п.п. 26 п.3 ст. 149 Налогового кодекса РФ.

К Цессионарию переходят права Цедента с момента подписания договора в том же объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента по отношению к Должнику к моменту заключения договора. Цедент гарантирует, что данная цессия не противоречит его первоначальным договорам с Должником.

Для реализации требования Цессионария Цедент в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения договора передает документы, удостоверяющие право требования, в т.ч. акты сверки расчетов, оригиналы или заверенные копии договора.

За уступку прав требования по Договору Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежную сумму равную уступаемому долгу Должника перед Цедентом, размер которого не должен превышать 4 000 000 000 рублей (четырех миллиардов рублей ноль копеек).

Указанная выше сумма уплачивается Цессионарием Цеденту в срок не позднее 27.10.2020 г., путем безналичного расчета на расчетный счет Цедента. Обязательства Цессионария считаются исполненными с момента списания необходимой суммы со счета Цессионария.

Цедент обязан письменно уведомить Должника о переходе права требования долга к Цессионарию в течение 7 рабочих дней после подписания Договора.

Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки.

Цедент несет ответственность за полноту и достоверность передаваемых Цессионарию документов и обязан оказывать Цессионарию любую затребованную им помощь в опровержении возражений Должника, основанных на отношениях последнего с Цедентом, в том числе предоставлять необходимые документы по мере возникновения такой необходимости.

Цедент, не выполнивший этой обязанности, принимает на себя весь риск убытков, понесенных Цессионарием вследствие того, что Цедент не представил какой-либо информации, о чем-либо не предупредил Цессионария или не представил каких-либо документов. В противном случае, Цедент, не предоставивший информации, документов или не осуществивший затребованную Цессионарием помощь, сам принимает на себя бремя всех возникших вследствие этого убытков.

Договор вступает в силу с момента его подписания, действует до исполнения Сторонами своих обязательств по нему и не может быть расторгнут в одностороннем порядке.

Договор будет считаться исполненным при выполнении Сторонами взаимных обязательств в полном объеме.

Заинтересованные лица и основания заинтересованности:

1. Евтушенков Владимир Петрович:

- лицо, являющееся контролирующим лицом АО РТИ, также контролирующим лицом юридических лиц, являющихся сторонами в сделках (АО «РТИ», ОАО «НПК «НИИДАР», АО «Концерн «РТИ Системы»);

2. Публичное акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» (сокращенное наименование ПАО АФК «Система»):

– лицо, являющееся контролирующим лицом АО РТИ, а также контролирующим лицом юридических лиц, являющихся сторонами в сделке (АО «РТИ», ОАО «НПК «НИИДАР», АО «Концерн «РТИ Системы»);

3. Акционерное общество «РТИ» (сокращенное наименование АО «РТИ»):

– лицо, являющееся контролирующим лицом АО РТИ, стороной в сделке, а также контролирующим лицом юридических лиц, являющихся сторонами в сделке (ОАО «НПК «НИИДАР», АО «Концерн «РТИ «Системы»);

4. Акционерное общество «Концерн «Радиотехнические и информационные системы» (сокращенное наименование АО «Концерн «РТИ Системы»):

— лицо, являющееся контролирующим лицом АО РТИ, стороной в сделке, а также контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (ОАО «НПК «НИИДАР»);

5. Лаптаев Павел Сергеевич:

– лицо занимает должности в органах управления АО РТИ (Председатель Совета директоров), а также в органах управления юридических лиц, являющихся сторонами в сделках (Генеральный директор, член Совета директоров, председатель Правления АО «РТИ»; председатель Совета директоров АО «Концерн «РТИ Системы»; председатель Совета директоров ОАО «НПК «НИИДАР»);

6. Булкин Дмитрий Сергеевич:

– лицо занимает должности в органах управления АО РТИ (член Правления), а также в органах управления юридических лиц, являющихся сторонами в сделках ( член Правления ОАО «НПК «НИИДАР», член Совета директоров АО «Концерн «РТИ Системы»).

7. Казимирова Ольга Николаевна:

- лицо занимает должности в органах управления АО РТИ, а также в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке (член Правления АО РТИ, член Правления ОАО «НПК «НИИДАР»).

8. Литвинов Александр Валерьевич:

– лицо занимает должности в органах управления АО РТИ (член Совета директоров), а также в органах управления юридических лиц, являющихся сторонами в сделках (член Правления АО «РТИ», член Совета директоров ОАО «НПК «НИИДАР»);

8. Макаров Кирилл Владимирович:

– лицо занимает должности в органах управления АО РТИ (Генеральный директор, Председатель Правления), а также в органах управления юридических лиц, являющихся сторонами в сделках (член Правления АО «РТИ»; член Совета директоров АО «Концерн «РТИ Системы»; Генеральный директор, Председатель Правления ОАО «НПК «НИИДАР»);

9. Полетаева Татьяна Вячеславовна:

– лицо занимает должности в органах управления АО РТИ (член Совета директоров), а также в органах управления юридических лиц, являющихся сторонами в сделках (член Правления АО «РТИ», член Правления АО «Концерн «РТИ Системы», член Совета директоров ОАО «НПК «НИИДАР»);

10. Рябов Андрей Борисович:

– лицо занимает должности в органах управления АО РТИ (член Совета директоров), а также в органах управления юридических лиц, являющихся сторонами в сделке (член Правления АО «РТИ»; член Совета директоров АО «Концерн «РТИ Системы»; член Совета директоров ОАО «НПК «НИИДАР»).

11. Смышляев Олег Станиславович:

– лицо занимает должности в органах управления АО РТИ (член Совета директоров), а также в органах управления юридических лиц, являющихся сторонами в сделках (член Совета директоров ОАО «НПК «НИИДАР», член Правления АО «Концерн «РТИ Системы»).

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол от 14 октября 2020 года № 4 (57).

2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01200-A от 16.06.2006 г.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, К.В. Макаров

3.2. Дата: 14.10.2020