Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Страховое акционерное общество "ВСК"
28.04.2017 10:19


Сообщение о существенном факте

«О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Страховое акционерное общество «ВСК»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента САО «ВСК»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 121552, г. Москва, ул. Островная, д.4

1.4. ОГРН эмитента 1027700186062

1.5. ИНН эмитента 7710026574

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10202-Z

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1968

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки:

Стороны заключили Предварительный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – «Предварительный договор»), в соответствии с которым Стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи части доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее – «Основной договор») на условиях, предусмотренных Предварительным договором.

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. ПРОДАВЦУ принадлежит доля в размере 83,669% (восемьдесят три целых и шестьсот шестьдесят девять тысячных процента) номинальной стоимостью 130 000 (сто тридцать тысяч) рублей 00 копеек в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Азбука+» ОГРН 1057748023376 (далее – Общество).

1.2. Стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Азбука+» (далее по тексту – Основной договор), по которому ПРОДАВЕЦ передает в собственность ПОКУПАТЕЛЮ, а ПОКУПАТЕЛЬ принимает и обязуется оплатить часть доли в размере 83,569% (восемьдесят три целых и пятьсот шестьдесят девять тысячных процента) номинальной стоимостью 129 844,625 (сто двадцать девять тысяч восемьсот сорок четыре и 625/1000) рубля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Азбука+» (далее по тексту - Доля).

1.3. Основной договор Стороны обязуются заключить не позднее 30 календарных дней после получения ПОКУПАТЕЛЕМ соответствующего согласия Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации и необходимого корпоративного одобрения ПОКУПАТЕЛЯ.

1.4. В качестве подтверждения своего намерения заключить основной договор ПОКУПАТЕЛЬ обязуется в течение трех рабочих дней с момента заключения настоящего договора осуществить в пользу ПРОДАВЦА обеспечительный платеж в объеме 836 527 000 (Восемьсот тридцать шесть миллионов пятьсот двадцать семь тысяч) рублей.

1.5. Обеспечительный платеж обеспечивает исполнение обязательства Покупателя по уплате Покупной цены на основании Основного договора, которое возникнет в будущем.

1.6. Обеспечительный платеж засчитывается в счет исполнения обязательства по уплате покупной цены, на основании основного договора.

2. УСЛОВИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА

2.1. ПРОДАВЕЦ передает в собственность ПОКУПАТЕЛЮ, а ПОКУПАТЕЛЬ принимает и обязуется оплатить часть доли в размере 83,569% (восемьдесят три целых и пятьсот шестьдесят девять тысячных процента) номинальной стоимостью 129 844,625 (сто двадцать девять тысяч восемьсот сорок четыре и 625/1000) рубля в уставном капитале Общества, далее - доля.

2.2. Цена отчуждаемой доли в уставном капитале Общества в размере 83,569% (восемьдесят три целых и пятьсот шестьдесят девять тысячных процента) подлежит определению Советом директоров Покупателя на основании отчета независимого оценщика о рыночной стоимости доли.

2.3. ПОКУПАТЕЛЬ уплачивает ПРОДАВЦУ цену указанной доли в уставном капитале Общества в размере 83,569% (восемьдесят три целых и пятьсот шестьдесят девять тысячных процента) за вычетом суммы обеспечительного платежа.

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке:

Срок исполнения обязательств сторонами по заключению Основного договора – 30 календарных дней после получения ПОКУПАТЕЛЕМ соответствующего согласия Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации и необходимого корпоративного одобрения ПОКУПАТЕЛЯ.

Срок исполнения обязательств Покупателем по осуществлению Обеспечительного платежа – 3 рабочих дня с момента заключения Предварительного договора.

2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

Продавец – Цикалюк Сергей Алексеевич.

Покупатель – Страховое акционерное общество «ВСК».

2.6. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

В соответствии с Предварительным договором Покупатель обязуется внести в пользу Продавца Обеспечительный платеж в сумме 836 527 000 (Восемьсот тридцать шесть миллионов пятьсот двадцать семь тысяч) рублей, что составляет 1,349% балансовой стоимости активов САО «ВСК» по состоянию на 31.12.2016 г.

2.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 62 022 060 тысяч.рублей.

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 27 апреля 2017 г.

2.9. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:

Цикалюк Сергей Алексеевич, являющийся членом Совета директоров САО «ВСК», одновременно является стороной сделки (продавцом).

Доля принадлежащих Цикалюку Сергею Алексеевичу голосующих акций эмитента – 4,42%.

2.10. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что такая сделка не одобрялась:

Сделка одобрена решением Совета директоров САО «ВСК»26.04.2017 (протокол №7 от 27.04.2017).

3. Подпись

3.1. Генеральный директор САО «ВСК» О.С. Овсяницкий

(подпись)

3.2. Дата «27 » апреля 2017 г. М.П.