События (действия), оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "АВТОБАН-Финанс"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119571, г. Москва, проспект Вернадского, д. 92 к. 1 офис 46
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1147746558596
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7708813750
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 82416-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35670; http://www.avtoban.ru/about/investory
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг:
Подписание и публикация Эмитентом на странице в сети «Интернет» по адресу https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=35670&type=10 публичной безотзывной оферты Акционерного общества «АВТОБАН-Финанс» с предложением приобрести биржевые облигации с обеспечением процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-П04, размещаемые в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-82416-Н-001Р-02Е от 25 ноября 2016 года, регистрационный номер выпуска 4B02-04-82416-H-001P от 22.05.2023 (далее - Биржевые облигации) на условиях, определенных такой офертой.
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: Привести информацию не представляется возможным, так как данная информация затрагивает неограниченный круг потенциальных приобретателей Биржевых облигаций.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: Публичная безотзывная оферта подписана Единоличным исполнительным органом – Генеральным директором Акционерного общества «АВТОБАН-Финанс» 20 июля 2023 года.
Содержанием принятого решения является полный текст Публичной безотзывной оферты:
ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
г. Москва 20 июля 2023 года
Настоящей публичной безотзывной офертой (далее – «Оферта») Акционерное общество «АВТОБАН-Финанс» (далее – «Эмитент»), зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН: 1147746558596, ИНН: 7708813750), место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, в лице Генерального директора Анисимова Дениса Борисовича, действующего на основании Устава Эмитента, обязуется приобрести Биржевые облигации, как они определены в п.1.5 Оферты, суммарным объемом до 5 000 000 (Пяти миллионов) штук включительно у любого лица, являющегося Владельцем облигаций, на условиях, определенных ниже по тексту настоящей Оферты.
1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ.
1.1. «Владелец облигаций» – любое лицо, являющееся владельцем Биржевых облигаций (в том числе доверительный управляющий, управляющая компания паевого инвестиционного фонда, управляющая компании пенсионного фонда), права которого на отчуждение Биржевых облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации.
1.2. «Дата приобретения» – 5-й (Пятый) рабочий день с даты окончания Срока для акцепта Оферты.
1.3. «Договор купли-продажи облигаций» – договор купли-продажи Биржевых облигаций, заключенный между Эмитентом и Владельцем облигаций в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате акцепта Оферты в порядке, предусмотренном Офертой.
1.4. «Документы НРД» – условия осуществления депозитарной деятельности НРД, порядок взаимодействия депозитария и депонентов при реализации условий осуществления депозитарной деятельности НРД, а также любой иной документ, в соответствии с которым НРД осуществляет и будет осуществлять Процедуру.
1.5. «Биржевые облигации» – биржевые облигации, обеспеченные поручительством Акционерного общества «Дорожно-строительная компания «АВТОБАН» (ОГРН 1027739058258, ИНН 7725104641), процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-П04, регистрационный номер выпуска 4B02-04-82416-H-001P от 22 мая 2023 года, размещенные в рамках Программы.
1.6. «Контролирующее лицо» - Акционерное общество «Инвестиционная строительная компания АВТОБАН», ОГРН 5187746016552, ИНН 9729278924
1.6. «НРД» – небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД), ОГРН 1027739132563, ИНН 7702165310.
1.7. «Представитель владельцев облигаций» - представитель владельцев облигаций по выпуску Биржевых облигаций, определенный и действующий в порядке, установленном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ, и иными нормативными актами.
1.8. «Программа» - биржевых облигаций серии 001Р, идентификационный номер программы 4-82416-Н-001Р-02Е от 25 ноября 2016 года.
1.9. «Процедура» – осуществляемая НРД процедура перевода ценных бумаг в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации (статья 17.3 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», с учетом правил, установленных НРД для взаимодействия при приобретении и для перевода Эмитентом денежных средств в НРД во исполнение обязательств по заявленным требования о приобретении без поручений (распоряжений) владельцев ценных бумаг (их номинальных держателей) на основании документов, подтверждающих исполнение Эмитентом обязательств по приобретению ценных бумаг и заявленных владельцами требований о приобретении ценных бумаг.
1.10. «Рабочий день» – календарный день, продолжающийся с 10 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени, за исключением субботы, воскресенья и иных официальных нерабочих и праздничных нерабочих дней, установленных законодательством Российской Федерации.
1.11. «Решение о выпуске облигаций» – решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг, составленное в отношении выпуска Биржевых облигаций, а также все изменения к нему, подписанные Эмитентом и зарегистрированные ПАО Московская Биржа в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
1.12. «Сообщение о принятии предложения о приобретении» – предусмотренное пунктом 2.4.1 Оферты сообщение Владельца облигаций (его уполномоченного лица) о намерении заключить Договор купли-продажи облигаций и продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций.
1.13. «Срок для акцепта Оферты» – период, состоящий из 5 (пяти) рабочих дней и начинающийся в 15-й (пятнадцатый) рабочий день с наиболее ранней из следующих дат (i) с даты раскрытия Эмитентом информации о наступлении События в форме сообщения об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению Эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, как это предусмотрено пунктом 2.1 Оферты, или (ii) с даты раскрытия Представителем владельцев облигаций информации о наступлении События, как это предусмотрено пунктом 2.1 Оферты, или (iii) с даты истечения срока для раскрытия информации, установленного в пункте 2.1 Оферты.
1.14. «Сторона» – Эмитент или Владелец облигаций.
1.15. «Стороны» – совместно Эмитент и Владелец облигаций.
1.16. «Цена приобретения» – цена приобретения одной Биржевой облигации, рассчитанная как сумма (i) непогашенной части номинальной стоимости одной Биржевой облигации в рублях, составляющей 1000 (Одну тысячу) рублей 00 копеек и (ii) накопленного купонного дохода (НКД) по Биржевой облигации в рублях, рассчитанного на Дату приобретения в порядке, определенном Решением о выпуске облигаций.
2. ПРЕДМЕТ ОФЕРТЫ. УСЛОВИЯ ЕЕ АКЦЕПТА. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН.
2.1. Эмитент предлагает Владельцам облигаций заключить Договоры купли-продажи облигаций в соответствии с условиями Оферты по Цене приобретения при условии наступления любого из событий (далее по тексту отдельно – «Событие», совместно - «События»):
2.1.1. Нераскрытие (отсутствие публикации) в течение 180 (Ста восьмидесяти) дней после даты окончания соответствующего финансового года консолидированной годовой финансовой отчетности Контролирующего лица, составленной по Международным стандартам финансовой отчетности (далее – МСФО), вместе с аудиторским заключением в отношении такой финансовой отчетности на русском языке на странице в сети «Интернет» по адресу http://www.avtoban.ru/investors/disclosure/.
2.1.2. Нераскрытие (отсутствие публикации) в течение 120 (Ста двадцати) дней с даты окончания 6 (шести) месяцев отчетного года промежуточной консолидированной финансовой отчетности за 6 (шесть) месяцев отчетного года Контролирующего лица, составленной по Международным стандартам финансовой отчетности, на русском языке на странице в сети «Интернет» по адресу http://www.avtoban.ru/investors/disclosure/
Информация о нераскрытии (отсутствие публикации) соответствующей отчетности Контролирующего лица в установленные сроки (информация о наступлении События) раскрывается по истечению указанных выше сроков при условии отсутствия публикации соответствующей отчетности Контролирующего лица на указанной странице в сети «Интернет»:
? Эмитентом путем публикации сообщения об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, на странице в сети «Интернет» по адресу https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35670 не позднее 2 (Двух) дней с даты наступления События;
? Представителем владельцев облигаций по адресу на странице (сайте) в сети «Интернет», электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат Представителю владельцев облигаций не позднее 2 (Двух) дней с даты наступления События.
2.2. Настоящая Оферта является безотзывной публичной офертой и выражает волю Эмитента заключить Договор купли-продажи облигаций на указанных в Оферте условиях с любым Владельцем облигаций.
2.3. Оферта считается полученной адресатом в момент опубликования ее текста Эмитентом на странице в сети Интернет по адресу: https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=35670&type=10, но не ранее даты начала размещения Биржевых облигаций.
2.4. Для заключения Договора купли-продажи облигаций:
2.4.1. Владелец облигаций (уполномоченное им лицо) в течение Срока для акцепта Оферты должен направить Эмитенту Сообщение о принятии предложения о приобретении Биржевых облигаций. Направляемое Владельцем облигаций (его уполномоченным лицом) Эмитенту Сообщение о принятии предложения о приобретении должно содержать:
- сведения, позволяющие идентифицировать лицо, осуществляющее права по Биржевым облигациям,
- сведения, позволяющие идентифицировать Биржевые облигации, права по которым осуществляются,
- количество принадлежащих такому лицу Биржевых облигаций,
- количество предлагаемых к продаже Биржевых облигаций на условиях Оферты,
- международный код идентификации организации, осуществляющей учет прав на Биржевые облигации,
- иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
В дополнение к Сообщению о принятии предложения о приобретении Владелец облигаций (уполномоченное им лицо) вправе передать Эмитенту, необходимые документы для применения соответствующих ставок налогообложения при налогообложении доходов, полученных по Биржевым облигациям. В случае непредставления или несвоевременного предоставления таких документов Эмитент не несет ответственности перед Владельцами облигаций за неприменение соответствующих ставок налогообложения.
Сообщение о принятии предложения о приобретении считается полученным в день его получения НРД от Владельца облигаций (его уполномоченного лица) по системе электронного документооборота между НРД и Владельцем облигаций (его уполномоченным лицом).
Со дня получения НРД или номинальным держателем от Владельца облигаций Сообщения о принятии предложения о приобретении и до дня внесения по счету НРД или номинального держателя записей, связанных с таким приобретением либо до дня получения информации об отзыве Владельцем облигаций своего Сообщения о принятии предложения о приобретении Владелец облигаций не вправе распоряжаться такими Биржевыми облигациям, предъявленными для приобретения, в том числе не вправе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем НРД и номинальный держатель без поручения Владельца облигаций вносят запись об установлении этого ограничения по счету, на котором учитываются права Владельца на Биржевые облигации.
2.4.2. Сообщение о принятии предложения о приобретении должно быть получено Эмитентом от Владельца облигаций (уполномоченного им лица) по системе электронного документооборота между Эмитентом и НРД в любой Рабочий день в течение Срока для акцепта Оферты с 10:00 до 18:00 часов по Московскому времени.
2.4.3. В случае соответствия Сообщения о принятии предложения о приобретении условиям Оферты Эмитент обязан не позднее рабочего дня, следующего за днем получения Сообщения о принятии предложения о приобретении от Владельца облигаций (уполномоченного им лица), отправить через систему электронного документооборота между Эмитентом и НРД подтверждение такому Владельцу облигаций (уполномоченному им лицу) о принятии его Сообщения о принятии предложения о приобретении (подтверждение получения акцепта Оферты).
В случае несоответствия Сообщения о принятии предложения о приобретении условиям Оферты Эмитент не позднее рабочего дня, следующего за днем получения Сообщения о принятии предложения о приобретении от Владельца облигаций (уполномоченного им лица) направляет через систему электронного документооборота между Эмитентом и НРД такому Владельцу облигаций (уполномоченному им лицу) сообщение об отклонении Сообщения о принятии предложения о приобретении (непринятие Сообщения о принятии предложения о приобретении) с пояснением причин такого отклонения. Получение Владельцем облигаций (уполномоченным им лицом) сообщения об отклонении его Сообщения о принятии предложения о приобретении не лишает Владельца облигаций права подать Сообщение о принятии предложения о приобретении в течение Срока для акцепта Оферты еще раз.
2.4.4. Оферта считается акцептованной в дату получения НРД Сообщения о принятии предложения о приобретении при условии наступления События.
2.4.5. Эмитент и Владелец облигаций обязуются в Дату приобретения выполнить все предусмотренные Документами НРД действия, необходимые для осуществления Процедуры в целях исполнения (полного расчета) по Договору купли-продажи облигаций, а также обязуются обеспечить, чтобы действующие в их интересах лица выполнили все предусмотренные Документами НРД действия, необходимые для осуществления Процедуры в целях исполнения (полного расчета) по Договору купли-продажи облигаций в том числе, но не ограничиваясь:
(1) обеспечить необходимое количество Биржевых облигаций на счете депо Владельца облигаций для поставки их по заключенному Договору купли-продажи облигаций;
(2) обеспечить необходимую сумму денежных средств для оплаты Биржевых облигаций, равную Цене приобретения, умноженную на количество приобретаемых Биржевых облигаций по Договору купли-продажи облигаций, на счет, открытый в НРД и предназначенный для исполнения Эмитентом обязательств по Биржевым облигациям, а также на иных соответствующих счетах для оплаты комиссий и сборов, необходимых для обеспечения проведения Процедуры;
(3) надлежащим образом заполнить и подать в НРД поручения, инструкции и (или) иные распорядительные документы, требуемые для исполнения Процедуры, при необходимости, исправив указанные НРД ошибки в таких распорядительных документах и подав их в исправленном виде в пределах рабочих часов НРД не позднее 13 часов 00 минут по Московскому времени Даты приобретения.
2.5. Исполнение Договора купли-продажи облигаций и приобретение Эмитентом Биржевых облигаций осуществляется путем проведения Процедуры.
2.5.1. Для исполнения обязательств по оплате Биржевых облигаций Эмитент не позднее рабочего дня, предшествующего Дате приобретения, обязуется перечислить на счет, открытый в НРД и предназначенный для исполнения Эмитентом обязательств по Биржевым облигациям, денежные средства в размере, необходимом для исполнения обязательств по приобретению Биржевым облигациям, в отношении которых Эмитентом были заключены Договоры купли-продажи облигаций с их Владельцами.
2.5.2. Биржевые облигации приобретаются Эмитентом у Владельцев облигаций, с которыми Эмитент заключил Договоры купли-продажи облигаций, путем перевода Биржевых облигаций в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, с учетом правил, установленных НРД для взаимодействия при приобретении и для перевода Эмитентом денежных средств в НРД во исполнение обязательств по заявленным Сообщениям о принятии предложения о приобретении.
2.5.3. Записи по счету депо Владельцев облигаций (их номинальных держателей) и по казначейскому счету депо Эмитента, связанные с приобретением Биржевых облигаций в результате исполнения заключенных Договоров купли-продажи облигаций, вносятся НРД без поручения (распоряжения) Владельцев облигаций (их номинальных держателей) и (или) Эмитента на основании документов, подтверждающих исполнение Эмитентом обязательств по приобретению (оплате) Биржевых облигаций, и принятых Эмитентом от Владельцев облигаций Сообщений о принятии предложения о приобретении.
2.5.4. Обязательства Сторон по Договору купли-продажи облигаций считаются исполненными с момента перехода права собственности на приобретаемые Биржевые облигации к Эмитенту и оплаты этих Биржевых облигаций Эмитентом.
3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ.
3.1. Все споры, разногласия и требования, возникающие из Оферты или в связи с ней, в том числе касающиеся ее акцепта, а также исполнения соответствующих Договоров купли-продажи облигаций, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москва.
3.2. Местом заключения и исполнения Договоров купли-продажи облигаций признается город Москва, Российская Федерация.
4. ЗАВЕРЕНИЯ.
4.1. Эмитент предоставляет следующие заверения и гарантии, что:
4.1.1. Эмитент на дату публикации Оферты обладает правоспособностью, необходимыми полномочиями на подписание и публикацию Оферты, приобретение Биржевых облигаций на условиях Договора купли-продажи облигаций и исполнение своих обязательств по Оферте и по Договору купли-продажи облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации;
4.1.2. лицо, подписавшее Оферту от имени Эмитента на дату подписания Оферты имеет полномочия на ее подписание и публикацию;
4.1.3. Эмитент получил все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и публикации Оферты и заключения Договоров купли-продажи облигаций (в случае, если такие одобрения необходимы).
5. ОБМЕН КОРРЕСПОНДЕНЦИЕЙ. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ РЕКВИЗИТЫ.
5.1. Любое сообщение, направляемое в соответствии с Офертой и (или) Договорами купли-продажи облигаций, должно быть направлено Сторонами друг другу посредством системы электронного документооборота между соответствующей Стороной и НРД.
5.2. Сообщение считается полученным в момент отправки его НРД соответствующей Стороне (уполномоченному такой Стороной лицу).
5.3. Уступка прав требования по Договорам купли-продажи облигаций, заключенным в результате акцепта Оферты, не разрешается.
5.4. Акцепт Оферты означает согласие Владельца облигаций с условиями, указанными в Оферте.
5.5. В случае, если контактные данные или реквизиты Эмитента, указанные в Оферте, изменились либо в случае обнаружения неточных, неполных или неверных реквизитов Эмитента, Эмитент обязуется незамедлительно, но в любом случае не позднее Рабочего дня, следующего за окончанием Срока для акцепта Оферты, письменно уведомить об измененных реквизитах каждого Владельца облигаций, с которым заключен Договор купли-продажи облигаций.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
6.1. Настоящая Оферта является безотзывной и действует до момента полного исполнения Эмитентом обязательств, предусмотренных настоящей Офертой.
6.2. В случае изменений в порядке деятельности НРД, влекущих невозможность исполнения положений, указанных в настоящей Оферте, Эмитент и Владелец облигаций действуют в соответствии с применимым порядком.
6.3. Оферта действует до даты погашения Биржевых облигаций.
Генеральный директор
Акционерное общество «АВТОБАН-Финанс»
___________________________/Анисимов Денис Борисович/
М.П.
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - идентификационные признаки ценных бумаг: биржевые облигации с обеспечением процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-П04, размещаемые в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-82416-Н-001Р-02Е от 25 ноября 2016 года, регистрационный номер выпуска 4B02-04-82416-H-001P от 22.05.2023, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A106K35; международный код классификации финансовых инструментов (CFI): DBXGXB.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 20.07.2023
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.Б. Анисимов
3.2. Дата 20.07.2023г.