Сообщение о существенном факте
«Об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг»
1. Общие сведения
1.1 Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «ТрансФин-М»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 107078, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Красносельский, ул. Маши Порываевой, д. 34, этаж/помещ./ком. 3/III/1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1137746854794
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 7708797192
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 50156-А
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8783
1.7 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 17 апреля 2023 г.
2. Содержание сообщения
О принятии решения о приобретении Облигаций по соглашению с их владельцами.
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: Приобретение эмитентом коммерческих облигаций бездокументарных с централизованным учетом прав неконвертируемых процентных серии КО-03, регистрационный номер 4CDE-03-50156-А от 05.07.2021 (далее – Коммерческие облигации серии КО-01)
2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: Привести информацию не представляется возможным, информация затрагивает владельцев Облигаций.
2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: Решение о приобретении Облигаций по соглашению с их владельцами принято Советом директоров от 14 апреля 2023 г. (протокол от 17.04.2023 г. № 192)
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента, - идентификационные признаки ценных бумаг: коммерческие облигации бездокументарные с централизованным учетом прав неконвертируемые процентные серии КО-03
Регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитента и дата его присвоения 4CDE-03-50156-А от 05.07.2021
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A103DG9
Международный код классификации финансовых инструментов (CFI): DBVUFB
2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия): 17.04.2023
2.6. Иная информация:
Текст безотзывной оферты
«Настоящей офертой (далее – «Оферта») Публичное акционерное общество «ТрансФин-М», юридическое лицо, созданное и осуществляющее деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место нахождения (адрес): Российская Федерация, город Москва (далее – «Эмитент») безотзывно обязуется приобрести на условиях, указанных в настоящей Оферте,
Коммерческие облигации бездокументарные с централизованным учетом прав неконвертируемые процентные серии КО-03, регистрационный номер 4CDE-03-50156-А от 05.07.2021, в количестве не более 2 815 049 (Два миллиона восемьсот пятнадцать тысяч сорок девять) штук номинальной стоимостью 979,50 российских рублей каждая, общей номинальной стоимостью не более 2 757 340 495,50 российских рублей (далее – «Облигации»),
у любого лица, указанного в учетных записях (записях по счету депо) в качестве правообладателя Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены применимым правом (далее – «Владелец облигаций»).
Эмитент обязуется приобрести Облигации на следующих условиях:
1 ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
«Акцептант» – Владелец облигаций, акцептовавший Оферту путем совершения действий, указанных в разделе 3 настоящей Оферты;
«Дата приобретения» – 10 мая 2023 года;
«Договор купли-продажи облигаций» – договор купли-продажи Облигаций, заключаемый посредством акцепта Владельцем облигаций настоящей Оферты;
«Закон о РЦБ» – Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
«НРД» – Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД), депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на Облигации;
«Период для акцепта Оферты» – период времени, в течение которого Владелец облигаций может направить Сообщение о принятии предложения Эмитента, как оно определено ниже, начинающийся 28.04.2023, и заканчивающийся 05.05.2023 (обе даты включительно);
«Рабочий день» – день, не являющийся выходным или праздничным днем в соответствии с законодательством Российской Федерации и в который исполняются и принимаются к исполнению платежные поручения от юридических лиц в г. Москве;
«Страница в e-disclosure» – https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8783
«Эмиссионные документы» –Решение о выпуске коммерческих облигаций серии КО-03 (регистрационный номер выпуска 4CDE-03-50156-А от 05.07.2021 г.);
2 ПОРЯДОК АКЦЕПТА ОФЕРТЫ
2.1 Для заключения Договора купли-продажи облигаций Владелец облигаций акцептует настоящую Оферту в течение Периода для акцепта Оферты путем дачи указаний (инструкций), содержащих требование к Эмитенту о приобретении Облигаций (далее – «Сообщение о принятии предложения Эмитента») депозитарию, который осуществляет учет его прав на облигации (далее – «Депозитарий»). Указание (инструкция) дается в соответствии со статьей 8.9 Закона о РЦБ.
Порядок дачи указаний (инструкций) определяется договором соответствующего Владельца облигаций с Депозитарием.
Сообщение о принятии предложения Эмитента должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать лицо, осуществляющее права по ценным бумагам, сведения, позволяющие идентифицировать Облигации, количество принадлежащих такому лицу Облигаций, количество Облигаций, в отношении которых Акцептант предъявляет требование к Эмитенту о приобретении, международный код идентификации организации, осуществляющей учет прав на ценные бумаги этого лица.
Сообщение о принятии предложения Эмитента доводится до Эмитента путем направления Сообщения о принятии предложения Эмитента. Сообщение о принятии предложения Эмитента считается полученным Эмитентом в день получения Сообщения о принятии предложения Эмитента.
Со дня получения НРД или номинальным держателем Облигаций от их владельца Сообщения о принятии предложения Эмитента и до дня внесения по счету НРД или номинального держателя записей, связанных с таким приобретением, либо до дня получения информации об отзыве Владельцем облигаций своего требования Владелец облигаций не вправе распоряжаться Облигациями, предъявленными для приобретения, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем НРД и номинальный держатель без поручения Владельца облигаций вносят запись об установлении этого ограничения по счету, на котором учитываются его права на Облигации.
Договор купли-продажи Облигаций на условиях настоящей Оферты будет считаться заключенным в момент получения Эмитентом надлежащим образом оформленного Сообщения о принятии предложения Эмитента.
2.2 Оферта не считается акцептованной надлежащим образом, а Эмитент не несет обязательств по исполнению условий Оферты по отношению:
(a) к Владельцам облигаций, не представившим Сообщение о принятии предложения Эмитента в течение Периода для акцепта Оферты;
(a) к Владельцам облигаций, представившим Сообщение о принятии предложения Эмитента не соответствующее установленным настоящей Офертой требованиям.
3 ЦЕНА ПРИОБРЕТЕНИЯ
3.1 Цена приобретения Облигаций по сделке, заключаемой в результате акцепта настоящей Оферты соответствующим Владельцем облигаций, определяется как сумма:
(1) непогашенной части номинальной стоимости Облигаций, в отношении которых Акцептант предъявляет требование к Эмитенту о приобретении, и
(2) накопленного купонного дохода по Облигациям, в отношении которых Акцептант предъявляет требование к Эмитенту о приобретении, рассчитываемого на Дату приобретения в соответствии с порядком, определенным в Эмиссионных документах.
4 ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРОВ, ЗАКЛЮЧЕННЫХ ПОСРЕДСТВОМ АКЦЕПТА ОФЕРТЫ
4.1 Исполнение Договоров купли-продажи облигаций осуществляется следующим способом:
Облигации приобретаются по Цене приобретения путем перевода их в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, с учетом правил, установленных НРД для взаимодействия при приобретении и для перевода Эмитентом денежных средств в НРД во исполнение обязательств по заявленным в порядке, предусмотренном статьей 17.3 Закона о РЦБ, требованиям о приобретении.
Владельцы и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Облигациям, получают причитающиеся им денежные выплаты в счет приобретения Облигаций через депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они являются.
4.2 Эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат в счет приобретения Облигаций путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.
4.3 При осуществлении Эмитентом приобретения Облигаций записи, связанные с их приобретением, вносятся НРД без поручения (распоряжения) владельцев и номинальных держателей Облигаций на основании документов, подтверждающих исполнение обязательств по приобретению Облигаций, и полученных требований об их приобретении.
Приобретенные Облигации зачисляются на казначейский счет депо Эмитента в НРД, предназначенный для учета прав на выпущенные им ценные бумаги.
5 ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ
5.1 Эмитент предоставляет заверения и гарантии, что:
(i) Эмитент обладает правоспособностью на объявление настоящей Оферты, заключение Договора купли-продажи облигаций, осуществление приобретения Облигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение своих обязательств по настоящей Оферте;
(ii) лицо, подписавшее настоящую Оферту от имени Эмитента, имеет право на подписание настоящей Оферты;
(iii) Эмитент получил все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления настоящей Оферты, заключение Договора купли-продажи облигаций, и осуществление приобретения Облигаций на условиях настоящей Оферты.
6 ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ.
6.1 Настоящая Оферта, а также совершаемые на ее основе сделки регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
6.2 Споры и разногласия, возникающие из настоящей Оферты или в связи с ней, а также вытекающие из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности таких сделок и самой Оферты, разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
7 ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1 Настоящая Оферта не может быть отозвана с момента её получения адресатом, как этот момент определен в пункте 7.2 Оферты, и действует до момента (в зависимости от того, какое событие наступит ранее) полного исполнения обязательств Эмитентом по настоящей Оферте или до полного погашения Облигаций Эмитентом.
7.2 Настоящая Оферта считается полученной адресатом в момент раскрытия настоящего сообщения на Странице в сети Интернет: https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8783.»
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
М.В. Анищенков
(подпись)
3.2. Дата “ 17 ” апреля 20 23 г. М.П.