Информация об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Полипласт"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 107078, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Красносельский, ул Садовая-Спасская, д. 28
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1037739322598
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7708186108
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 06757-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11525; http://www.polyplast-un.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.04.2025
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: публикация 14 апреля 2025 года публичной безотзывной оферты Общества с ограниченной ответственностью «Полипласт Северо-запад» (ООО «Полипласт Северо-запад») (далее – Оферент) от 14 апреля 2025 года о приобретении биржевых облигаций АО «Полипласт» серии П02-БО-04, размещенных по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии П02-БО, в случае наступления событий неисполнения обязательств Эмитентом по Биржевым облигациям, как они определены в Оферте (далее - Оферта).
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: Общество с ограниченной ответственностью «Полипласт Северо-запад», место нахождения: 188452, Ленинградская Область, р-н Кингисеппский, Промзона Фосфорит, пр-д Транспортный, стр. 1; ОГРН 1034701420049, ИНН 4707019370.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица:
Оферта подписана Единоличным исполнительным органом Оферента – Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Полипласт Северо-запад» 14 апреля 2025 г.
Содержанием принятого решения является полный текст Оферты, опубликованный 14 апреля 2025 года на странице Эмитента в сети Интернет по адресу https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=11525&type=10 в разделе «Другие документы». Текст Оферты:
«БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
г. Москва
«14» апреля 2025 года
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ.
«Агент продавца» означает осуществляющего брокерскую деятельность участника торгов Биржи, с которым у Владельца облигаций заключено соглашение на осуществление всех необходимых и достаточных действий, направленных на исполнение Договоров купли-продажи облигаций через систему торгов ПАО Московская Биржа (п.3.1 Приложения 2 к Оферте).
«Агент Оферента», «Агент по приобретению» означает осуществляющего брокерскую деятельность участника торгов Биржи, с которым у Оферента заключено соглашение на осуществление всех необходимых и достаточных действий, направленных на сбор Уведомлений об акцепте и всех приложенных к Уведомлениям об акцепте документов и иных действий, необходимых для исполнения настоящей Оферты через систему торгов ПАО Московская Биржа (заключения Договоров купли-продажи облигаций и их исполнение). Информация об Агенте Оферента в составе сведений, указанных в п.5 Оферты, подлежит опубликованию Эмитентом на Странице Эмитента в сети Интернет не позднее дня, предшествующего дате начала периода направления Уведомлений об акцепте (п. 4 Оферты).
«Биржа» означает Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» (ПАО Московская Биржа), ОГРН 1027739387411, ИНН 7702077840.
«Владелец облигаций» означает любое лицо, являющееся владельцем Облигаций или лицо, осуществляющее управление Облигациями в интересах владельца Облигаций или указанного им лица (в том числе доверительный управляющий, управляющая компания паевого инвестиционного фонда, управляющая компания пенсионного фонда), права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации.
«Дата приобретения 1» означает 30-й Рабочий день с даты наступления любого события, указанного в п.3 Оферты.
«Дата приобретения 2» означает 40-й Рабочий день с даты наступления любого события, указанного в п.3 Оферты.
«Договор купли-продажи облигаций» означает договор купли-продажи Облигаций, заключенный между Оферентом и Владельцем облигаций в результате акцепта Оферты в порядке, предусмотренном Офертой.
«НРД» означает Небанковскую кредитную организацию акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД), ОГРН 1027739132563, ИНН 7702165310 – депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на Облигации.
«Облигации» означает биржевые облигации Эмитента П02-БО-04 (регистрационный номер выпуска 4B02-05-06757-A-002P).
«Оферент» означает Общество с ограниченной ответственностью «Полипласт Северо-запад», ОГРН 1034701420049, ИНН 4707019370, адрес электронной почты для направления скан-копий Уведомлений об акцепте, а также любой иной документации, предусмотренной Офертой –: secretar@ppnw.ru, yurist@ppnw.ru. В случае изменения сведений в отношении адреса электронной почты Оферента для направления документации по Оферте, информация об этом подлежит опубликованию Эмитентом на Странице Эмитента в сети Интернет не позднее следующего Рабочего дня с даты его изменения, но в любом случае не позднее дня, предшествующего дате начала периода направления Уведомлений об акцепте (п. 4 Оферты).
«Оферта» означает настоящую безотзывную оферту.
«Правила торгов» означает документы Биржи, регламентирующие правила проведения организованных торгов на Бирже.
«Рабочий день» означает день, не являющийся выходным или праздничным днем в соответствии с законодательством РФ, в который исполняются и принимаются к исполнению платежные поручения от юридических лиц в г. Москва (Россия), если иное прямо не предусмотрено в тексте Оферты.
«Решение о выпуске облигаций» означает решение о выпуске ценных бумаг, составленное в отношении выпуска Облигаций. Решение о выпуске облигаций опубликовано на Странице Эмитента в сети Интернет.
«Срок для акцепта оферты» означает период направления Уведомлений об акцепте. Датой начала периода направления Уведомлений об акцепте является 16 (Шестнадцатый) Рабочий день с даты наступления любого из событий, указанных в п. 3 Оферты. Продолжительность периода направления Уведомлений об акцепте – 10 (Десять) Рабочих дней с даты начала периода направления Уведомлений об акцепте.
«Страница Эмитента в сети Интернет» означает следующую страницу Эмитента в сети Интернет: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11525.
«Уведомление об акцепте» означает предусмотренное п. 6 Оферты письменное уведомление Владельца облигаций о согласии на заключение договора купли продажи ценных бумаг на условиях, предложенных в Оферте (Приложение 1 к Оферте).
«Эмитент» означает Акционерное общество «Полипласт» (ОГРН 1037739322598, ИНН 7708186108).
НАСТОЯЩЕЙ ОФЕРТОЙ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД» ПРЕДЛАГАЕТ КАЖДОМУ ВЛАДЕЛЬЦУ ОБЛИГАЦИЙ ЗАКЛЮЧИТЬ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ НА УСЛОВИЯХ ОФЕРТЫ
1. Оферта является безотзывной и выражает волю Оферента заключить Договор купли-продажи облигаций на указанных в Оферте условиях с любым Владельцем облигаций.
2. Оферта считается полученной Владельцами облигаций в дату опубликования Оферты на Странице Эмитента в сети Интернет, но в любом случае не ранее фактического размещения первой Облигации выпуска.
Хранение бумажного экземпляра Оферты осуществляется Эмитентом.
3. Оферент предлагает каждому Владельцу облигаций заключить Договор купли-продажи облигаций при условии наступления любого из следующих событий:
3.1. просрочка Эмитентом исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по Облигациям на срок более 10 (десяти) Рабочих дней;
3.2. просрочка Эмитентом исполнения обязательства по погашению номинальной стоимости (части номинальной стоимости в случае, если погашение номинальной стоимости осуществляется по частям) Облигаций на срок более 10 (десяти) Рабочих дней;
3.3. просрочка Эмитентом исполнения обязательства по приобретению Облигаций на срок более 10 (десяти) Рабочих дней;
3.4. принятие Биржей решения о делистинге Облигаций.
4. Уведомление об акцепте может быть направлено Владельцем облигаций в течение Срока для акцепта оферты.
Уведомление об акцепте, направленное с нарушением Срока для акцепта оферты срока, признается ненадлежащим и не порождает правовых последствий (не происходит заключения Договора купли-продажи облигаций).
5. Сбор Уведомлений об акцепте и всех приложенных к Уведомлениям об акцепте документов и иные действия, необходимые для заключения Договоров купли-продажи облигаций, осуществляется Агентом Оферента.
Кодом расчетов при исполнении Оферты через систему торгов ПАО Московская Биржа является Z0.
В случае изменения сведений в отношении назначенного Агента Оферента либо кода расчетов при исполнении Оферты через систему торгов ПАО Московская Биржа информация об этом подлежит опубликованию Эмитентом на Странице Эмитента в сети Интернет не позднее следующего Рабочего дня с даты изменения, но в любом случае не позднее дня, предшествующего дате начала периода направления Уведомлений об акцепте (п. 4 Оферты).
При этом Оферент вправе назначить другого профессионального участника рынка ценных бумаг (отменять его назначение и назначать вместо него другого), осуществляющего брокерскую деятельность, в качестве Агента Оферента и уполномочить его на осуществление действий, необходимых для исполнения настоящей Оферты.
В случае, если Оферент назначает другое лицо Агентом Оферента или назначенный Оферентом Агент по приобретению прекращает действовать в рамках настоящей Оферты, информация о назначении Оферентом Агента, об отмене его назначения и (или) о назначении нового Агента Оферента будет опубликована в порядке, описанном ниже в настоящем пункте Оферты.
Независимо от изложенного выше, если Эмитентом на Странице Эмитента в сети Интернет не было опубликовано сообщение о назначении Агента Оферента (о замене Агента Оферента, отмены назначенного ранее Агента Оферента) презюмируется, что Оферент самостоятельно осуществляет сбор Уведомлений об акцепте и всех приложенных к Уведомлениям об акцепте документов и иные действия, необходимые для заключения Договоров купли-продажи облигаций.
В случае отмены назначенного ранее Агента Оферента или назначения нового Агента Оферента в рамках настоящей Оферты, информация об этом подлежит опубликованию на Странице Эмитента в сети Интернет не позднее 1 (Одного) Рабочего дня со дня принятия решения о назначении Агента Оферента (отмене назначенного ранее Агента Оферента), но в любом случае не позднее дня, предшествующего дате начала периода направления Уведомлений об акцепте (п. 4 Оферты).
Публикуемая на Странице Эмитента в сети Интернет информация об уполномоченном (назначенном) Агенте по приобретению должна включать в себя следующие сведения об Агенте по приобретению:
а) полное наименование,
б) ОГРН, ИНН,
в) данные лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности,
г) адрес для направления Уведомлений об акцепте,
д) адрес электронной почты для направления скан-копий Уведомлений об акцепте,
ж) указание на код Агента по приобретению как участника торгов Биржи,
з) указание на код расчетов, который должен использовать Агент продавца при подаче заявки на продажу Облигаций в режиме переговорных сделок с использованием системы торгов Биржи и в соответствии с Правилами торгов (Z0 или аналогичный код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами с участием центрального контрагента и без участия центрального контрагента, обязательства по которой подлежат исполнению в клиринговой организации по итогам торгов, и определяющий, что при подаче заявки проводится процедура контроля обеспечения, если иной порядок не предусмотрен Правилами торгов, а датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата заключения сделки).
В случае изменения ранее опубликованных сведений в отношении назначенного Агента по приобретению информация об этом подлежит опубликованию Эмитентом на Странице Эмитента в сети Интернет не позднее следующего Рабочего дня с даты изменения, но в любом случае не позднее дня, предшествующего дате начала периода направления Уведомлений об акцепте (п. 4 Оферты).
6. Порядок акцепта Оферты.
Для заключения Договора купли-продажи облигаций Владелец облигаций или его уполномоченный представитель направляет Агенту Оферента письменное Уведомление об акцепте на бумажном носителе по адресу Агента Оферента, раскрытому в порядке, предусмотренном п. 5 Оферты.
Сканированные копии Уведомлений об акцепте и приложенных к нему документов также должны быть направлены на адреса электронной почты Оферента, указанные в п. 5 Оферты, и на адрес электронной почты Агента по приобретению, раскрытый в порядке, предусмотренном п.5 Оферты.
В случае изменения адреса Оферента и Агента по приобретению для направления Уведомления об акцепте информация об этом публикуется на Странице Эмитента в сети Интернет не позднее Рабочего дня, следующего за днем изменений адреса и (или) электронного адреса соответственно, но в любом случае не позднее дня, предшествующего дате начала периода направления Уведомлений об акцепте (п.4 Оферты).
В случае назначения Оферентом нового Агента по приобретению информация об адресе нового Агента по приобретению для направления Уведомлений об акцепте будет указана при опубликовании информации о замене Агента Оферента в порядке, установленном в п. 5 Оферты.
Уведомление об акцепте должно быть составлено по форме Приложения 1 к Оферте и подписано Владельцем облигаций (его уполномоченным представителем). В случае если от лица Владельца облигаций действует его представитель, вместе с Уведомлением об акцепте должны быть предоставлены документы (оригиналы или нотариально заверенная копия), подтверждающий полномочия такого представителя Владельца облигаций.
В случае, если на момент наступления события, указанного в п. 3 Оферты, нормами действующего законодательства РФ будут установлены особые требования к порядку заключения сделок купли-продажи с российскими ценными бумагами, в том числе распространяющиеся на сделки с Облигациями, вместе с Уведомлением об акцепте Владельцем облигаций (его уполномоченным представителем) должны быть предоставлены сведения и документы, подтверждающие соблюдение Владельцем облигаций требований законодательства РФ, в том числе Указов Президента РФ, необходимых для заключения и исполнения Договора купли-продажи Облигаций.
Оригинал Уведомления об акцепте на бумажном носителе и все приложенные к Уведомлению об акцепте документы направляются Агенту Оферента в течение периода направления Уведомлений об акцепте (п.4 Оферты) любым из способов, предусмотренных в п. 8 Оферты, и таким образом, чтобы обеспечить их получение Агентом Оферента не позднее окончания периода направления Уведомлений об акцепте. Уведомление об акцепте должно быть получено Агентом Оферента в любой Рабочий день в течение периода направления Уведомлений об акцепте (п.4 Оферты) с 10:00 до 18:00 часов по московскому времени. Если Уведомление об акцепте получено Агентом Оферента в выходной или после 18:00 часов по московскому времени в любой Рабочий день – оно считается полученным в 10.00 следующего Рабочего дня.
Акцепт Оферты наступает и Договор купли-продажи облигаций между Владельцем облигаций и Оферентом (действующими либо самостоятельно либо через уполномоченных представителей) считается заключенным по форме, установленной в Приложении № 2 к Оферте, в дату получения Агентом Оферента оригинала Уведомления об акцепте и всех приложенных к Уведомлению об акцепте документов, соответствующих установленным Офертой требованиям, одним из способов, предусмотренных п. 8 Оферты.
В случае, если оригинал Уведомления об акцепте и/или приложенные к Уведомлению об акцепте документы не соответствовали требованиям, установленным настоящей Офертой, либо был предоставлен неполный комплект требуемых для акцепта Оферты документов Договор купли-продажи облигаций считается незаключенным и Агент Оферента уведомляет об этом Владельца облигаций (его уполномоченного представителя) посредством электронной почты с указанием причин, по которым полученные Агентом Оферента документы во исполнение Оферты считаются оформленными с нарушением установленных Офертой требований.
Во избежание сомнений, в случае если (i) не была раскрыта информация о том, что Оферентом назначен Агент по приобретению, действующий в интересах Оферента в соответствии с условиями Оферты или (ii) по какой-то причине назначенный Оферентом Агент по приобретению прекращает действовать в рамках настоящей Оферты и в сроки, установленные настоящей Офертой, Оферент не заключит договор с другим профессиональным участником рынка ценных бумаг, являющимся участником торгов Биржи, на основании которого определенное лицо будет уполномочено действовать в интересах Оферента в качестве Агента по приобретению, Оферта будет считаться акцептованной надлежащим образом в указанном выше порядке, а Договор купли-продажи облигаций заключенным при условии направления Владельцем облигаций (его уполномоченным представителем) оригинала Уведомления об акцепте и приложенных к нему документов Оференту.
7. Оферент не несет обязательств по приобретению Облигаций по отношению:
? к лицам, не представившим свои Уведомления об акцепте в течение периода направления Уведомлений об акцепте (п.4 Оферты);
? по отношению к лицам, представившим Уведомление об акцепте и (или) приложения к нему, не соответствующие установленным Офертой требованиям.
8. Любое направляемое в соответствии с Офертой сообщение на бумажном носителе должно быть (i) вручено адресату под расписку или (ii) направлено заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения, или (iii) направлено срочной курьерской службой.
9. Сообщение считается полученным, если:
? на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о получении сообщения адресатом;
? на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о том, что адресат отказался от получения сообщения;
? на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о том, что адресат по указанному адресу не значится/отсутствует;
? на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о том, что истек срок хранения сообщения.
10. Оферент предоставляет следующие заверения и гарантии:
(а) Оферент обладает правоспособностью на подписание и объявление настоящей Оферты, осуществление приобретения Облигаций на ее условиях, а также на исполнение иных обязательств по настоящей Оферте,
(б) лицо, подписавшее настоящую Оферту от имени Оферента, имеет право на подписание настоящей Оферты,
(в) Оферент получил все корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления настоящей Оферты и для осуществления приобретения Облигаций на ее условиях.
11. Все споры, разногласия и требования, возникающие из Оферты или в связи с ней, подлежат рассмотрению:
11.1 если дело подведомственно арбитражному суду - в Арбитражном суде г. Москвы,
11.2 если дело подведомственно суду общей юрисдикции - в Замоскворецком районном суде г. Москвы.
12. Оферта, а также совершенные на ее основе сделки регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью
«Полипласт Северо-запад»
___________________________/Краснов Вадим Евгеньевич/
М.П.
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 К ОФЕРТЕ
УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ АКЦЕПТЕ БЕЗОТЗЫВНОЙ ОФЕРТЫ
от «14» апреля 2025 года
Дата [указать]
Настоящим [указывается полное фирменное наименование или ФИО владельца облигаций / полное фирменное наименование лица, осуществляющего управление / уполномоченного лица] сообщает об акцепте безотзывной оферты Общества с ограниченной ответственностью «Полипласт Северо-запад» (ОГРН 1034701420049, ИНН 4707019370) от "14" апреля 2025 года (о согласии на заключение Договора купли-продажи облигаций на условиях, предложенных в Оферте) в отношении следующих облигаций:
Раздел I. Общая информация.
Эмитент: Акционерное общество «Полипласт»
Облигации: биржевые облигации серии П02-БО-04, регистрационный номер выпуска 4B02-05-06757-A-002P
Количество облигаций, в отношении которых направлен настоящий акцепт: [•]
Основание приобретения: [указывается основание в соответствии с пунктом 3 Оферты].
Информация о Владельце облигаций:
полное фирменное наименование/ФИО: [•];
ОГРН (при наличии): [•];
ИНН (при наличии): [•];
место нахождения: [•];
адрес для направления корреспонденции: [•];
контактный телефон: [•];
адрес электронной почты: [•].
Раздел II. Информация, необходимая для исполнения Договора купли-продажи облигаций на бирже.
Полное фирменное наименование организатора торговли, на котором будет выставлена адресная заявка Владельца облигаций: Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» .
Полное фирменное наименование Агента продавца (участника торгов Биржи, через которого Владелец облигаций выставит адресную заявку в системе торгов Биржи) : [•].
Раздел III. Информация, необходимая для исполнения Договора купли-продажи облигаций вне биржи:
Реквизиты счета депо для перевода Облигаций по внебиржевым расчетам : [•]
Реквизиты счета для перечисления денежных средств для оплаты цены приобретения Облигаций: [•]
Раздел IV. Заверения об обстоятельствах
Владелец облигаций или его уполномоченный представитель (в случае подписания Уведомления об акцепте лицом, действующим в интересах Владельца облигаций) подтверждает, что Владелец облигаций не является лицом иностранного государства, совершающего недружественные действия, а также лицом, которое находится под контролем лиц иностранных государств, совершающих недружественные действия (как данный термин определен в Указе Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 и иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации, далее – Недружественные лица), а также что Облигации не принадлежали в период их обращения и до даты направления Уведомления об акцепте Оферты Недружественным лицам.
Владелец облигаций или его уполномоченный представитель заверяет Оферента (в соответствии со статьей 431.2 ГК РФ), что вся информация, предоставляемая в настоящем уведомлении, является достоверной, точной и не вводящей в заблуждение, на дату ее предоставления. Указанные заверения об обстоятельствах имеют значение для заключения Оферентом договора купли-продажи Облигаций путем акцепта Оферты, его исполнения или прекращения. Владелец облигаций обязуется предоставить подтверждающие документы по запросу Оферента.
К настоящему Уведомлению об акцепте прилагается (прилагаются):
[указать наименования и реквизиты приложенных документов подтверждающих полномочия уполномоченного лица Владельца облигаций на подписание Уведомления об акцепте].
[подпись Владельца облигаций/уполномоченного лица]
[Фамилию И.О. подписанта]
[должность подписанта]
[печать (при наличии)]
ПРИЛОЖЕНИЕ 2 К ОФЕРТЕ
ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ
Термины, которые используются в настоящем Договоре купли-продажи облигаций с заглавных букв, но не определены в нем, имеют значение, указанное в оферте Общества с ограниченной ответственностью «Полипласт Северо-запад» (ОГРН 1034701420049, ИНН 4707019370) от "14" апреля 2025 г.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В соответствии с условиями Договора купли-продажи облигаций Владелец облигаций (далее по тексту Договора купли-продажи облигаций также – Продавец) обязуется передать Облигации Оференту, а Оферент обязуется принять Облигации и уплатить за них цену приобретения.
1.2. Количество Облигаций, в отношении которых заключен Договор купли-продажи облигаций, равно количеству Облигаций, указанному в Уведомлении об акцепте.
2. ЦЕНА ПРИОБРЕТЕНИЯ.
Оплата приобретаемых Облигаций осуществляется в размере цены приобретения, которая рассчитывается следующим образом:
V = (S1+S2+S3), где
V – цена приобретения одной Облигации, рублей;
S1 - непогашенная часть номинальной стоимости одной Облигации, рублей;
S2 – накопленный купонный доход (НКД) по одной Облигации, рассчитанный на соответствующую дату приобретения (включая накопленный купонный доход за календарный день, на который приходится дата приобретения) в порядке, определенном Решением о выпуске облигаций, рублей ;
S3 – невыплаченный купонный доход по одной Облигации, рублей .
Значения S1, S2 и S3 определяются по состоянию:
- на Дату приобретения 1, если выкуп осуществляется в соответствии с п.3.1 Договора купли-продажи облигаций;
- на Дату приобретения 2, если выкуп осуществляется в соответствии с п.3.2 или п.3.3 Договора купли-продажи облигаций.
3. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ПРАВ НА ОБЛИГАЦИИ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ.
3.1. Биржевой порядок. Исполнение через систему торгов Биржи.
Исполнение Оферентом обязательств по Договору купли-продажи облигаций осуществляется путем приобретения Облигаций через систему торгов Биржи путем удовлетворения Агентом Оферента встречных адресных заявок на продажу, поданных Продавцом, если он является участником торгов, или Агентом продавца с использованием системы торгов Биржи в соответствии с Правилами торгов в режиме переговорных сделок.
3.1.1. При заключении сделок в биржевом порядке стороны презюмируют, что:
(а) Продавец вправе действовать через брокера (Агента продавца) или самостоятельно в случае, если он является участником торгов Биржи;
(б) Оферент действует с привлечением Агента по приобретению.
Во избежание сомнений, по тексту настоящего Договора купли – продажи облигаций в контексте выставления заявок в биржевом порядке под Продавцом понимается сам Продавец, если он действует самостоятельно при выставлении заявок, так как является участником торгов Биржи, или Агент продавца, также как и под Оферентом понимается Агент Оферента.
3.1.2. Для передачи Облигаций (исполнения обязательств по Договору купли-продажи облигаций) Продавец подает до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения 1 в режиме переговорных сделок заявку на продажу Облигаций в адрес Оферента с использованием системы торгов Биржи в соответствии с Правилами торгов.
Заявка должна быть адресована Агенту Оферента и содержать:
- указание на количество Облигаций к приобретению ;
- цену приобретения, рассчитанную в соответствии с п. 2 Договора купли-продажи облигаций;
- содержать указание на код расчетов Z0 или иной код расчетов в соответствии с информацией, приведенной при опубликовании сведений об Агенте по приобретению в рамках Оферты (п. 5 Оферты).
Подтверждением выставления Продавцом заявки на продажу Облигаций признается выписка из реестра заявок, составленная Биржей по форме соответствующего приложения к Правилам торгов, заверенная подписью уполномоченного лица Биржи.
Невыставление Продавцом заявки в соответствии с настоящим пунктом влечет наступление последствий, указанных в п.5.9 Договора купли-продажи облигаций.
3.1.3. Оферент обязуется через Агента Оферента в срок с 14 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения 1 выставить встречные заявки на покупку Облигаций к заявкам на продажу, выставленным в соответствии с п. 3.1.2 Договора купли-продажи облигаций и находящимся в торговой системе Биржи к моменту такой подачи встречных заявок. Количество Облигаций, указанное во встречной заявке, определяется с учетом пп.1.2 Договора купли-продажи облигаций.
3.1.4. Оплата Облигаций осуществляется в Дату приобретения 1 денежными средствами (условие «поставка против платежа») в рублях Российской Федерации в безналичном порядке в соответствии с Правилами торгов.
3.2. Внебиржевой порядок. Исполнение через НРД на условиях «предоплаты».
Облигации в соответствии с настоящим пунктом приобретаются Оферентом во внебиржевом порядке, при этом перевод Облигаций осуществляется на условиях «предоплаты».
Настоящий пункт применяется, если приобретение Облигаций Оферентом не состоялось в порядке, определенном п.3.1 Договора купли-продажи облигаций, в связи со следующим:
- по состоянию на Дату приобретения 1 Оферентом не назначен Агент по приобретению, либо назначенный Оферентом Агент по приобретению больше не является участником торгов Биржи или прекратил действовать в рамках Оферты, или
- в Дату приобретения 1 торги на Бирже в режиме переговорных сделок по каким-либо причинам не проводились или были приостановлены, или
- невыставление встречной заявки на покупку Облигаций (п.3.1.3 Договора купли-продажи облигаций), или
- заявки Продавца и (или) Оферента не были зарегистрированы на Бирже, или выставленные и зарегистрированные на Бирже заявки Продавца и Оферента не исполнены по каким-либо причинам, не зависящим от Продавца и (или) Оферента, или
- Биржа либо НРД, либо клиринговая организация не осуществляют/не обеспечивают осуществление расчетов по сделке в системе торгов Биржи, заключенной в результате выставления заявки Продавцом и встречной к ней заявке Оферента (при условии выставления заявок Продавцом и Оферентом в полном соответствии с Правилами торгов), или
- если Облигации не обращаются на Бирже.
Исполнение обязательств сторон осуществляется в порядке, установленном п.3.2. Договора купли-продажи облигаций при условии, что перечисленные выше обстоятельства не являются следствием действий и (или) бездействия Продавца, препятствующих или не позволяющих Оференту исполнить свои обязательства по Договору купли-продажи облигаций в Дату приобретения 1 через систему торгов Биржи.
3.2.1. Облигации приобретаются в Дату приобретения 2 по цене приобретения Облигаций (п. 2 Договора купли-продажи облигаций). Количество Облигаций, приобретаемых Оферентом в соответствии с настоящим пунктом, определяется с учетом пп. 1.2 Договора купли-продажи облигаций.
3.2.2. В случаях, указанных в п. 3.2. Оферты, исполнение каждого соответствующего Договора купли-продажи облигаций происходит через НРД на условиях «предоплаты» в Дату приобретения 2.
Для исполнения указанного порядка Владелец облигаций обязуется предоставить Оференту документ, подтверждающий его права на Облигации по состоянию на Рабочий день, предшествующий дате начала периода направления Уведомлений об акцепте не позднее чем за 1 (Один) Рабочий день, до наступления Даты приобретения 2, а Оферент в свою очередь обязуется:
(i) обеспечить в Рабочий день, предшествующий Дате приобретения 2, наличие денежных средств в размере, равном цене приобретения Облигаций, рассчитанной в соответствии с п. 2 Договора купли-продажи облигаций (по состоянию на Дату приобретения 2), на счете, с которого будут перечисляться денежные средства в оплату Облигаций в установленном настоящим пунктом Договора купли – продажи облигаций порядке;
(ii) в Дату приобретения 2 самостоятельно перечислить либо обеспечить перечисление Агентом по приобретению суммы, равной цене приобретения Облигаций, рассчитанной в соответствии с п. 2 Договора купли-продажи облигаций (по состоянию на Дату приобретения 2), в оплату Облигаций на банковский счет, указанный Продавцом в разделе III Уведомления об акцепте;
(iii) подать в отношении каждого поручения Продавца, указанного в п. 3.2.4 Договора купли-продажи облигаций, встречное поручение депо для перевода Облигаций в количестве, указанном Продавцом в Уведомлении об акцепте, со счета депо, открытого в НРД Продавцу или его уполномоченному лицу, на счет депо, открытый в НРД Оференту или его уполномоченному лицу;
(iv) в течение 3 Рабочих дней с Даты приобретения 1 обеспечить раскрытие на Странице Эмитента в сети Интернет информации, необходимой для заполнения Продавцом депозитарного поручения для поставки Облигаций, в т.ч. номер счета депо и код раздела счета депо получателя, а также иные дополнительные реквизиты, требуемые для поставки Облигаций на счет депо Оферента, или предоставить данную информацию каждому Продавцу в письменном виде за подписью уполномоченного лица Оферента.
3.2.3 Обязательство Оферента по приобретению Облигаций у Продавца считается исполненными в момент зачисления денежных средств в размере цены приобретения Облигаций на корреспондентский счет банка Продавца, указанного в разделе III Уведомления об акцепте.
3.2.4 После получения Продавцом денежных средств в полном объеме в соответствии с пп. 3.2.2 и 3.2.3 Договора купли-продажи облигаций Продавец обязуется перевести Облигации на счет депо, раскрытый Оферентом в порядке, предусмотренном в пп. (iv) п. 3.2.2. Договора купли-продажи облигаций, путем подачи поручения на перевод Облигаций в количестве, указанном Продавцом в Уведомлении об акцепте, со своего счета депо на указанный счет депо не позднее одного Рабочего дня, следующего за датой исполнения Оферентом обязательств по перечислению денежных средств в оплату Облигаций (п. 3.2.3 Договора купли-продажи облигаций).
3.2.5 В случае нарушения Продавцом обязательства по переводу Облигаций на счет депо Оферента в течение указанного в п. 3.2.4. Договора купли-продажи облигаций срока, все обязательства Оферента перед таким Продавцом (Владельцем облигаций) считаются исполненными в полном объеме, а Оферент вправе обратиться в суд в соответствии с разделом 4 Договора купли-продажи облигаций.
3.3. В случае изменений в порядке деятельности НРД и (или) Биржи, влекущих невозможность исполнения положений, указанных в Договоре купли-продажи облигаций, Оферент и Продавец действуют в соответствии с применимым порядком с тем, чтобы обеспечить переход Облигаций от Продавца в пользу Оферента и надлежащее исполнение Оферентом обязательств по оплате.
3.4. Если Продавец имеет или приобретает право на получение от Эмитента купонного дохода по Облигациям, который на дату передачи Облигаций по Договору купли – продажи облигаций не был выплачен Эмитентом в результате просрочки исполнения обязательств, но был учтен в цене приобретения Облигаций, рассчитанной по установленной в разделе 2 настоящего Договора купли-продажи облигаций формуле (далее – Доход по Облигациям), то в случае его выплаты Эмитентом или лицом, действующим от имени и по поручению Эмитента, суммы денежных средств, эквивалентные Доходу по Облигациям, должны быть переданы Оференту не позднее 10 (Десяти) Рабочих дней с даты их фактического получения Продавцом путем перечисления на расчетный счет Оферента, если иной срок и реквизиты не согласованы Сторонами в письменном виде.
4. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ.
4.1 Договор купли-продажи облигаций и все вопросы, возникающие в связи с ним, регулируются законодательством Российской Федерации.
4.2 Все споры и разногласия, возникающие из Договора купли-продажи облигаций, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению:
4.2.1 если дело подведомственно арбитражному суду - в Арбитражном суде г. Москвы,
4.2.2 если дело подведомственно суду общей юрисдикции - в Замоскворецком районном суде г. Москвы.
5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
5.1 Договор купли-продажи облигаций заключается путем акцепта Оферты в порядке, установленном Офертой, и действует до полного исполнения сторонами Договора купли-продажи облигаций своих обязательств.
5.2. Уступка прав требований из Договора купли-продажи облигаций запрещается.
5.3. Местом заключения и исполнения Договора купли-продажи облигаций признается город Москва, Российская Федерация.
5.4. Продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора купли-продажи облигаций путем направления уведомления об отказе в соответствии с п.5.8 Договора купли-продажи облигаций.
5.5. Обязательства Продавца по Договору купли-продажи облигаций считаются исполненными:
5.5.1 Если выкуп осуществляется в соответствии с п.3.1 Договора купли-продажи облигаций: в момент списания Облигаций со счета депо продавца в соответствии с Правилами торгов в связи с заключением договора на Бирже вследствие выставления Оферентом через Агента по приобретению встречной заявки по отношению к адресной заявке Продавца, выставленной самостоятельно или через Агента продавца.
5.5.2 Если выкуп осуществляется в соответствии с п.3.2 Договора купли-продажи облигаций: в момент списания Облигаций со счета депо Продавца для их зачисления на счет депо Оферента.
5.6. Обязательства Оферента по Договору купли-продажи облигаций считаются исполненными:
5.6.1 Если выкуп осуществляется в соответствии с п.3.1 Договора купли-продажи облигаций: в момент оплаты Облигаций в соответствии с Правилами торгов;
5.6.2 Если выкуп осуществляется в соответствии с п.3.2 Договора купли-продажи облигаций: в момент зачисления денежных средств в размере цены приобретения Облигаций на корреспондентский счет банка Продавца, указанного в разделе III Уведомления об акцепте.
5.7. Сообщения Оферента, относящиеся к Договору купли-продажи облигаций (в том числе запросы дополнительной информации) осуществляются путем направления сообщения:
(i) на адрес электронной почты Продавца, указанный в Уведомлении об акцепте,
(ii) на адрес Продавца для направления корреспонденции, указанный в Уведомлении об акцепте.
5.8. Сообщения Продавца, относящиеся к Договору купли-продажи облигаций (в том числе запросы дополнительной информации) осуществляются путем направления сообщения на электронный адрес Оферента, указанный в разделе Оферты «ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ».
В случае, если уведомление должно быть направлено Агенту Оферента, оно направляется на адрес электронной почты Агента по приобретению, опубликованный в порядке, указанном в п. 5 Оферты.
5.9. Обязательства сторон по Договору купли-продажи облигаций прекращаются в случае неисполнения Продавцом обязанностей, указанных в 3.1.2 Договора купли-продажи облигаций при условии, что не имело место обстоятельств, указанных в п.3.2 Договора купли-продажи облигаций.
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента, - идентификационные признаки ценных бумаг: биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые серии П02-БО-04, размещаемые в рамках программы биржевых облигаций серии П02-БО, имеющей регистрационный номер 4-06757-A-002P-02E от 22.11.2024, регистрационный номер выпуска 4B02-05-06757-А-002P от 11.04.2025 (ранее и далее – «Биржевые облигации»). Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) и международный код классификации финансовых инструментов (CFI) Биржевым облигациям на дату раскрытия не присвоены.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 14.04.2025.
3. Подпись
3.1. Заместитель начальника юридического отдела (МЧД № 389056da-3c09-4f4a-ad28-254fb28b70f5)
Чинов Александр Леонидович
3.2. Дата 15.04.2025г.