Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг

Открытое акционерное общество «ОТП Банк»
20.05.2013 18:34


1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «ОТП Банк»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ОТП Банк»

1.3. Место нахождения эмитента 125171, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 16А, стр. 1

1.4. ОГРН эмитента 1027739176563

1.5. ИНН эмитента 7708001614

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 2766B

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.otpbank.ru

www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2709

2. Содержание сообщения «сведения о принятии решения о размещении ценных бумаг»

2.1. Орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг, а также форма голосования (совместное присутствие или заочное голосование): Решение о размещении ценных бумаг принято Советом директоров ОАО «ОТП Банк» в форме совместного присутствия;

2.2. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: 20 мая 2013 г., Венгрия, г. Будапешт, ул. Бабер, 9;

2.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: 20 мая 2013 г. Протокол № 08/2013;

2.4. Кворум и результаты голосования по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг: Кворум имеется, все решения приняты единогласно;

2.5. Полная формулировка принятого решения о размещении ценных бумаг:

Единогласно было принято следующее решение:

№ 6/08/2013

«Принять решение о размещении ОАО «ОТП Банк» биржевых облигаций серии БО-08 документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением, в количестве 5 000 000 (Пяти миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в дату окончания 5 (Пятого) года с даты начала размещения биржевых облигаций серии БО-08, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, размещаемых путем открытой подписки на условиях, указанных в Приложении 5 к настоящему протоколу.

Приложение 5 к протоколу Совета директоров №08/2013

Условия размещения биржевых облигаций серии БО-08

Биржевые облигации серии БО-08 документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением (далее по тексту Приложения 5 – Биржевые облигации).

Количество размещения Биржевых облигаций: 5 000 000 (Пять миллионов) штук.

Номинальная стоимость каждой Биржевой облигации: 1 000 (Одна тысяча) рублей.

Общая номинальная стоимость размещаемых Биржевых облигаций: 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.

Форма выпуска: документарные.

Способ размещения Биржевых облигаций: открытая подписка.

Цена размещения Биржевых облигаций устанавливается равной 1000 (Одна тысяча) рублей за одну Биржевую облигацию (100% от номинальной стоимости).

Начиная со второго дня размещения Биржевых облигаций, покупатель при приобретении Биржевых облигаций также уплачивает накопленный купонный доход за соответствующее число дней. Накопленный купонный доход (НКД) на одну Биржевую облигацию рассчитывается по следующей формуле:

НКД = N * C1 * (T - T1)/ 365/ 100%, где

N - номинальная стоимость одной Биржевой облигации, (в рублях);

С1 - размер процентной ставки первого купона, (в процентах годовых);

T – текущая дата размещения Биржевых облигаций;

T1 - дата начала размещения Биржевых облигаций.

НКД рассчитывается с точностью до одной копейки (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется.

Форма оплаты ценных бумаг: денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.

Срок обращения Биржевых облигаций: 5 (Пять) лет с даты начала размещения Биржевых облигаций.

Порядок определения дохода по облигациям:

Биржевые облигации имеют 10 (десять) купонов.

Продолжительность каждого купонного периода равна 6 (Шести) месяцам.

Размер дохода по Биржевым облигациям устанавливается в виде процента от непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций.

Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной стоимостью одной Биржевой облигации и её частью, погашенной при частичном досрочном погашении Биржевых облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг).

Купонный доход на одну Биржевую облигацию рассчитывается по следующей формуле:

Kj = Cj * Nom * (Tj - T(j -1))/ 365/ 100 %, где

Kj – величина купонного дохода по j-му купону (руб.),

Cj - величина процентной ставки j-того купонного периода,

Nom – непогашенная часть номинальной стоимости одной Биржевой облигации (руб.),

j - порядковый номер купонного периода, j = 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,

Tj - дата окончания j-того купонного периода,

T(j -1) - дата начала j-того купонного периода, (для случая первого купонного периода, где T(j-1) = Т0 – это дата начала размещения Биржевых облигаций).

Сумма выплаты по купону определяется с точностью до одной копейки, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9.

Размер процентной ставки (купона) по Биржевым облигациям Эмитента устанавливается уполномоченным органом ОАО «ОПТ Банк».

Срок (Дата) погашения облигаций или порядок его определения:

Биржевые облигации погашаются в дату окончания 5 (Пятого) года с даты начала размещения Биржевых облигаций выпуска.

Дата начала и окончания погашения Биржевых облигаций выпуска совпадают.

Так как срок обращения Биржевых облигаций исчисляется годами с даты начала размещения, то датой погашения является соответствующая дата последнего года обращения. Если дата погашения выпадает на такой месяц, в котором нет соответствующего числа, то дата погашения наступает в последний день этого месяца.

Если дата погашения Биржевых облигаций приходится на нерабочий праздничный или выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевой облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Порядок погашения облигаций:

Биржевые облигации погашаются по непогашенной части номинальной стоимости. Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной стоимостью одной Биржевой облигации и её частью, погашенной при частичном досрочном погашении Биржевых облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг).

При погашении Биржевых облигаций также выплачивается купонный доход за последний купонный период.

Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по ценным бумагам путем перечисления денежных средств Небанковской кредитной организации закрытого акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» (далее – НРД). Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.

Владельцы и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям получают выплаты по Биржевым облигациям через депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они являются. Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, и депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по ценным бумагам.

Форма погашения облигаций:

Погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций формы погашения Биржевых облигаций не предусмотрена.

Если дата досрочного погашения Биржевых облигаций приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Списание Биржевых облигаций со счетов депо при погашении производится после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Биржевых облигаций по выплате непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций и купонного дохода по ним за все купонные периоды.

Снятие Сертификата с хранения производится после списания всех Биржевых облигаций со счетов в НРД.

Предусмотрена возможность досрочного погашения Биржевых облигаций по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента.

Досрочное погашение Биржевых облигаций допускается только после их полной оплаты.

Досрочное погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в безналичном порядке в валюте Российской Федерации. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций формы погашения Биржевых облигаций не предусмотрена.

1. Досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию их владельцев:

Владельцы Биржевых облигаций, приобретают право предъявить принадлежащие им Биржевые облигации к досрочному погашению в случае делистинга Биржевых облигаций на всех биржах, осуществивших их допуск к организованным торгам.

Владелец Биржевой облигации имеет право требовать возмещения непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода (НКД), на следующий день с даты раскрытия Эмитентом в ленте новостей информации о наступлении события предоставляющего владельцу Биржевых облигаций право требовать досрочного погашения Биржевых облигаций.

При досрочном погашении Биржевых облигаций выплачивается 100% непогашенной части номинальной стоимости. При этом дополнительно выплачивается НКД, рассчитанный на Дату досрочного погашения Биржевых облигаций.

Досрочное погашение Биржевых облигаций производится Эмитентом самостоятельно.

Порядок и условия досрочного погашения Биржевых облигаций по требованию владельцев Биржевых облигаций устанавливаются Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

2. Досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента:

Досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента осуществляется в отношении всех Биржевых облигаций выпуска. Приобретение Биржевых облигаций данного выпуска означает согласие приобретателя Биржевых облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента.

Эмитент исполняет обязанность по досрочному погашению Биржевых облигаций путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.

Владельцы и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям получают выплаты по Биржевым облигациям через депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они являются. Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, и депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по ценным бумагам.

Срок (порядок определения срока), в течение которого Биржевые облигации могут быть досрочно погашены Эмитентом по усмотрению Эмитента:

Досрочное погашение и частичное досрочное Биржевых облигаций допускается только после полной оплаты Биржевых облигаций, раскрытия Биржей информации об итогах выпуска Биржевых облигаций и уведомления об этом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Порядок и условия досрочного погашения и частичного досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента устанавливаются Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

А) Досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента

Эмитент имеет право принять решение о досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания j-го купонного периода (j«10), предшествующего купонному периоду, процентная ставка по которому будет определена после полной оплаты Биржевых облигаций, раскрытия Биржей информации об итогах выпуска Биржевых облигаций и уведомления об этом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Решение о досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, принимается уполномоченным органом Эмитента и раскрывается не позднее, чем за 14 (Четырнадцать) дней до даты окончания j-го купонного периода (j«10) - даты досрочного погашения Биржевых облигаций.

Эмитент исполняет обязанность по досрочному погашению Биржевых облигаций путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.

Биржевые облигации погашаются досрочно по непогашенной части номинальной стоимости при этом выплачивается НКД за соответствующий купонный период. Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной стоимостью одной Биржевой облигации и её частью, погашенной при частичном досрочном погашении Биржевых облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг).

Б) Частичное досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента

До даты начала размещения Биржевых облигаций Эмитент имеет право принять решение о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания очередного(ых) купонного(ых) периода(ов). При этом Эмитент должен определить номер(а) купонного(ых) периода(ов) в дату окончания которого(ых) Эмитент осуществляет досрочное погашение определенной части непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций, а также процент от непогашенной части номинальной стоимости, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода.

Решение о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, принимается уполномоченным органом Эмитента.

В случае принятия решения о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций приобретение Биржевых облигаций будет означать согласие приобретателя Биржевых облигаций с возможностью их частичного досрочного погашения по усмотрению Эмитента.»

2.6. Факт предоставления акционерам (участникам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг: Преимущественное право приобретения в отношении размещаемых ценных бумаг не предусмотрено;

2.7. В случае, когда регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется по усмотрению эмитента, - факт принятия эмитентом обязанности раскрывать информацию после каждого этапа процедуры эмиссии ценных бумаг: Каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в соответствии c законодательством Российской Федерации.

3. Подпись

3.1. Начальник Центра организации собственного финансирования и взаимодействия с инвесторами В. А. Конюшко

3.2. Дата “20” мая 2013 г. М.П.