Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг

Открытое акционерное общество «ОТП Банк»
21.12.2012 19:21


1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «ОТП Банк»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ОТП Банк»

1.3. Место нахождения эмитента 125171, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 16А, стр. 1

1.4. ОГРН эмитента 1027739176563

1.5. ИНН эмитента 7708001614

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 2766B

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.otpbank.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2709

2. Содержание сообщения

«сведения об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг»

2.1. Орган управления эмитента, утвердивший решение о выпуске ценных бумаг, а также форма голосования (совместное присутствие или заочное голосование): Решение о размещении ценных бумаг принято Советом директоров ОАО «ОТП Банк» в форме совместного присутствия;

2.2. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: 21 декабря 2012 г., Венгрия, г. Будапешт, ул. Бабер, 9;

2.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: 21 декабря 2012 г. Протокол № 30/2012;

2.4. Кворум и результаты голосования по вопросу об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: Кворум имеется, все решения приняты единогласно;

2.5. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг: Биржевые облигации серии БО-06 документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением, в количестве 3 000 000 (Трёх миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей со сроком погашения в дату окончания 3 (Третьего) года с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-06, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, размещаемых путем открытой подписки;

2.6. Срок погашения (для облигаций и опционов эмитента):

Биржевые облигации погашаются в дату окончания 3 (Третьего) года с даты начала размещения Биржевых облигаций выпуска.

Так как срок обращения Биржевых облигаций исчисляется годами с даты начала размещения, то датой погашения является соответствующая дата последнего года обращения. Если дата погашения выпадает на такой месяц, в котором нет соответствующего числа, то дата погашения наступает в последний день этого месяца.

Дата начала и окончания погашения Биржевых облигаций выпуска совпадают.;

2.7. Количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги: 3 000 000 (Три миллиона) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая;

2.8. Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка;

2.9. Цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения:

Биржевые облигации размещаются по цене 1000 (Одна тысяча) рублей за одну Биржевую облигацию (100% от номинальной стоимости Облигации).

Начиная со второго дня размещения Биржевых облигаций, покупатель при приобретении Биржевых облигаций также уплачивает накопленный купонный доход за соответствующее число дней. Накопленный купонный доход (НКД) на одну Биржевую облигацию рассчитывается по следующей формуле:

НКД = N * C1 * (T - T1)/ 365/ 100%, где

N - номинальная стоимость одной Биржевой облигации, (в рублях);

С1 - размер процентной ставки первого купона, (в процентах годовых);

T – текущая дата размещения Биржевых облигаций;

T1 - дата начала размещения Биржевых облигаций.

НКД рассчитывается с точностью до одной копейки (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется.;

2.10. Срок (даты начала и окончания) размещения ценных бумаг или порядок его определения:

Размещение Биржевых облигаций может быть начато не ранее чем через семь дней с момента раскрытия Эмитентом, а также фондовой биржей, осуществившей допуск Биржевых облигаций к торгам, информации о допуске Биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже.

Сообщение о допуске Биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9 Проспекта ценных бумаг.

Дата начала размещения Биржевых облигаций определяется уполномоченным органом Эмитента.

Эмитент уведомляет Биржу об определенной дате начала размещения облигаций не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Биржевых облигаций.

Сообщение о дате начала размещения Биржевых облигаций публикуется Эмитентом в соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н (далее – Положение о раскрытии информации) в следующие сроки:

- в ленте новостей информационного агентства ЗАО «Интерфакс» или иных информационных агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на осуществление раскрытия информации на рынке ценных бумаг (далее по тексту – «Лента новостей») - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Биржевых облигаций;

- в сети Интернет по адресам: http://www.otpbank.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2709 - не позднее, чем за 4 дня до даты начала размещения Биржевых облигаций.

Дата начала размещения Биржевых облигаций, определенная уполномоченным органом Эмитента, может быть изменена решением того же органа управления Эмитента, при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения Биржевых облигаций, определенному законодательством Российской Федерации, Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

Об изменении даты начала размещения Эмитент уведомляет Биржу в дату принятия такого решения.

В случае принятия Эмитентом решения об изменении даты начала размещения Биржевых облигаций, раскрытой в порядке, предусмотренном выше, Эмитент обязан опубликовать сообщение об изменении даты начала размещения Биржевых облигаций в Ленте новостей и на странице в сети Интернет по адресам http://www.otpbank.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2709 - не позднее 1 (Одного) дня до наступления такой даты.

В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки, предусмотренные федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, действующими на момент наступления события.

Дата окончания размещения или порядок ее определения:

Датой окончания размещения Биржевых облигаций является 10-ый (Десятый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций либо дата размещения последней Биржевой облигации данного выпуска в зависимости от того, какая из указанных дат наступит ранее.

При этом дата окончания размещения Биржевых облигаций не может быть позднее одного месяца с даты начала размещения Биржевых облигаций.

Выпуск Биржевых облигаций не предполагается размещать траншами.;

2.11. Иные условия размещения ценных бумаг, определенные решением об их размещении:

Порядок размещения ценных бумаг:

Размещение Биржевых облигаций может быть проведено с включением или без включения Биржевых облигаций в котировальный список. При этом включение Биржевых облигаций в котировальный список будет осуществлено в соответствии с Правилами допуска биржевых облигаций к торгам в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ».

Биржевые облигации размещаются посредством открытой подписки путем проведения торгов организатором торговли на рынке ценных бумаг. Лицо, организующее проведение торгов – фондовая биржа Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ (далее – ЗАО «ФБ ММВБ» или «Биржа»).

Сделки купли-продажи при размещении Биржевых облигаций заключаются на ЗАО «ФБ ММВБ» в течение срока размещения Биржевых облигаций путем удовлетворения адресных заявок на покупку Биржевых облигаций, поданных участниками торгов ЗАО «ФБ ММВБ» с использованием системы торгов ЗАО «ФБ ММВБ», в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам в ЗАО «ФБ ММВБ» и иными документами ЗАО «ФБ ММВБ», регулирующими деятельность ЗАО «ФБ ММВБ».

Размещение Биржевых облигаций может происходить в форме 1) Конкурса по определению ставки купона на первый купонный период (далее – «Конкурс») либо 2) путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

Решение о порядке размещения Биржевых облигаций принимается уполномоченным органом Эмитента не позднее чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Биржевых облигаций.

Порядок определения размера дохода по Биржевым облигациям:

Доходом по Биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процента от непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода.

Купонный доход по неразмещенным Биржевым облигациям или по Биржевым облигациям, переведенным на счет Эмитента в НРД, не начисляется и не выплачивается.

Купонный доход по Биржевым облигациям выплачивается в дату окончания соответствующего купонного периода.

Биржевые облигации имеют шесть купонов.

Продолжительность каждого купонного периода равна 6 (Шести) месяцам.

Размер дохода по Биржевым облигациям.

Размер дохода по Биржевым облигациям устанавливается в виде процента от непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций.

Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной стоимостью одной Биржевой облигации и её частью, погашенной при частичном досрочном погашении Биржевых облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг).

Купонный доход на одну Биржевую облигацию рассчитывается по следующей формуле:

Kj = Cj * Nom * (Tj - T(j -1))/ 365/ 100 %, где

Kj – величина купонного дохода по j-му купону (руб.),

Cj - величина процентной ставки j-того купонного периода,

Nom – непогашенная часть номинальной стоимости одной Биржевой облигации (руб.),

j - порядковый номер купонного периода, j=1,2,3,4,5,6,

Tj - дата окончания j-того купонного периода,

T(j -1) - дата начала j-того купонного периода, (для случая первого купонного периода, где T(j-1) = Т0 – это дата начала размещения Биржевых облигаций).

Сумма выплаты по купону определяется с точностью до одной копейки, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9.

Если дата окончания любого из шести купонных периодов по Биржевым облигациям приходится на нерабочий праздничный или выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевой облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Порядок определения размера процентной ставки (купона) по Биржевым облигациям.

Размер процентной ставки (купона) по Биржевым облигациям Эмитента устанавливается уполномоченным органом Эмитента:

Порядок определения размера процентной ставки (купона) по первому купону:

А) по итогам конкурса по определению процентной ставки по первому купону в дату начала размещения Биржевых облигаций на основании анализа заявок, поданных на конкурс, если размещение Биржевых облигаций осуществляется в форме конкурса по определению ставки купона на первый купонный период;

Б) не позднее, чем за один день до даты начала размещения Биржевых облигаций, если размещение Биржевых облигаций осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период.

Порядок определения процентной ставки (купона) по второму и последующим купонам:

А) До даты начала размещения Биржевых облигаций Эмитент может принять решение о ставках или порядке определения размера ставок купонов по купонным периодам, начиная со второго по n-ый купонный период (n = 2, 3, 4, 5, 6), в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента (далее «порядок определения ставок по купонам»).

В случае если Эмитентом не будет принято такого решения в отношении какого-либо купонного периода (i-й купонный период с неопределенным купонным доходом), Эмитент будет обязан приобрести Биржевые облигации по требованию их владельцев, заявленным в течение последних 5 (Пяти) календарных дней n–го купонного периода с определённым купонным доходом, который непосредственно предшествует i-му купонному периоду, по которому размер купона определяется Эмитентом после раскрытия ЗАО «ФБ ММВБ» информации об итогах выпуска Биржевых облигаций и уведомления об этом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке.

Порядок выплаты купонного дохода по каждому купонному (процентному) периоду:

Выплата купонного дохода производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.

Условия и порядок оплаты ценных бумаг:

При приобретении Биржевых облигаций настоящего выпуска оплата производится только денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.

Денежные расчеты по сделкам купли-продажи Биржевых облигаций при их размещении осуществляются на условиях «поставка против платежа» через НКО ЗАО НРД в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации на рынке ценных бумаг. Денежные расчеты при размещении Биржевых облигаций по заключенным сделкам купли-продажи Биржевых облигаций осуществляются в день заключения соответствующих сделок. Возможность рассрочки при оплате Биржевых облигаций настоящего выпуска не предусмотрена.

Начиная со второго дня размещения Биржевых облигаций, покупатели при приобретении Биржевых облигаций уплачивают накопленный купонный доход по Биржевым облигациям, определяемый в соответствии с п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг, п. 2.4 и п.9.2 Проспекта ценных бумаг.

Денежные средства, поступающие в оплату Биржевых облигаций настоящего выпуска, зачисляются на счет Эмитента в НКО ЗАО НРД.

Порядок и условия погашения облигаций, включая срок погашения:

Дата погашения Биржевых облигаций настоящего выпуска наступает в дату окончания 3 (Третьего) года с даты начала размещения Биржевых облигаций выпуска.

Так как срок обращения Биржевых облигаций исчисляется годами с даты начала размещения, то датой погашения является соответствующая дата последнего года обращения. Если дата погашения выпадает на такой месяц, в котором нет соответствующего числа, то дата погашения наступает в последний день этого месяца.

Дата начала и окончания погашения Биржевых облигаций выпуска совпадают.

Если дата погашения Биржевых облигаций приходится на нерабочий праздничный или выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевой облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Биржевые облигации погашаются по непогашенной части номинальной стоимости. Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной стоимостью одной Облигации и её частью, погашенной при частичном досрочном погашении Облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с п. 9.5 Решения о выпуске ценных бумаг).

При погашении Биржевых облигаций также выплачивается купонный доход за последний купонный период.

Список владельцев облигаций для целей их погашения не составляется.

Погашение Биржевых облигаций осуществляется Эмитентом путем перечисления денежных средств НРД.

Владельцы и доверительные управляющие Биржевых облигаций получают выплаты по Биржевым облигациям через депозитарий, осуществляющий учет прав на Биржевые облигации, депонентами которого они являются. Выплата производится в пользу владельцев Биржевых облигаций или доверительных управляющих, являющихся таковыми по состоянию на начало операционного дня соответствующего депозитария, на который приходится Дата погашения.

Передача выплат в пользу владельцев Биржевых облигаций или доверительных управляющих осуществляется НРД и Депозитариями их депонентам по состоянию на начало операционного дня соответствующего депозитария, на который приходится Дата погашения.

Эмитент исполняет обязанность по погашению Биржевых облигаций путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.

НРД обязан передать выплаты по Биржевым облигациям своим депонентам не позднее следующего рабочего дня после дня их получения.

Эмитент несет перед депонентами НРД субсидиарную ответственность за исполнение НРД указанной обязанности.

Возможность и условия досрочного погашения облигаций:

Предусмотрена возможность досрочного погашения Биржевых облигаций по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента.

Досрочное погашение Биржевых облигаций допускается только после их полной оплаты и завершения размещения, за исключением досрочного погашения в связи с исключением акций всех категорий и типов и/или всех облигаций Эмитента Биржевых облигаций из списка ценных бумаг, допущенных к торгам на всех фондовых биржах, осуществивших допуск Биржевых облигаций к торгам (за исключением случаев делистинга облигаций в связи с истечением срока их обращения или их погашением).

Информация о завершении размещения выпуска Биржевых облигаций раскрывается Эмитентом в форме, установленной нормативными правовыми актами, регулирующими порядок раскрытия информации на рынке ценных бумаг, и действующими на момент наступления указанного события в сроки и порядке, предусмотренные пунктом 11 Решения о выпуске ценных бумаг и пунктом 2.9. Проспекта ценных бумаг.

Досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию их владельцев:

Владельцы Биржевых облигаций, приобретают право предъявить принадлежащие им Биржевые облигации к досрочному погашению в случае, если акции всех категорий и типов и/или все облигации Эмитента Биржевых облигаций, допущенные к торгам на фондовых биржах, будут исключены из списка ценных бумаг, допущенных к торгам на всех фондовых биржах, осуществивших допуск Биржевых облигаций к торгам (за исключением случаев делистинга облигаций в связи с истечением срока их обращения или их погашением).

При досрочном погашении Биржевых облигаций выплачивается 100% непогашенной части номинальной стоимости. При этом дополнительно выплачивается НКД, рассчитанный на Дату досрочного погашения Биржевых облигаций.

Досрочное погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций формы погашения Биржевых облигаций не предусмотрена.

Владелец Биржевой облигации имеет право требовать возмещения непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода (НКД), на следующий день с даты раскрытия Эмитентом в ленте новостей информации о наступлении события предоставляющего владельцу Биржевых облигаций право требовать досрочного погашения Биржевых облигаций.

Досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента:

А) Досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента

Эмитент имеет право принять решение о досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания j-го купонного периода (j«6), предшествующего купонному периоду, процентная ставка по которому будет определена после полной оплаты Биржевых облигаций, раскрытия Биржей информации об итогах выпуска Биржевых облигаций и уведомления об этом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Решение о досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, принимается уполномоченным органом Эмитента и раскрывается не позднее, чем за 14 (Четырнадцать) дней до даты окончания j-го купонного периода (j«6) - даты досрочного погашения Биржевых облигаций.

Б) Частичное досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента

До даты начала размещения Биржевых облигаций Эмитент имеет право принять решение о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания очередного(ых) купонного(ых) периода(ов). При этом Эмитент должен определить номер(а) купонного(ых) периода(ов) в дату окончания которого(ых) Эмитент осуществляет досрочное погашение определенной части непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций (далее – Дата(ы) частичного досрочного погашения), а также процент от непогашенной части номинальной стоимости, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода.

Решение о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, принимается уполномоченным органом Эмитента.

В случае принятия решения о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций приобретение Биржевых облигаций будет означать согласие приобретателя Биржевых облигаций с возможностью их частичного досрочного погашения по усмотрению Эмитента.

О принятых решениях о возможности/невозможности, датах и условиях частичного досрочного погашения, а также о части номинальной стоимости, подлежащей погашению, и о части номинальной стоимости, оставшейся непогашенной, Эмитент уведомляет Биржу не позднее дня, следующего за датой принятия соответствующего решения, и не позднее, чем за один день до даты начала размещения.

Сведения о приобретении облигаций:

Предусматривается возможность приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по требованию их владельца (владельцев) и по соглашению с их владельцем (владельцами) с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения.

Приобретение Эмитентом Биржевых облигаций возможно только после даты раскрытия ЗАО «ФБ ММВБ» информации об итогах выпуска Биржевых облигаций и уведомления об этом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке.

Порядок и условия приобретения Биржевых облигаций устанавливаются Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

2.12. Предоставление участникам (акционерам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг: Преимущественное право приобретения в отношении размещаемых ценных бумаг не предусмотрено;

2.13. В случае, когда регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется по усмотрению эмитента, - факт принятия эмитентом обязанности раскрывать информацию после каждого этапа процедуры эмиссии ценных бумаг: Каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в соответствии c законодательством Российской Федерации.

3. Подпись

3.1. Начальник Эмиссионного центра В. А. Конюшко

3.2. Дата “21” декабря 2012 г. М.П.