Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг

Открытое акционерное общество «ОТП Банк»
22.12.2010 15:39


1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «ОТП Банк»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ОТП Банк»

1.3. Место нахождения эмитента 125171, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 16 А, стр. 1

1.4. ОГРН эмитента 1027739176563

1.5. ИНН эмитента 7708001614

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 2766B

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.otpbank.ru

2. Содержание сообщения

«Сведения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг»

2.2.1. Орган управления эмитента, утвердивший решение о выпуске ценных бумаг, и способ принятия решения, а также форма голосования: Решение о размещении ценных бумаг принято Советом директоров ОАО «ОТП Банк» в форме заочного голосования.

2.2.2. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: Дата окончания приема бюллетеней (дата подведения итогов заочного голосования): «22» декабря 2010г., Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: Венгрия, г. Будапешт, ул. Бабер, 9.

2.2.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: «22» декабря 2010г., Протокол № 38/2010 от 22.12.2010г.

2.2.4. Кворум по вопросу об утверждении решения о выпуске ценных бумаг и итоги голосования: Всего избрано в состав Совета директоров 8 членов. Письменные мнения по вопросу повестки дня предоставили 8 членов Совета директоров. Таким образом, кворум для принятия решения по вопросу повестки дня имеется.

В голосовании принимали участие:

1. Иштван Хамец

2. Браун Петер

3. Тамаш Золтан Шенк

4. Доктор Такс Илдико

5. Иллеш Золтан

6. Коровин Алексей Александрович

7. Доктор Фридьеш Харшхеди

8. Роберт Барлаи

Решение принято единогласно.

2.2.5. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг:

документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02, со сроком погашения в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента (далее «Облигации» или «Облигации выпуска»).

2.2.6. Срок погашения: Облигации погашаются по номинальной стоимости в 1 092 (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Даты начала и окончания погашения Облигаций выпуска совпадают.

2.2.7. Количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги: 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая.

2.2.8. Способ размещения ценных бумаг: Открытая подписка.

2.2.9. Цена размещения ценных бумаг и порядок ее определения для облигаций:

Цена размещения Облигаций равна 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Облигаций и составляет 1 000 (Одну тысячу) рублей за одну Облигацию.

Начиная со второго дня размещения, покупатель Облигаций уплачивает цену в размере 100 (Ста) процентов от номинальной стоимости Облигаций плюс, накопленный купонный доход (НКД), рассчитываемый с даты начала размещения Облигаций по следующей формуле:

НКД = N * C1 * (T - T(0))/ 365/ 100%, где

N - номинальная стоимость одной Облигации, (в рублях);

С1 - размер процентной ставки первого купона, (в процентах годовых);

T – текущая дата размещения Облигаций;

T(0) - дата начала размещения Облигаций.

НКД рассчитывается с точностью до одной копейки (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется).

2.2.10. Срок (даты начала и окончания) размещения ценных бумаг или порядок его определения для облигаций:

Дата начала размещения облигаций, или порядок ее определения:

Размещение Облигаций начинается не ранее, чем через две недели с даты публикации Эмитентом сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к информации, содержащейся в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг в соответствии с требованиями Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к информации, содержащейся в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг, публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п.14 Решения о выпуске ценных бумаг.

Двухнедельный срок исчисляется с даты опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к информации, содержащейся в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг, в газете «Омская правда».

Дата начала размещения Облигаций определяется Президентом Банка после государственной регистрации выпуска ценных бумаг и доводится до сведения всех заинтересованных лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Дата начала размещения Облигаций после государственной регистрации выпуска определяется Эмитентом и публикуется Эмитентом в ленте новостей информационных агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на осуществление раскрытия информации на рынке ценных бумаг (на момент утверждения настоящего выпуска Облигаций такими агентствами являются: ЗАО «АК&М», АНО «АЗИПИ», ЗАО «Интерфакс», ЗАО «Прайм-ТАСС», ЗАО «СКРИН», далее и ранее по тексту – «Лента новостей») - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций, а также после опубликования в ленте новостей, но не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения Облигаций - в сети «Интернет» на сайте Эмитента www.otpbank.ru.

Дата начала размещения Облигаций, определенная уполномоченным органом управления Эмитента, может быть изменена решением того же органа управления Эмитента, при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения Облигаций, определенному законодательством Российской Федерации, Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

Дата окончания размещения, или порядок ее определения:

Датой окончания размещения Облигаций определяется как более ранняя из следующих дат:

• 5-ый (Пятый) рабочий день с даты начала размещения Облигаций;

• дата размещения последней Облигации выпуска, но не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска Облигаций

2.2.11. Иные условия размещения ценных бумаг, определенные решением об их размещении:

• Порядок размещения:

Размещение Облигаций может быть проведено с включением или без включения Облигаций в котировальный список. При этом включение Облигаций в котировальный список будет осуществлено в соответствии с Правилами листинга, допуска к размещению и обращению ценных бумаг в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ».

Размещение Облигаций настоящего выпуска осуществляется путем открытой подписки, проводимой в Закрытом акционерном обществе "Фондовая биржа ММВБ" в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам и другими нормативными документами, регулирующими функционирование Биржи, путём заключения сделок купли-продажи по цене размещения Облигаций.

Размещение Облигаций может происходить в форме Конкурса по определению ставки купона на первый купонный период либо путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

Решение о порядке размещения Облигаций принимается единоличным исполнительным органом Эмитента до даты начала размещения Облигаций.

• Доходом по облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых и выплачиваемых за каждый купонный период в виде процента от номинальной стоимости.

Величина купонного дохода по каждому из купонов определяется по формуле:

K(j) = Cj * Nom * (T(j) - T(j -1))/ 365/ 100 %, где

K(j) – величина купонного дохода по j-му купону (руб.),

Cj - величина процентной ставки j-того купонного периода,

Nom –номинальная стоимость одной Облигации (руб.),

j - порядковый номер купонного периода, j=1,2,3,4,5,6,

T(j) - дата окончания j-того купонного периода,

T(j -1) - дата окончания (j-1) купонного периода, (для случая первого купонного периода Т (j-1) – это дата начала размещения Облигаций).

Сумма выплаты по купону определяется с точностью до одной копейки, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9.

• Количество купонных периодов: 6 (Шесть).

• Продолжительность 1 (Одного) купонного периода: 182 (Сто восемьдесят два) дня.

• Процентная ставка первого купона определяется в цифровом выражении единоличным исполнительным органом Эмитента:

- по итогам конкурса по определению процентной ставки по первому купону в дату начала размещения Облигаций на основании анализа заявок, поданных на конкурс, если размещение Облигаций осуществляется в форме конкурса по определению ставки купона на первый купонный период,

- не позднее, чем за один рабочий день до даты начала размещения Облигаций, если размещение Облигаций осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период,

- порядок определения ставки по второму и последующим купонам:

1. До даты начала размещения Облигаций Эмитент может принять решение о ставках или порядке определения размера ставок купонов по купонным периодам в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента (далее «порядок определения ставок по купонам»), начиная со второго по n-ый купонный период (n=2,3…6).

В случае если Эмитентом не будет принято такого решения в отношении какого-либо купонного периода (i-й купонный период), Эмитент будет обязан приобрести Облигации по требованию их владельцев, заявленным в течение последних 5 (Пяти) календарных дней купонного периода, непосредственно предшествующего i-му купонному периоду, по которому размер купона определяется Эмитентом после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления в регистрирующий орган Уведомления об итогах выпуска ценных бумаг, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг (далее - "Период предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом").

Если размер ставок купонов или порядок определения ставок по купонам, определяется уполномоченным органом управления эмитента после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления в регистрирующий орган Уведомления об итогах выпуска ценных бумаг одновременно по нескольким купонным периодам, Эмитент обязан приобретать облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 (Пяти) календарных дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому Эмитентом определяются указанные ставки купонов или порядок определения ставок купонов одновременно с иными купонными периодами, и который наступает раньше.

Указанная информация, включая порядковые номера купонов, ставка или порядок определения ставки по купонам по которым устанавливается Эмитентом до даты начала размещения Облигаций, а также порядковый номер купонного периода (n), в котором владельцы Облигаций могут требовать приобретения Облигаций Эмитентом, раскрывается Эмитентом не позднее, чем за 1 (Один) календарный день до даты начала размещения Облигаций и в следующие сроки с момента принятия решения об установлении процентной ставки или порядка определения процентной ставки по купону:

- в ленте новостей - не позднее 1 (одного) дня;

- на странице Эмитента в сети «Интернет» по адресу: www.otpbank.ru - не позднее 2 (Двух) дней.

Эмитент информирует Биржу о принятых решениях, в том числе об определенных ставках, либо порядке определения ставок по купонам не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.

В случае, если до даты начала размещения Облигаций, Эмитент не принимает решение о ставке или порядке определения ставки второго купона, Эмитент будет обязан принять решение о ставке второго купона не позднее, чем за 14 (Четырнадцать) календарных дней до даты выплаты 1-го купона.

В данном случае Эмитент обязан обеспечить право владельцев Облигаций требовать от Эмитента приобретения Облигаций по цене, равной 100 (Сто) процентов номинальной стоимости без учета накопленного на дату приобретения купонного дохода, который уплачивается продавцу Облигаций сверх указанной цены приобретения, в течение последних 5 (Пяти) календарных дней 1-го купонного периода.

2. Процентная ставка или порядок определения процентной ставки по купонам, размер (порядок определения) которых не был установлен Эмитентом до даты начала размещения Облигаций (i=(n+1),..,6), определяется Эмитентом после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления в регистрирующий орган Уведомления об итогах выпуска ценных бумаг в Дату установления i-го купона, которая наступает не позднее, чем за 14 (Четырнадцать) календарных дней до даты выплаты (i-1)-го купона. Эмитент имеет право определить в Дату установления i-го купона ставку или порядок определения ставки любого количества следующих за i-м купоном неопределенных купонов (при этом k - номер последнего из определяемых купонов).

3. В случае, если после объявления ставок или порядка определения ставок купонов (в соответствии с предыдущими подпунктами), у Облигации останутся неопределенными ставки или порядок определения ставок хотя бы одного из последующих купонов, тогда одновременно с сообщением о ставках либо порядке определения ставок i-го и других определяемых купонов по Облигациям Эмитент обязан обеспечить право владельцев Облигаций требовать от Эмитента приобретения Облигаций по цене, равной 100 (Сто) процентов номинальной стоимости без учета накопленного на дату приобретения купонного дохода, который уплачивается продавцу Облигаций сверх указанной цены приобретения, в течение последних 5 (Пяти) календарных дней k-го купонного периода (в случае если Эмитентом определяется ставка только одного i-го купона, i=k).

4. Информация об определенных Эмитентом после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления в регистрирующий орган Уведомления об итогах выпуска ценных бумаг ставках либо о порядке определения ставок по купонам Облигаций, начиная со второго доводится до потенциальных приобретателей путем раскрытия в форме сообщения о существенных фактах не позднее, чем за 10 (Десять) календарных дней до даты начала i-го купонного периода по Облигациям и в следующие сроки с момента принятия решения об установлении процентной ставки либо порядке определения процентной ставки по купону:

- в ленте новостей - не позднее 1 (одного) дня;

- на странице Эмитента в сети «Интернет» по адресу: www.otpbank.ru - не позднее 2 (Двух) дней.

Эмитент информирует Биржу о принятых решениях, в том числе об определенных ставках, либо порядке определения ставок по купонам не позднее, чем за 10 (Десять) календарных дней до даты начала i-го купонного периода по Облигациям.

• Доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск признается несостоявшимся, не устанавливается.

• Форма оплаты размещаемых Облигаций:

При приобретении ценных бумаг выпуска предусмотрена форма оплаты денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность рассрочки при оплате ценных бумаг выпуска не предусмотрена.

• Срок обращения составляет 1092-й (Одну тысячу девяносто два) дня с даты начала размещения Облигаций.

• Форма, порядок и срок погашения Облигаций:

Облигации погашаются по номинальной стоимости в 1 092 (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Облигаций.

Дата начала и окончания погашения Облигаций выпуска совпадают. При погашении Облигаций выплачивается 100% номинальной стоимости и доход за последний купонный период. Погашение Облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Возможность выбора владельцами Облигаций формы погашения Облигаций не предусмотрена.

• Возможность и условия досрочного погашения:

Предусмотрена возможность досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и по усмотрению Эмитента.

Облигации, погашенные досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.

Досрочное погашение Облигаций допускается только после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления в регистрирующий орган Уведомления об итогах выпуска ценных бумаг, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, и полной оплаты облигаций.

Порядок и условия досрочного погашения Облигаций устанавливаются Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

• Приобретение Облигаций Эмитентом:

Предусматривается возможность приобретения Эмитентом Облигаций по соглашению с их владельцами и по требованию их владельцев с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения на условиях, установленных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Приобретение Эмитентом Облигаций возможно только после даты государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления в регистрирующий орган Уведомления об итогах выпуска ценных бумаг, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, и полной оплаты облигаций.

Порядок и условия приобретения Облигаций устанавливаются Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

• Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей) несут владельцы (приобретатели) таких Облигаций.

• ОАО «ОТП Банк» осуществляет раскрытие информации после каждого этапа процедуры эмиссии ценных бумаг в соответствии с требованиями Решения о выпуске ценных бумаг, Проспекта ценных бумаг и Положения о раскрытии информации, утвержденного федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

2.2.12.Факт предоставления акционерам (участникам) эмитента и/или иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг: Преимущественное право приобретения в отношении размещаемых ценных бумаг не предусмотрено.

2.2.13. Каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в соответствии с частью 2 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

3. Подпись

3.1. Президент Открытого акционерного общества «ОТП Банк» А.А. Коровин

3.2. Дата “22” декабря 2010 г. М.П.