Сообщение о существенном факте
о созыве общего собрания участников (акционеров) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Газпром автоматизация»
1.2. Место нахождения эмитента 117405, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Чертаново Южное ул. Кирпичные Выемки, д. 3, помещ. VI, ком. 21
1.3. ОГРН эмитента 1027700055360
1.4. ИНН эмитента 7704028125
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02600-A
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5063
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 16.09.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное):
внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование):
заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента, почтовый адрес, адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования, а если общее собрание акционеров проводится с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети «Интернет» - также адрес сайта в сети «Интернет», на котором заполняются электронные формы бюллетеней для голосования:
– дата проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Газпром автоматизация» (дата окончания приема бюллетеней) –
«17» октября 2024 года;
– почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования – 121357, г. Москва, а/я 27.
2.4. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования):
«17» октября 2024 года.
2.5. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента:
«23» сентября 2024 года.
2.6. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения № 4 от 20.06.2024 к договору залога прав по договору банковского счета (залогового счета) №249/19/ДЗБС-03 от «21» апреля 2022 года.
2. Об одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения № 4 от 20.06.2024 к договору залога прав по договору банковского счета (залогового счета) №249/19/ДЗБС-04 от «21» апреля 2022 года.
3. О согласии на совершение крупной сделки – Дополнительного соглашения к Договору о выдаче банковских гарантий № 11275ГИ/15-Р от «05» октября 2015 года.
4. О согласии на совершение крупной сделки – Дополнительного соглашения к Договору залога прав по договору банковского счета (залогового счета) № 249/19/ДЗБС-03 от «21» апреля 2022 года.
5. О согласии на совершение крупной сделки – Дополнительного соглашения к Договору залога прав по договору банковского счета (залогового счета) № 249/19/ДЗБС-04 от «21» апреля 2022 года.
2.7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания участников (акционеров) эмитента, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться:
Лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Газпром автоматизация», могут ознакомиться с информацией (материалами), в течение 20 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров с 09 часов 00 минут до 16 часов 15 минут (за исключением выходных и праздничных дней) по адресу: 121357, Российская Федерация, г.Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 134, этаж 5, каб.107.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров, предоставляются номинальному держателю путем направления в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью держателем реестра ПАО «Газпром автоматизация») не позднее чем за 20 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента):
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02600-А от 09.06.1995, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPMM3, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) ESVXFR;
- акции привилегированные именные бездокументарные типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-02600-А от 09.06.1995, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPMN1, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) EPXXXR.
2.9. Лицо или орган управления эмитента, принявшее (принявший) решение о созыве общего собрания участников (акционеров) эмитента, и дата принятия решения, а если таким органом эмитента является его коллегиальный исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) - также дата составления и номер протокола заседания коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято указанное решение:
Совет директоров, 12.09.2024, протокол от 16.09.2024 №143.
2.10. В случае если повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента содержит вопрос, голосование (принятие решения) по которому может повлечь возникновение права требовать выкупа эмитентом акций определенных категорий (типов):
2.10.1. Идентификационные признаки ценных бумаг (выкупаемых эмитентом акций):
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02600-А от 09.06.1995, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPMM3, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) ESVXFR;
- акции привилегированные именные бездокументарные типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-02600-А от 09.06.1995, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPMN1, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) EPXXXR.
2.10.2. Сведения о цене выкупа эмитентом акций (если решение об определении цены выкупа эмитентом акций принято советом директоров (наблюдательным советом) эмитента к моменту принятия решения о повестке дня общего собрания акционеров):
- цена выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции и одной привилегированной именной бездокументарной акции ПАО «Газпром автоматизация» определена в соответствии с рыночной стоимостью, установленной на основании заключения оценщика (отчет АО ИФК «Солид» об оценке № О/17-2024 от 12.08.2024), в размере 1 918 (одна тысяча девятьсот восемнадцать) рублей.
2.10.3. Сведения о порядке осуществления выкупа эмитентом акций:
В связи с вынесением на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров вопроса о согласии на совершение и одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, акционеры, которые не примут участия в голосовании на внеочередном Общем собрании акционеров «17» октября 2024 года, либо проголосуют «ПРОТИВ» принятия решения о согласии на совершение крупных сделок вправе потребовать у Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций (далее – требование о выкупе акций) в порядке, предусмотренном ст. ст. 75, 76 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»).
Требования о выкупе акций Обществом, а также отзыв такого требования могут быть предъявлены вышеназванными акционерами не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров в следующем порядке (не позднее «02» декабря 2024 года):
Требование о выкупе акций/отзыв требования акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору Общества – АО «ДРАГА» путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме. Указанное требование о выкупе должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать акционера, а также количество акций, выкупа которого он требует, в том числе (для физических лиц/ для юридических лиц):
1) Фамилия, имя, отчество/ Полное и сокращенное фирменное наименование.
2) Место жительства, адрес регистрации/ Место нахождения, адрес юридического лица.
3) Паспортные данные/ Основной государственный регистрационный номер (ОГРН).
4) Индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН).
5) Количество, категория (тип), государственный регистрационный номер акций, выкупа которых требует акционер.
Требования о выкупе акций, а также отзыв такого требования:
- должны быть подписаны акционером, либо его уполномоченным представителем;
- предъявленные акционером – юридическим лицом должно содержать печать в случае, если уставом юридического лица, либо федеральными законами предусмотрено использование печати;
- в случае подписания уполномоченным представителем акционера вместе с требованием подлежит представлению оригинал, либо копия, удостоверенная нотариально, оформленной в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации доверенности, содержащей соответствующие полномочия подписавшего требование представителя.
Акционеры могут предъявить, либо направить требования о выкупе акций по адресу регистратора Общества в г. Москве:
Сведения о наименовании: Акционерное общество «Специализированный регистратор — Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА»).
Адрес: филиал АО «ДРАГА» в г. Москве – 117420, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Черемушки, ул. Намёткина, д. 16 к. 6, помещ. 701.
Также возможно представление документов по адресу любого из филиалов АО «ДРАГА», опубликованных на странице в сети «Интернет»: https://draga.ru/kontakty/obsluzhivanie-v-regionah/.
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, вправе требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах (Федеральный закон Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг») и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.
Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к Обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором Общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором Общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором Общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
Со дня получения регистратором общества/номинальным держателем акций требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров Общества/ внесения записи по счету номинального держателя записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу/ внесения записи о переходе прав на такие акции к Обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор Общества/ номинальный держатель без распоряжения/поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
В соответствии со ст. 76 ФЗ «Об АО» Совет директоров Общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия решения Общим собранием акционеров утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в составе которого подлежат отражению сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены Обществом.
Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям. При указанном превышении Совет директоров при подведении итогов выкупа устанавливает коэффициент удовлетворения требований о выкупе акционеров, который рассчитывается путем деления общего количества акций, которое может быть выкуплено у акционеров с учетом указанного ограничения на общее количество акций, в отношении которых предъявлены требования о выкупе. Полученный коэффициент умножается на количество предъявленных каждым акционером к выкупу акций в результате чего определяется количество выкупаемых акций.
Общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащим им акций, в течение 30 дней после истечения срока на предъявление требований о выкупе акций (45 дней с даты принятия решения Общим собранием акционеров). В случае предъявления требования о выкупе акций лицом, не включенным в список лиц, имеющих право требовать выкупа им акций, Общество в срок не позднее 5 дней с даты истечения срока предъявления требований обязано направить отказ в его удовлетворении.
Невозможность осуществления выкупа акций, в отношении которых предъявляется требование, также может быть сопряжено со следующими обстоятельствами:
- в отношении акций установлено обременение в обеспечении исполнения обязательств перед третьими лицами, арест, либо иные ограничения, не позволяющие обеспечить выкуп ценных бумаг;
- акционером предъявлено требование о выкупе большего количества акций, чем зафиксировано в списке лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом, принадлежащим им акций, составляемого на основании списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров на котором принимается решение о реорганизации.
- регистратор не обладает достаточными данными для идентификации акционера, предъявившего требование о выкупе в связи отсутствием, либо неактуальность сведений об акционере, содержащихся в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества;
- требование о выкупе предъявлено акционером без учета ограничений и соблюдения особого порядка совершения сделок, установленного Указом Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» в соответствии с федеральными законами от 30 декабря 2006 г. № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах», от 28 декабря 2010 г. № 390-ФЗ «О безопасности» и от 4 июня 2018 г. № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств».
Выплата денежных средств в пользу акционеров, предъявивших требования о выкупе акций, осуществляется:
- лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества - путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества. Обязанность Общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от Общества, соответствующие денежные средства за выкупленные Обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения Общества (г. Москва). Сведения о нотариусе, принимающим указанные денежные средства на депозит, предоставляются Обществом после подведения итогов предъявления требований о выкупе акций.
- лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров Общества - путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества. Обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет такого номинального держателя, а в случае, если номинальным держателем является кредитная организация, - на ее счет.
Списание акций со счетов акционеров, предъявивших требования о выкупе, осуществляется реестродержателем после оплаты Обществом выкупаемых акций. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.
Учитывая установленный ФЗ «Об АО» порядок выплаты денежных средств, акционерам Общества надлежит обеспечить наличие актуальных данных об акционере в реестре владельцев ценных бумаг, в т.ч. о банковских реквизитах акционера для перечисления доходов по ценным бумагам.
Порядок налогообложения доходов акционеров-физических лиц, получаемых в связи с предъявлением требования о выкупе акций.
В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 226 Налогового кодекса РФ при осуществлении ПАО «Газпром автоматизация» выкупа акций у акционеров – физических лиц (далее – акционеры или акционер) в соответствии с предъявленными требованиями о выкупе акций акционеров, ПАО «Газпром автоматизация» признается налоговым агентом по налогу на доходы физических лиц (далее – НДФЛ) и обязано исчислить сумму НДФЛ с дохода акционера, удержав ее из подлежащей выплате акционеру выкупной цены акций для перечисления в бюджет РФ (п. 4 ст. 226 НК РФ).
Сумма НДФЛ перечисляется в бюджет не позднее дня, следующего за днем выплаты перечисления денежных средств, направляемых ПАО «Газпром автоматизация» в оплату выкупаемых акций (п. 6 ст. 226 НК РФ).
ПАО «Газпром автоматизация» при выполнении функции налогового агента будет учитывать при расчете подлежащего удержанию и уплате НДФЛ фактически осуществленные и документально подтвержденные расходы акционера, которые связаны с приобретением и хранением соответствующих акций и которые налогоплательщик произвел без участия налогового агента (п. 1 ст. 226 НК РФ). Документами, подтверждающими указанные расходы налогоплательщика, являются:
- документы, на основании которых акционер произвел соответствующие расходы (договоры о приобретении ценных бумаг, иные документы, подтверждающие факт приобретения акционером ценных бумаг);
- документы, подтверждающие факт перехода права собственности акционера на ценные бумаги (выписка по счету депо акционера в депозитарии, отчет, а также иные документы);
- документы, подтверждающие факт и сумму оплаты соответствующих расходов (расписки продавца в получении денежных средств, иные документы, подтверждающие факт и сумму расходов акционера на покупку ценных бумаг, приходный кассовый ордер, платежное поручение с отметками кредитной организации о приеме к исполнению), содержащие указание на реквизиты сделки купли-продажи ценных бумаг;
- иные документы, подтверждающие вышеуказанные расходы акционера.
Налоговое законодательство также предусматривает освобождение от обложения НДФЛ дохода, полученного физическим лицом от реализации акций российских организаций, не более 50% активов которых прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ, при условии, что на дату реализации таких акций они непрерывно принадлежали физическому лицу на праве собственности или ином вещном праве более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Указанное освобождение применяется вне зависимости от статуса налогового резидентства. Документами, подтверждающими срок непрерывного владения акциями на праве собственности, являются отчет или справка об операциях, совершенных по лицевому счету за период 5 лет, полученные у Регистратора / Депозитария и подтверждающие непрерывный срок владения акциями.
Налоговый агент определяет сумму подлежащего удержанию и уплате НДФЛ в отношении каждого акционера, предъявившего требование о выкупе акций, с учетом представленных заявлений от акционеров:
- на уменьшение облагаемого НДФЛ дохода на расходы по ценным бумагам и подтверждении налогового резидентства, с приложением перечисленных в п. 7.1. надлежащим образом заверенных документов;
- на освобождение от обложения НДФЛ расходов в случае, с приложением перечисленных в п. 7.2. документов.
Указанные заявления, а также подтверждающие документы, могут быть представлены акционерами одновременно с требованием о выкупе акций в порядке, указанном в п. 1 уведомления.
Образцы заявлений и дополнительная о порядке расчета НДФЛ, применяемых ставках, а также представляемых документах подлежат размещению на разделе веб-сайта Общества для акционеров в сети Интернет по адресу: https://www.gazprom-auto.ru/, не позднее даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
При непредоставлении документов, подтверждающих расходы акционера, либо право на освобождение от налогообложения, НДФЛ удерживается со всего дохода акционера от продажи акций.
2.10.4. Дата окончания срока, установленного для предъявления требований акционеров о выкупе эмитентом принадлежащих им акций:
«02» декабря 2024 года.
3. Подпись
3.1. Уполномоченный представитель
ПАО «Газпром автоматизация»
по доверенности № 197 от 17.07.2024 П.Н. Кокорюлин
3.2. Дата 17.09.2024.
м.п.