Сообщение о существенном факте
о совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Газпром автоматизация»
1.2. Место нахождения эмитента 117405, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Чертаново Южное ул. Кирпичные Выемки, д. 3, помещ. VI, ком. 21
1.3. ОГРН эмитента 1027700055360
1.4. ИНН эмитента 7704028125
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02600-A
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5063
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 09.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение):
эмитент.
2.2. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность):
крупная сделка.
2.3. Вид и предмет существенной сделки:
Дополнительное соглашение № 1 от «09» февраля 2023 года (далее – Дополнительное соглашение) к Договору залога прав по договору банковского счета (залогового счета) №249/19/ДЗБС-04 от «21» апреля 2022 года (далее – Договор), заключенное между Банк ГПБ (АО) (далее – Залогодержатель, Банк, Кредитор) и ПАО «Газпром автоматизация» (далее – Залогодатель).
2.4. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны пришли к соглашению внести следующие изменения в Договор:
2.4.1. Изложить первый абзац пункта 1.1 Договора в следующей редакции:
«1.1. В обеспечение надлежащего исполнения Залогодателем обязательств перед Залогодержателем по договору, указанному в п.1.2 настоящего Договора, Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, передает в залог принадлежащие ему права по Договору банковского счета (залоговый счет) № 14/2022-ЗАЛОГ-2 от «03» февраля 2022 года в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «26» сентября 2022 года и Дополнительного соглашения № 2 от «05» декабря 2022 года (далее – «Договор банковского счета»), заключенному Залогодателем с Залогодержателем (далее – «Права» или «Предмет залога»),».
2.4.2. Изложить первый абзац пункта 1.2 Договора в следующей редакции:
«1.2. Залогом обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя перед Залогодержателем, возникших из Договора о выдаче банковский гарантий №11275ГИ/15-Р от «05» октября 2015 года, в редакции Дополнительного соглашения №1 от «28» июля 2017 года, Дополнительного соглашения №2 от «15» сентября 2017 года, Дополнительного соглашения №3 от «16» июля 2018 года, Дополнительного соглашения №4 от «26» июля 2019 года, Дополнительного соглашения №5 от «31» августа 2020 года, Дополнительного соглашения №6 от «21» апреля 2022 года и Дополнительного соглашения №7 от «15» ноября 2022 года (далее – Основной договор), заключенного Залогодержателем с Залогодателем в городе Москве, в тексте которого Залогодержатель – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Гарант», а Залогодатель именуется «Принципал», и имеющего, в том числе следующие существенные условия:».
2.4.3. Изложить первый абзац подпункта 1.2.1 пункта 1.2 Договора в следующей редакции:
«1.2.1. В соответствии с Основным договором Гарант по письменному заявлению Принципала обязуется в период с даты подписания Основного договора по «31» августа 2024 года (включительно) выдавать банковские гарантии (именуемые в дальнейшем совместно «Гарантии», по отдельности - «Гарантия») в пользу юридических лиц-резидентов Российской Федерации (в том числе государственных и муниципальных заказчиков, как они определены в Федеральном законе от 05 апреля 2013 года № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд»), а также в пользу нерезидентов Российской Федерации, именуемых в дальнейшем совместно «Бенефициары», по отдельности «Бенефициар», для целей обеспечения исполнения обязательств Принципала:».
2.4.4. Изложить подпункты 1.2.2.1 и 1.2.2.2 пункта 1.2 Договора в следующей редакции:
«1.2.2.1. Гарантии, выдаваемые в рамках Основного договора, могут быть номинированы в российских рублях или в иной валюте согласованной Гарантом (по согласованию с Гарантом допускается также выдача Гарантии в иностранной валюте, платеж по которой может быть произведен Гарантом в российских рублях или иной валюте по курсу, определённому в такой Гарантии), при этом для целей расчета свободного остатка лимита по Основному договору пересчет сумм Гарантий, выраженных в иностранной валюте в российские рубли, будет осуществляться по курсу Банка России, действовавшему на дату выдачи Гарантии.
1.2.2.2. Срок действия каждой отдельной Гарантии не должен превышать 3 (Три) года, при этом срок действия каждой Гарантии должен оканчиваться не позднее «31» августа 2026 года.».
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
«Газпромбанк» (Акционерное общество) – Залогодержатель, Банк, или Кредитор, Публичное акционерное общество «Газпром автоматизация» – Залогодатель.
2.6. Срок исполнения обязательств по существенной сделке:
до полного исполнения Принципалом (Залогодателем) обязательств, обеспечиваемых залогом по Договору.
2.7. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией):
2.7.1. Размер сделки в денежном выражении с учетом процентов за выдачу Гарантий: 7 769 808 219,18 руб.;
2.7.2. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 45,09 %.
2.8. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
балансовая стоимость активов эмитента на 30.09.2022 составляла
17 233 140 тыс. руб.
2.9. Дата совершения существенной сделки:
09.02.2023
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось:
решение о согласии на совершение крупной сделки Советом директоров эмитента не принималось.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО «Газпром автоматизация» Н.М. Бобриков
3.2. Дата 10.02.2023.
М. П.