Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Группа компаний "Пионер"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119435, г. Москва, ул. Малая Пироговская, д. 3 этаж / пом. / ком. 4/I/18
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 5077746855049
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7703635416
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 67750-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=32497; http://www.pioneer.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.08.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании приняли участие 7 (семь) членов Совета директоров.
Кворум имеется.
Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросу 1 «О подготовке, созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «ГК «Пионер» и утверждении его повестки дня»:
«ЗА» - 7 голосов;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
По вопросу 2 «О назначении секретаря на внеочередном общем собрании акционеров АО «ГК «Пионер»»:
«ЗА» - 7 голосов;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
По вопросу 3 «Об утверждении заключения о крупной сделке»:
«ЗА» - 7 голосов;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
По вопросу 4 «Об утверждении стоимости одной акции Акционерного общества «Группа компаний «Пионер» для целей выкупа акций»:
«ЗА» - 7 голосов;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
По вопросу 5 «Об одобрении (согласовании) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Договора поручительства № 1442/57884-24.»:
«ЗА» - 6 голосов;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Голос Максимова Л.В. не учитывается при подсчете голосов в связи с тем, что Максимов Л.В. признается заинтересованным лицом.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу 1:
«
I. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества;
II. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества – «19» сентября 2024 года;
III. Определить форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества – заочное голосование;
IV. Определить адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 119435, г. Москва, ул. Малая Пироговская, д. 3;
V. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества – «19» сентября 2024 года;
VI. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1. Об одобрении (согласовании) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Договора поручительства №1447/57894-24.
2. Об одобрении (согласовании) крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Дополнительного соглашения №6 к Договору поручительства №934/281-22 от 15.02.2023г.
3. Об одобрении (согласовании) крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Дополнительного соглашения №7 к Договору поручительства №934/281-22 от 15.02.2023г.
VII. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – «27» августа 2024 года;
VIII. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является:
- Договор поручительства №1447/57894-24;
- Дополнительное соглашение №6 к Договору поручительства №934/281-22 от 15.02.2023г.;
- Дополнительное соглашение №7 к Договору поручительства №934/281-22 от 15.02.2023г.;
- Заключение о крупной сделке;
- Расчет стоимости чистых активов Общества;
- Протокол заседания Совета директоров Общества.
Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня, лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с «28» августа 2024 года по «19» сентября 2024 года с 10 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по местному времени по следующему адресу: 119435, г. Москва, ул. Малая Пироговская, д. 3, эт. 4, пом. I, ком. 18;
IX. Утвердить форму и текст Сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Сообщить лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества не позднее «28» августа 2024 года;
X. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества и направить лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества не позднее «28» августа 2024 года.».
По вопросу 2:
«Утвердить Мирошникова Алексея Александровича секретарем на внеочередном общем собрании акционеров Общества.».
По вопросу 3:
«Утвердить заключение о крупной сделке.»
По вопросу 4:
«Утвердить стоимость одной акции Акционерного общество «Группа компаний «Пионер» в размере 19 900 000 (девятнадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей 00 копеек, для целей выкупа акций у акционеров Акционерного общества «Группа компаний «Пионер», на основании ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», на основании отчета независимого оценщика Общества с ограниченной ответственностью «ДЕАЛ-оценка».
По вопросу 5:
«Одобрить (согласовать) совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Договора поручительства № 1442/57884-24 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077), на условиях, изложенных в Приложении №1.
Вопросы об иных условиях Договора поручительства № 1442/57884-24, кроме поименованных выше, в том числе дополнительных финансовых условиях, отнесены на самостоятельное решение единоличного исполнительного органа Общества и дополнительному одобрению не подлежат.
Поручить единоличному исполнительному органу Общества или по его поручению доверенному лицу, уполномоченному надлежащим образом, подписать от лица Общества все необходимые документы в соответствии с принятым решением.».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 16.08.2024г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: Протокол № 16/08/24 от 16.08.2024 г.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-67750-Н от 28.05.2008г., ISIN RU000A0ZZBU4
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.А. Мирошников
3.2. Дата 19.08.2024г.