Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "ИНГРАД"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, дом 4, этаж 5, ком. 38
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027702002943
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7702336269
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 50020-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664; https://www.ingrad.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 09.10.2025
2. Содержание сообщения
Настоящее сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении.
Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): "Решения общих собраний участников (акционеров)" (опубликовано 28.02.2025 13:57:51) https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=FitY67Nu9EiL2WCXizjOgQ-B-B.
Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений и причин (обстоятельств), послуживших основанием их внесения:
Внесение корректировок в формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по 1-4 вопросам повестки дня с учетом требований Постановления Правительства Российской Федерации от 4 июля 2023 г. № 1102
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное Общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения общего собрания: 26 февраля 2025 года.
Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования:
- 127006, Россия, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, этаж 5, комната 38, ПАО «ИНГРАД»;
- 107076, Россия, город Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещ. IX, АО «НРК-Р.О.С.Т.».
Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором заполнялись электронные формы бюллетеней: https://lk.rrost.ru.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания акционеров эмитента:
Сведения о кворуме по вопросу № 1 повестки дня «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой также имеется заинтересованность»:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания - 41 220 171
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки - 557 291
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения - 41 220 171
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения - 557 291
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания - 41 082 864
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 419 984
КВОРУМ от принявших участие по данному вопросу имелся - 99.666894%
Сведения о кворуме по вопросу №2 повестки дня «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой также имеется заинтересованность»:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания - 41 220 171
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 557 291
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения - 41 220 171
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения - 557 291
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания - 41 082 864
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 419 984
КВОРУМ от принявших участие по данному вопросу имелся - 99.666894%
Сведения о кворуме по вопросу №3 повестки дня «Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании - 41 220 171
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения - 557 291
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 419 984
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Сведения о кворуме по вопросу №4 повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании - 41 220 171
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения - 557 291
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 419 984
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) Об одобрении крупной сделки, в совершении которой также имеется заинтересованность.
2) Об одобрении крупной сделки, в совершении которой также имеется заинтересованность.
3) Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
4) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросу №1 повестки дня «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой также имеется заинтересованность»:
"ЗА" - 41 081 477 (99.996624%)
"ПРОТИВ" - 1 379 (0.003357%)
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 8 (0.000019%)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" - 0 (0%)
"По иным основаниям" - 0 (0%)
"ИТОГО:" 41 082 864 (100%)
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА"- 418 597 (99.669749%)
"ПРОТИВ" - 1 379 (0.328346%)
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 8 (0.001905%)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" - 0 (0%)
"По иным основаниям" - 0 (0%)
"ИТОГО:" 419 984 (100%)
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу № 1 повестки дня «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой также имеется заинтересованность».:
Принимая во внимание заключение дочерними обществами сделок с Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту – «Кредитор», «Банк», «Залогодержатель»), одобрить следующие взаимосвязанные сделки, в совокупности, являющиеся крупной сделкой, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенные с Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг»:
1.1. Договор залога прав по Договору залогового счета № ДЗЗС1_380B00LPG от 21.11.2023 (далее – Договор залога № ДЗЗС1_380B00LPG) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № ДЗЗС1_380B00LPG:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД» (первоначальный Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис», ОГРН 1027700132195).
Предмет Договора залога № ДЗЗС1_380B00LPG:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю права (именуемые в дальнейшем - «Предмет залога») в отношении всей суммы денежных средств, находящихся в любой момент времени в течение срока действия Договора на залоговом счете Залогодателя № 40702810400020000742 (именуемом в дальнейшем - «Залоговый счет»), открытом в ПАО Сбербанк на основании Договора залогового счета № 40702810400020000742 от 02.11.2023 с учетом всех приложений и дополнений, заключенного между Залогодателем и Залогодержателем (именуемого в дальнейшем - «Договор залогового счета»).
В залог также передаются права (требования), которые могут возникнуть у Залогодателя к Залогодержателю в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью и/или прекращением Договора залогового счета по любому основанию, права (требования), связанные с правами (требованиями), указанными в настоящем пункте Договора залога № ДЗЗС1_380B00LPG, в том числе:
- право требовать возврата Залогодателю денежных средств по Договору залогового счета;
- права (требования) на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи.
Залоговая стоимость Предмета залога устанавливается ежедневно на начало операционного дня, в течение срока действия Договора залога № ДЗЗС1_380B00LPG в размере суммы остатка денежных средств, размещенных на Залоговом счете.
Предмет залога обеспечивает исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» (ИНН: 7702228714, ОГРН: 1027700033173) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00LPG, дата формирования которого 16 октября 2023 г., с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, именуемому в дальнейшем «Обеспечиваемый договор», «Основной договор», заключенному(ым) между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № ДЗЗС1_380B00LPG, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Обеспечиваемому(ым) договору(ам);
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации);
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Обеспечиваемому(ым) договору(ам) и Договору залога № ДЗЗС1_380B00LPG.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Обеспечиваемого договора, изложенными в Приложении №1 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 1», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Обеспечиваемому договору Предметом залога.
Срок действия Договора залога № ДЗЗС1_380B00LPG:
Договор залога № ДЗЗС1_380B00LPG и залог действуют по «28» декабря 2030 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № ДЗЗС1_380B00LPG осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
1.2. Договор залога прав по Договору залогового счета № ДЗЗС2_380B00LPG от 21.11.2023 (далее – Договор залога № ДЗЗС2_380B00LPG) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № ДЗЗС2_380B00LPG:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД» (первоначальный Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Нагорный», ОГРН 1027700132195).
Предмет Договора залога № ДЗЗС2_380B00LPG:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю права (именуемые в дальнейшем - «Предмет залога») в отношении всей суммы денежных средств, находящихся в любой момент времени в течение срока действия Договора на залоговом счете Залогодателя № 40702810700020000730 (именуемом в дальнейшем - «Залоговый счет»), открытом в ПАО Сбербанк на основании Договора залогового счета № 40702810700020000730 от 02.11.2023 с учетом всех приложений и дополнений, заключенного между Залогодателем и Залогодержателем (именуемого в дальнейшем - «Договор залогового счета»).
В залог также передаются права (требования), которые могут возникнуть у Залогодателя к Залогодержателю в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью и/или прекращением Договора залогового счета по любому основанию, права (требования), связанные с правами (требованиями), указанными в настоящем пункте Договора залога № ДЗЗС2_380B00LPG, в том числе:
- право требовать возврата Залогодателю денежных средств по Договору залогового счета;
- права (требования) на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи.
Залоговая стоимость Предмета залога устанавливается ежедневно на начало операционного дня, в течение срока действия Договора залога № ДЗЗС2_380B00LPG в размере суммы остатка денежных средств, размещенных на Залоговом счете.
Предмет залога обеспечивает исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» (ИНН: 7702228714, ОГРН: 1027700033173) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00LPG, дата формирования которого 16 октября 2023 г., с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, именуемому в дальнейшем «Обеспечиваемый договор», «Основной договор», заключенному(ым) между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № ДЗЗС2_380B00LPG, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Обеспечиваемому(ым) договору(ам);
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации);
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Обеспечиваемому(ым) договору(ам) и Договору залога № ДЗЗС2_380B00LPG.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Обеспечиваемого договора, изложенными в Приложении №1 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 1», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Обеспечиваемому договору Предметом залога.
Срок действия Договора залога № ДЗЗС2_380B00LPG:
Договор залога № ДЗЗС2_380B00LPG и залог действуют по «28» декабря 2030 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № ДЗЗС2_380B00LPG осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
1.3. Договор залога прав по Договору залогового счета № ДЗЗС3_380B00LPG от 20.11.2023 (далее – Договор залога № ДЗЗС3_380B00LPG) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № ДЗЗС3_380B00LPG:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД» (первоначальный Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар», ОГРН 1117746654772).
Предмет Договора залога № ДЗЗС3_380B00LPG:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю права (именуемые в дальнейшем - «Предмет залога») в отношении всей суммы денежных средств, находящихся в любой момент времени в течение срока действия Договора на залоговом счете Залогодателя № 40702810500020000752 (именуемом в дальнейшем - «Залоговый счет»), открытом в ПАО Сбербанк на основании Договора залогового счета №40702810500020000752 от 02.11.2023 с учетом всех приложений и дополнений, заключенного между Залогодателем и Залогодержателем (именуемого в дальнейшем - «Договор залогового счета»).
В залог также передаются права (требования), которые могут возникнуть у Залогодателя к Залогодержателю в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью и/или прекращением Договора залогового счета по любому основанию, права (требования), связанные с правами (требованиями), указанными в настоящем пункте Договора залога № ДЗЗС3_380B00LPG, в том числе:
- право требовать возврата Залогодателю денежных средств по Договору залогового счета;
- права (требования) на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи.
Залоговая стоимость Предмета залога устанавливается ежедневно на начало операционного дня, в течение срока действия Договора залога № ДЗЗС3_380B00LPG в размере суммы остатка денежных средств, размещенных на Залоговом счете.
Предмет залога обеспечивает исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» (ИНН: 7702228714, ОГРН: 1027700033173) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00LPG, дата формирования которого 16 октября 2023 г., с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, именуемому в дальнейшем «Обеспечиваемый договор», «Основной договор», заключенному(ым) между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № ДЗЗС3_380B00LPG, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Обеспечиваемому(ым) договору(ам);
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации);
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Обеспечиваемому(ым) договору(ам) и Договору залога № ДЗЗС3_380B00LPG.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Обеспечиваемого договора, изложенными в Приложении №1 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 1», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Обеспечиваемому договору Предметом залога.
Срок действия Договора залога № ДЗЗС3_380B00LPG:
Договор залога № ДЗЗС3_380B00LPG и залог действуют по «28» декабря 2030 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № ДЗЗС3_380B00LPG осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
1.4. Договор залога прав по Договору залогового счета № ДЗЗС4_380B00LPG от 21.11.2023 (далее – Договор залога № ДЗЗС4_380B00LPG) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № ДЗЗС4_380B00LPG:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД» (первоначальный Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Глобал Групп», ОГРН 5167746371425).
Предмет Договора залога № ДЗЗС4_380B00LPG:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю права (именуемые в дальнейшем - «Предмет залога») в отношении всей суммы денежных средств, находящихся в любой момент времени в течение срока действия Договора на залоговом счете Залогодателя № 40702810300020000758 (именуемом в дальнейшем - «Залоговый счет»), открытом в ПАО Сбербанк на основании Договора залогового счета №40702810300020000758 от 03.11.2023 с учетом всех приложений и дополнений, заключенного между Залогодателем и Залогодержателем (именуемого в дальнейшем - «Договор залогового счета»).
В залог также передаются права (требования), которые могут возникнуть у Залогодателя к Залогодержателю в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью и/или прекращением Договора залогового счета по любому основанию, права (требования), связанные с правами (требованиями), указанными в настоящем пункте Договора залога № ДЗЗС4_380B00LPG, в том числе:
- право требовать возврата Залогодателю денежных средств по Договору залогового счета;
- права (требования) на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи.
Залоговая стоимость Предмета залога устанавливается ежедневно на начало операционного дня, в течение срока действия Договора залога № ДЗЗС4_380B00LPG в размере суммы остатка денежных средств, размещенных на Залоговом счете.
Предмет залога обеспечивает исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» (ИНН: 7702228714, ОГРН: 1027700033173) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00LPG, дата формирования которого 16 октября 2023 г., с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, именуемому в дальнейшем «Обеспечиваемый договор», «Основной договор», заключенному(ым) между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № ДЗЗС4_380B00LPG, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Обеспечиваемому(ым) договору(ам);
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации);
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Обеспечиваемому(ым) договору(ам) и Договору залога № ДЗЗС4_380B00LPG.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Обеспечиваемого договора, изложенными в Приложении №1 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 1», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Обеспечиваемому договору Предметом залога.
Срок действия Договора залога № ДЗЗС4_380B00LPG:
Договор залога № ДЗЗС4_380B00LPG и залог действуют по «28» декабря 2030 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № ДЗЗС4_380B00LPG осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
1.5. Договор ипотеки № ДИ1_380B00LPG от 20.11.2023 (далее - Договор ипотеки № ДИ1_380B00LPG) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора ипотеки № ДИ1_380B00LPG:
Банк/залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД» (первоначальный Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Нагорный», ОГРН 1027700132195).
Предмет Договора ипотеки № ДИ1_380B00LPG:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество (именуемое в дальнейшем «Предмет залога»), указанное в Приложении №2 к настоящему Протоколу.
Залог распространяется на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на общее имущество в здании, в котором находится Предмет залога, на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на земельный(ые) участок(ки) / права соарендатора земельного(ых) участка(ов), на котором(ых) находится Предмет залога (при наличии), на оборудование и инженерно-технические коммуникации, необходимые для эксплуатации Предмета залога.
Залог распространяется на все неотделимые улучшения Предмета залога, которые в будущем может произвести Залогодатель в течение срока действия Договора ипотеки № ДИ1_380B00LPG.
Обязательства, исполнение которых обеспечено Договором ипотеки № ДИ1_380B00LPG:
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» (ИНН: 7702228714, ОГРН: 1027700033173) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00LPG, дата формирования которого 16 октября 2023 г., с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному(ым) между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик) в г. Москва.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора ипотеки № ДИ1_380B00LPG, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору ипотеки № ДИ1_380B00LPG;
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по Договору ипотеки № ДИ1_380B00LPG, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, изложенными в Приложении №1 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 1», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога.
Общая залоговая стоимость Предмета залога составляет не более 978 467 000 (Девятьсот семьдесят восемь миллионов четыреста шестьдесят семь тысяч) рублей.
В случае изменения условий Договора ипотеки № ДИ1_380B00LPG в отношении Предмета залога (в сравнении с условиями Договора ипотеки № ДИ1_380B00LPG, действующими на дату его заключения), Залогодатель дает согласие в том числе, но не исключительно:
- на увеличение объема предоставляемого обеспечения не более чем на 10 (Десять) процентов;
- на увеличение Общей залоговой стоимости Предмета залога не более чем на 10 (Десять) процентов.
1.6. Договор ипотеки № ДИ2_380B00LPG от 20.11.2023 (далее - Договор ипотеки № ДИ2_380B00LPG) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора ипотеки № ДИ2_380B00LPG:
Банк/залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД» (первоначальный Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Нагорный», ОГРН 1027700132195).
Предмет Договора ипотеки № ДИ2_380B00LPG:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество (именуемое в дальнейшем «Предмет залога»), указанное в Приложении №3 к настоящему Решению.
Залог распространяется на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на общее имущество в здании, в котором находится Предмет залога, на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на земельный(ые) участок(ки) / права соарендатора земельного(ых) участка(ов), на котором(ых) находится Предмет залога (при наличии), на оборудование и инженерно-технические коммуникации, необходимые для эксплуатации Предмета залога.
Залог распространяется на все неотделимые улучшения Предмета залога, которые в будущем может произвести Залогодатель в течение срока действия Договора ипотеки № ДИ2_380B00LPG.
Обязательства, исполнение которых обеспечено Договором ипотеки № ДИ2_380B00LPG:
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» (ИНН: 7702228714, ОГРН: 1027700033173) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00LPG, дата формирования которого 16 октября 2023 г., с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному(ым) между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик) в г. Москва.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора ипотеки № ДИ2_380B00LPG, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору ипотеки № ДИ2_380B00LPG;
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по Договору ипотеки № ДИ2_380B00LPG, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, изложенными в Приложении №1 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 1», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога.
Общая залоговая стоимость Предмета залога составляет не более 877 162 500 (Восемьсот семьдесят семь миллионов сто шестьдесят две тысячи пятьсот) рублей.
В случае изменения условий Договора ипотеки № ДИ2_380B00LPG в отношении Предмета залога (в сравнении с условиями Договора ипотеки № ДИ2_380B00LPG, действующими на дату его заключения), Залогодатель дает согласие в том числе, но не исключительно:
- на увеличение объема предоставляемого обеспечения не более чем на 10 (Десять) процентов;
- на увеличение Общей залоговой стоимости Предмета залога не более чем на 10 (Десять) процентов.
1.7. Договор ипотеки № ДИ3_380B00LPG от 20.11.2023 (далее - Договор ипотеки № ДИ3_380B00LPG) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора ипотеки № ДИ3_380B00LPG:
Банк/залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД» (первоначальный Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис», ОГРН 1067746908756).
Предмет Договора ипотеки № ДИ3_380B00LPG:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество (именуемое в дальнейшем «Предмет залога»), указанное в Приложении №4 к настоящему Решению.
Залог распространяется на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на общее имущество в здании, в котором находится Предмет залога, на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на земельный(ые) участок(ки) / права соарендатора земельного(ых) участка(ов), на котором(ых) находится Предмет залога (при наличии), на оборудование и инженерно-технические коммуникации, необходимые для эксплуатации Предмета залога.
Залог распространяется на все неотделимые улучшения Предмета залога, которые в будущем может произвести Залогодатель в течение срока действия Договора ипотеки № ДИ3_380B00LPG.
Обязательства, исполнение которых обеспечено Договором ипотеки № ДИ3_380B00LPG:
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» (ИНН: 7702228714, ОГРН: 1027700033173) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00LPG, дата формирования которого 16 октября 2023 г., с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному(ым) между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик) в г. Москва.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора ипотеки № ДИ3_380B00LPG, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору ипотеки № ДИ3_380B00LPG;
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по Договору ипотеки № ДИ3_380B00LPG, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, изложенными в Приложении №1 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 1», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога.
Общая залоговая стоимость Предмета залога составляет не более 2 834 039 870 (Два миллиарда восемьсот тридцать четыре миллиона тридцать девять тысяч восемьсот семьдесят) рублей.
В случае изменения условий Договора ипотеки № ДИ3_380B00LPG в отношении Предмета залога (в сравнении с условиями Договора ипотеки № ДИ3_380B00LPG, действующими на дату его заключения), Залогодатель дает согласие в том числе, но не исключительно:
- на увеличение объема предоставляемого обеспечения не более чем на 10 (Десять) процентов;
- на увеличение Общей залоговой стоимости Предмета залога не более чем на 10 (Десять) процентов.
1.8. Договор ипотеки № ДИ4_380B00LPG от 21.11.2023 (далее - Договор ипотеки № ДИ4_380B00LPG) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора ипотеки № ДИ4_380B00LPG:
Банк/залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД» (первоначальный Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис», ОГРН 1067746908756).
Предмет Договора ипотеки № ДИ4_380B00LPG:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество (именуемое в дальнейшем «Предмет залога»), указанное в Приложении №5 к настоящему Решению.
Залог распространяется на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на общее имущество в здании, в котором находится Предмет залога, на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на земельный(ые) участок(ки) / права соарендатора земельного(ых) участка(ов), на котором(ых) находится Предмет залога (при наличии), на оборудование и инженерно-технические коммуникации, необходимые для эксплуатации Предмета залога.
Залог распространяется на все неотделимые улучшения Предмета залога, которые в будущем может произвести Залогодатель в течение срока действия Договора ипотеки № ДИ4_380B00LPG.
Обязательства, исполнение которых обеспечено Договором ипотеки № ДИ4_380B00LPG:
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» (ИНН: 7702228714, ОГРН: 1027700033173) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00LPG, дата формирования которого 16 октября 2023 г., с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному(ым) между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик) в г. Москва.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора ипотеки № ДИ4_380B00LPG, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору ипотеки № ДИ4_380B00LPG;
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по Договору ипотеки № ДИ4_380B00LPG, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, изложенными в Приложении №1 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 1», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога.
Общая залоговая стоимость Предмета залога составляет не более 1 258 882 528 (Один миллиард двести пятьдесят восемь миллионов восемьсот восемьдесят две тысячи пятьсот двадцать восемь) рублей.
В случае изменения условий Договора ипотеки № ДИ4_380B00LPG в отношении Предмета залога (в сравнении с условиями Договора ипотеки № ДИ4_380B00LPG, действующими на дату его заключения), Залогодатель дает согласие в том числе, но не исключительно:
- на увеличение объема предоставляемого обеспечения не более чем на 10 (Десять) процентов;
- на увеличение Общей залоговой стоимости Предмета залога не более чем на 10 (Десять) процентов.
1.9. Договор ипотеки № ДИ5_380B00LPG от 20.11.2023 (далее - Договор ипотеки № ДИ5_380B00LPG) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора ипотеки № ДИ5_380B00LPG:
Банк/залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД» (первоначальный Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Глобал Групп», ОГРН 5167746371425).
Предмет Договора ипотеки № ДИ5_380B00LPG:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество (именуемое в дальнейшем «Предмет залога»), указанное в Приложении №6 к настоящему Решению.
Залог распространяется на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на общее имущество в здании, в котором находится Предмет залога, на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на земельный(ые) участок(ки) / права соарендатора земельного(ых) участка(ов), на котором(ых) находится Предмет залога (при наличии), на оборудование и инженерно-технические коммуникации, необходимые для эксплуатации Предмета залога.
Залог распространяется на все неотделимые улучшения Предмета залога, которые в будущем может произвести Залогодатель в течение срока действия Договора ипотеки № ДИ5_380B00LPG.
Обязательства, исполнение которых обеспечено Договором ипотеки № ДИ5_380B00LPG:
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» (ИНН: 7702228714, ОГРН: 1027700033173) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00LPG, дата формирования которого 16 октября 2023 г., с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному(ым) между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик) в г. Москва.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора ипотеки № ДИ5_380B00LPG, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору ипотеки № ДИ5_380B00LPG;
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по Договору ипотеки № ДИ5_380B00LPG, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, изложенными в Приложении №1 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 1», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога.
Общая залоговая стоимость Предмета залога составляет не более 255 559 700 (Двести пятьдесят пять миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч семьсот) рублей 00 копеек.
В случае изменения условий Договора ипотеки № ДИ5_380B00LPG в отношении Предмета залога (в сравнении с условиями Договора ипотеки № ДИ5_380B00LPG, действующими на дату его заключения), Залогодатель дает согласие в том числе, но не исключительно:
- на увеличение объема предоставляемого обеспечения не более чем на 10 (Десять) процентов;
- на увеличение Общей залоговой стоимости Предмета залога не более чем на 10 (Десять) процентов.
1.10. Договор ипотеки № ДИ6_380B00LPG от 20.11.2023 (далее - Договор ипотеки № ДИ6_380B00LPG) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора ипотеки № ДИ6_380B00LPG:
Банк/залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД» (первоначальный Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар», ОГРН 1117746654772).
Предмет Договора ипотеки № ДИ6_380B00LPG:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество (именуемое в дальнейшем «Предмет залога»), указанное в Приложении №7 к настоящему Решению.
Залог распространяется на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на общее имущество в здании, в котором находится Предмет залога, на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на земельный(ые) участок(ки) / права соарендатора земельного(ых) участка(ов), на котором(ых) находится Предмет залога (при наличии), на оборудование и инженерно-технические коммуникации, необходимые для эксплуатации Предмета залога.
Залог распространяется на все неотделимые улучшения Предмета залога, которые в будущем может произвести Залогодатель в течение срока действия Договора ипотеки № ДИ6_380B00LPG.
Обязательства, исполнение которых обеспечено Договором ипотеки № ДИ6_380B00LPG:
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» (ИНН: 7702228714, ОГРН: 1027700033173) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00LPG, дата формирования которого 16 октября 2023 г., с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному(ым) между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик) в г. Москва.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора ипотеки № ДИ6_380B00LPG, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору ипотеки № ДИ6_380B00LPG;
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по Договору ипотеки № ДИ6_380B00LPG, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, изложенными в Приложении №1 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 1», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога.
Общая залоговая стоимость Предмета залога составляет не более 2 715 760 176 (Два миллиарда семьсот пятнадцать миллионов семьсот шестьдесят тысяч сто семьдесят шесть) рублей 00 копеек.
В случае изменения условий Договора ипотеки № ДИ6_380B00LPG в отношении Предмета залога (в сравнении с условиями Договора ипотеки № ДИ6_380B00LPG, действующими на дату его заключения), Залогодатель дает согласие в том числе, но не исключительно:
- на увеличение объема предоставляемого обеспечения не более чем на 10 (Десять) процентов;
- на увеличение Общей залоговой стоимости Предмета залога не более чем на 10 (Десять) процентов.
1.11. Договор ипотеки № ДИ7_380B00LPG от 20.11.2023 (далее - Договор ипотеки № ДИ7_380B00LPG) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора ипотеки № ДИ7_380B00LPG:
Банк/залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД» (первоначальный Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар», ОГРН 1117746654772).
Предмет Договора ипотеки № ДИ7_380B00LPG:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество (именуемое в дальнейшем «Предмет залога»), указанное в Приложении №8 к настоящему Решению.
Залог распространяется на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на общее имущество в здании, в котором находится Предмет залога, на принадлежащую(ие) Залогодателю долю(и) в праве собственности на земельный(ые) участок(ки) / права соарендатора земельного(ых) участка(ов), на котором(ых) находится Предмет залога (при наличии), на оборудование и инженерно-технические коммуникации, необходимые для эксплуатации Предмета залога.
Залог распространяется на все неотделимые улучшения Предмета залога, которые в будущем может произвести Залогодатель в течение срока действия Договора ипотеки № ДИ7_380B00LPG.
Обязательства, исполнение которых обеспечено Договором ипотеки № ДИ7_380B00LPG:
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» (ИНН: 7702228714, ОГРН: 1027700033173) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00LPG, дата формирования которого 16 октября 2023 г., с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному(ым) между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик) в г. Москва.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора ипотеки № ДИ7_380B00LPG, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору ипотеки № ДИ7_380B00LPG;
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по Договору ипотеки № ДИ7_380B00LPG, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, изложенными в Приложении №1 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 1», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога.
Общая залоговая стоимость Предмета залога составляет не более 233 918 500,50 (Двести тридцать три миллиона девятьсот восемнадцать тысяч пятьсот) рублей 50 копеек.
В случае изменения условий Договора ипотеки № ДИ7_380B00LPG в отношении Предмета залога (в сравнении с условиями Договора ипотеки № ДИ7_380B00LPG, действующими на дату его заключения), Залогодатель дает согласие в том числе, но не исключительно:
- на увеличение объема предоставляемого обеспечения не более чем на 10 (Десять) процентов;
- на увеличение Общей залоговой стоимости Предмета залога не более чем на 10 (Десять) процентов.
1.12. Договор поручительства № ДП01_380B00YO6 от 28.08.2024 (далее - Договор поручительства № ДП01_380B00YO6) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора поручительства № ДП01_380B00YO6:
Банк: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Поручитель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора поручительства № ДП01_380B00YO6:
Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «Проект 2» (ИНН: 9707029385, ОГРН: 1247700316115) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09.08.2024 г. № 380B00YO6, с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, изложенными в Приложении №9 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 2», все условия Основного договора Поручителю понятны, и Поручитель согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору в полном объеме.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором поручительства № ДП01_380B00YO6, включают в том числе, но не исключительно:
? обязательства по погашению основного долга (кредита);
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
? обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору поручительства № ДП01_380B00YO6;
? обязательства по возврату полученного по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору;
? обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Срок действия Договора поручительства № ДП01_380B00YO6: Договор поручительства № ДП01_380B00YO6 и обязательство Поручителя (поручительство) действуют с даты подписания Договора поручительства № ДП01_380B00YO6 по 08.08.2029 г. включительно.
Определение иных условий Договора поручительства № ДП01_380B00YO6 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
1.13. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № ДЗ01_380B00YO6 от 17.09.2024 (далее – Договор залога № ДЗ01_380B00YO6) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № ДЗ01_380B00YO6:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора залога № ДЗ01_380B00YO6:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую в дальнейшем «Предмет залога») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Проект 2» (адрес: 127006, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, ул.Краснопролетарская, д.2/4, стр.13, ИНН: 9707029385, ОГРН: 1247700316115) (именуемого в дальнейшем «Общество»).
При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель.
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «Проект 2» (ИНН: 9707029385, ОГРН: 1247700316115), именуемым в дальнейшем «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09.08.2024г. № 380B00YO6, с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № ДЗ01_380B00YO6, включают, в том числе, но не исключительно:
обязательства по погашению основного долга (кредита);
обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
обязательства по уплате неустоек;
обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору залога № ДЗ01_380B00YO6;
обязательства по возврату полученного по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору;
обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору. Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по Договору залога № ДЗ01_380B00YO6 в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, изложенными в Приложении №9 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 2», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога.
Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора залога № ДЗ01_380B00YO6 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100 (Сто) процентов уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 100 (Сто) процентов голосов от общего количества голосов участников Общества.
Оценочная стоимость Предмета залога составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек.
Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (Ноль) процента(ов).Общая залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из их номинальной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек.
Срок действия Договора залога № ДЗ01_380B00YO6:
Договор залога № ДЗ01_380B00YO6 и залог действуют по 08.08.2029 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № ДЗ01_380B00YO6 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
1.14. Договор поручительства № ДП02_380G00W4P от 06.06.2024 (далее - Договор поручительства № ДП02_380G00W4P) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора поручительства № ДП02_380G00W4P:
Банк: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Поручитель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора поручительства № ДП02_380G00W4P:
Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: Акционерное общество «ЛИРАЛЬ-ЛОЖИСТИК» (ИНН: 7743032291, ОГРН: 1027700153161) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии № 380G00W4P, дата формирования которого 03 июня 2024 г., с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному между Банком (он же Гарант) и Должником (он же Принципал), в том числе связанных с банковской гарантией, выдаваемой Банком в рамках Основного договора (по тексту Договора – «Гарантия»).
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, изложенными в Приложении №10 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 3», все условия Основного договора Поручителю понятны, и Поручитель согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору в полном объеме.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором поручительства № ДП02_380G00W4P, включают в том числе, но не исключительно:
? обязательства по возмещению суммы платежа по Гарантии;
? обязательства по уплате вознаграждения за предоставление Гарантии;
? обязательства по уплате платы за вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в связи с осуществлением платежа по Гарантии и других платежей по Основному договору;
? обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору поручительства № ДП02_380G00W4P;
? обязательства по уплате Должником процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование денежными средствами Банка, уплаченными Банком бенефициару по Гарантии, в том числе в случае недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или в случае признания Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также в случае признания Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Срок действия Договора поручительства № ДП02_380G00W4P: Договор поручительства № ДП02_380G00W4P и обязательство Поручителя (поручительство) действуют по 31.12.2030г. включительно.
Определение иных условий Договора поручительства № ДП02_380G00W4P осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
1.15. Договор залога ценных бумаг № ДЗ01_380G00W4P от 07.10.2024 (далее – Договор залога № ДЗ01_380G00W4P) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № ДЗ01_380G00W4P:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора залога № ДЗ01_380G00W4P:
Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащие ему на праве собственности следующие ценные бумаги:
• наименование эмитента ценных бумаг: Акционерное общество «Специализированный застройщик «Инград», (далее ? Эмитент);
• наименование и вид ценных бумаг: акции обыкновенные;
• номинальная стоимость одной акции: 1 (Один) рубль;
• оценочная стоимость одной акции: 1 (Один) рубль.
№ п/п Номер государственной регистрации Количество, шт. Доля в уставном капитале, %
1 1-01-15849-А 10 000 100 000 100.0
(именуемые в дальнейшем ? «Предмет залога»).
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Акционерное общество «ЛИРАЛЬ-ЛОЖИСТИК» (ИНН: 7743032291, ОГРН: 1027700153161) (по тексту- «Должник») всех обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии № 380G00W4P, дата формирования которого 03 июня 2024 г., с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, (по тексту - «Основной договор»), заключенному между Залогодержателем (он же Гарант) и Должником (он же Принципал), в том числе связанных с банковской гарантией от 04.06.2024г. № 380G00W4P, выданной Залогодержателем в рамках Основного договора (по тексту – «Гарантия»).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № ДЗ01_380G00W4P, включают, в том числе, но не исключительно:
обязательства по возмещению суммы платежа по Гарантии(ям);
обязательства по уплате вознаграждения за предоставление Гарантии(ий) и других платежей по Основному договору;
обязательства по уплате неустоек;
обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору залога № ДЗ01_380G00W4P.
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по Договору залога № ДЗ01_380G00W4P, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, изложенными в Приложении №10 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 3», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога.
Залогодатель согласен отвечать Предметом залога в случае предъявления Залогодержателем требования о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства Должника, в том числе, если на момент регистрации уведомления о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата Предмет залога обременен правами третьих лиц (за исключением обременений, указанных в Договоре).
Общая номинальная стоимость Предмета залога, составляет 10 000 100 000 (Десять миллиардов сто тысяч) рублей.
Общая оценочная стоимость Предмета залога, а также прав, указанных в п. 1.6.1 Договора залога № ДЗ01_380G00W4P, составляет 10 000 100 000 (Десять миллиардов сто тысяч) рублей.
Для целей залога обыкновенных акций применяется залоговый дисконт в размере 0 (Ноль) процентов. Общая залоговая стоимость Предмета залога, а также прав, указанных в п. 1.6.1 Договора залога № ДЗ01_380G00W4P, установленная исходя из их номинальной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 10 000 100 000 (Десять миллиардов сто тысяч) рублей.
Срок действия Договора залога № ДЗ01_380G00W4P:
Договор залога № ДЗ01_380G00W4P и залог действуют по 31.12.2030 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № ДЗ01_380G00W4P осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
1.16. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Логистика-Т» № ДУК05_380F00L3K от 20.11.2024 (далее – Договор залога № ДУК05_380F00L3K) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № ДУК05_380F00L3K:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора залога № ДУК05_380F00L3K:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую в дальнейшем «Предмет залога») в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОГИСТИКА-Т" (ИНН 9707002263, ОГРН 1237700436104, адрес: 127006, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, УЛ КРАСНОПРОЛЕТАРСКАЯ, Д. 2/4 два дробь четыре), СТР. 13 (тринадцать) (именуемого в дальнейшем «Общество»).
При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель.
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "ЛУЖНЕЦКАЯ" (ИНН: 7707435111, ОГРН: 1197746635624), именуемым в дальнейшем «Должник», всех обязательств по:
- Генеральному соглашению об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 380F00L3K от 16.10.2023 с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, (по тексту – «Обеспечиваемый договор-1»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик);
- Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380F00L3K-001 от 16.10.2023 с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, (по тексту – «Договор -1»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик);
- Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380F00L3K-002 от 16.10.2023 с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, (по тексту – «Договор -2»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик);
- Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380F00L3K-004 от 16.10.2023 с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, (по тексту – «Договор -4»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обеспечиваемый договор 1, Договор 1, Договор 2, Договор 4, далее по тексту совместно именуются «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № ДУК05_380F00L3K, включают, в том числе, но не исключительно:
обязательства по погашению основного долга (кредита);
обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
обязательства по уплате неустоек;
обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору залога № ДУК05_380F00L3K;
обязательства по возврату полученного по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору;
обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору. Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по Договору залога № ДУК05_380F00L3K в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора с учетом всех изменений, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога, в том числе по следующим условиям:
1. По Обеспечиваемому договору-1, на условиях, изложенных в Приложении №11 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 8»;
2. По Договору-1, на условиях, изложенных в Приложении №12 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 4»;
3. По Договору-2, на условиях, изложенных в Приложении №13 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 5»;
4. По Договору-3, на условиях, изложенных в Приложении №14 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 6».
Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора залога № ДУК05_380F00L3K 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100 (Сто) процентов уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 100 (Сто) процентов голосов от общего количества голосов участников Общества.
Оценочная стоимость Предмета залога составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек.
Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (Ноль) процента(ов).Общая залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из их номинальной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек.
Срок действия Договора залога № ДУК05_380F00L3K:
Договор залога № ДУК05_380F00L3K и залог действуют по 27.03.2033 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № ДУК05_380F00L3K осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
1.17. Дополнительное соглашение №1 от 20.06.2024 к Договору поручительства № 380B007AY/П1 от 25.11.2022 на условиях, изложенных в Приложении №15 к настоящему Решению.
1.18. Дополнительное соглашение №2 от 20.06.2024 к Договору поручительства № 380B007C7/П1 от 25.11.2022 на условиях, изложенных в Приложении №16 к настоящему Решению.
1.19. Дополнительное соглашение №4 от 20.06.2024 к Договору поручительства № 7229/П1 от 14.11.2019 на условиях, изложенных в Приложении №17 к настоящему Решению.
1.20. Дополнительное соглашение №6 от 20.06.2024 к Договору поручительства № 7383/П1 от 06.02.2020 на условиях, изложенных в Приложении №18 к настоящему Решению.
1.21. Дополнительное соглашение №4 от 20.06.2024 к Договору поручительства № 7383/2/П1 от 23.12.2020 на условиях, изложенных в Приложении №19 к настоящему Решению.
1.22. Дополнительное соглашение №1 от 07.10.2024 к ДОГОВОРУ ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК СИМОНОВСКАЯ» № 380B007AY/Д1 от 25.11.2022 на условиях, изложенных в Приложении №20 к настоящему Решению.
1.23. Дополнительное соглашение №2 от 07.10.2024 к ДОГОВОРУ ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК СИМОНОВСКАЯ» № 380B007C7/Д1 от 25.11.2022 на условиях, изложенных в Приложении №21 к настоящему Решению.
1.24. Дополнительное соглашение №4 от 07.10.2024 к ДОГОВОРУ ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ № 7229/Д1 от 20.11.2019 на условиях, изложенных в Приложении №22 к настоящему Решению.
1.25. Дополнительное соглашение №4 от 07.10.2024 к ДОГОВОРУ ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ № 7383/2/Д1 от 23.12.2020 на условиях, изложенных в Приложении №23 к настоящему Решению.
1.26. Дополнительное соглашение №6 от 07.10.2024 к ДОГОВОРУ ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ № 7383/Д1 от 06.02.2020 на условиях, изложенных в Приложении №24 к настоящему Решению.
1.27. Дополнительное соглашение №5 от 06.12.2024 к Договору поручительства № ДП01_380B00L87 от 03.11.2023 на условиях, изложенных в Приложении №25 к настоящему Решению.
1.28. Дополнительное соглашение №5 от 06.12.2024 к ДОГОВОРУ ЗАЛОГА ПРАВ ПО ДОГОВОРУ ЗАЛОГОВОГО СЧЕТА № ДЗ03_380B00L87 от 21.11.2023 на условиях, изложенных в Приложении №26 к настоящему Решению.
1.29. Дополнительное соглашение №1 от 26.12.2024 к ДОГОВОРУ ЗАЛОГА ПРАВ ПО ДОГОВОРУ ЗАЛОГОВОГО СЧЕТА № 380B00-AXR/B04/AYG/AYH-З2 от 16.11.2023 на условиях, изложенных в Приложении №27 к настоящему Решению.
1.30. Дополнительное соглашение №2 от 26.12.2024 к ДОГОВОРУ ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ № 380B00-AXR/B04/AYG/AYH-УК от 16.01.2023 на условиях, изложенных в Приложении №28 к настоящему Решению.
1.31. Дополнительное соглашение №2 от 26.12.2024 к Договору поручительства № 380B00-AXR/B04/AYG/AYH-П1 от 05.12.2022 на условиях, изложенных в Приложении №29 к настоящему Решению.
1.32. Дополнительное соглашение №6 от 21.01.2025 к Договору поручительства № ДП01_380B00L87 от 03.11.2023 на условиях, изложенных в Приложении №30 к настоящему Решению.
1.33. Дополнительное соглашение №6 от 21.01.2025 к ДОГОВОРУ ЗАЛОГА ПРАВ ПО ДОГОВОРУ ЗАЛОГОВОГО СЧЕТА № ДЗ03_380B00L87 от 21.11.2023 на условиях, изложенных в Приложении №31 к настоящему Решению.
1.34. Дополнительное соглашение №7 к ДОГОВОРУ ЗАЛОГА ПРАВ ПО ДОГОВОРУ ЗАЛОГОВОГО СЧЕТА № ДЗ03_380B00L87 от 21.11.2023 на условиях, изложенных в Приложении №32 к настоящему Решению.
1.35. Дополнительное соглашение №3 к ДОГОВОРУ ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ № ДЗ_ДУК03_380F00L3K от 25.12.2023 на условиях, изложенных в Приложении №33 к настоящему Решению.
Вышеуказанные сделки взаимосвязаны со следующими ранее заключенными сделками:
1. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № ДЗ02_380B00L87 от 16.11.2023.
2. Договор залога № ДЗД7_380B00LPG доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» от 17.11.2023.
3. Договор залога № ДЗД4_380B00LPG доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Глобал Групп» от 17.11.2023.
4. Договор залога № ДЗД3_380B00LPG доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар» от 17.11.2023.
5. Договор залога № ДЗД2_380B00LPG доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Нагорный» от 17.11.2023.
6. Договор залога № ДЗД1_380B00LPG доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» от 17.11.2023.
7. Договор залога № ДЗД5_380B00LPG доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флагман» от 17.11.2023.
8. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 380B00-AXR/B04/AYG/AYH-УК от 16.01.2023.
9. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № ДЗ02_380B00L87 от 16.11.2023.
10. Договор залога № ДЗД7_380B00LPG доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» от 17.11.2023/
11. Договор залога № ДЗД5_380B00LPG доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флагман» от 17.11.2023.
12. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № ДЗ_ДУК04_380F00L3K от 25.12.2023.
13. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № ДЗ04_380F00KL7 от 25.12.2023.
14. Договор залога ценных бумаг № А1_380F00L03 от 27.12.2023.
15. Договор поручительства № ДП01_380B00TRL от 27.04.2024.
16. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Симоновская Коллекшн» № ДЗ01_380B00TRL от 02.05.2024.
Цена взаимосвязанной крупной сделки (с учетом возможного изменения условий Основных договоров): не более 1 420 356 024 000 (Один триллион четыреста двадцать миллиардов триста пятьдесят шесть миллионов двадцать четыре тысячи) рублей.
Лица, признанные заинтересованными в совершении сделки до 16 октября 2024 года:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ОГРН 1065032052700);
- Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Доминанта» (ОГРН 1137746035460);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ОГРН 1037708029633);
- Авдеев Роман Иванович.
Лица, признанные заинтересованными в совершении сделки после 16 октября 2024 года:
- Общество с ограниченной ответственностью «Смайнэкс Управление Активами» (ОГРН 1157746675965);
- Тулупов Алексей Викторович.
Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделки до 16 октября 2024 года:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» являлось контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом юридического лица, выступающего выгодоприобретателем по сделке (Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ», Акционерное общество «ЛИРАЛЬ-ЛОЖИСТИК», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская», Общество с ограниченной ответственностью «Проект 2»);
- Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Доминанта» являлось контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом юридического лица, выступающего выгодоприобретателем по сделке (Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ», Акционерное общество «ЛИРАЛЬ-ЛОЖИСТИК», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская», Общество с ограниченной ответственностью «Проект 2»);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» являлось контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом юридического лица, выступающего выгодоприобретателем по сделке (Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ», Акционерное общество «ЛИРАЛЬ-ЛОЖИСТИК», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская», Общество с ограниченной ответственностью «Проект 2»);
- Авдеев Роман Иванович являлся контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом юридического лица, выступающего выгодоприобретателем по сделке (Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ», Акционерное общество «ЛИРАЛЬ-ЛОЖИСТИК», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская», Общество с ограниченной ответственностью «Проект 2»).
Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделки после 16 октября 2024 года:
- Общество с ограниченной ответственностью «Смайнэкс Управление Активами» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом юридического лица, выступающего выгодоприобретателем по сделке (Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Лужнецкая», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флагман», Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вятская», Акционерное общество «Специализированный застройщик «Инград», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Филатов Луг», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Фортуна»);
- Тулупов Алексей Викторович является единоличным исполнительным органом Общества, членом Совета директоров и контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом юридического лица, выступающего выгодоприобретателем по сделке (Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Лужнецкая», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флагман», Общество с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вятская», Акционерное общество «Специализированный застройщик «Инград», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Филатов Луг», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Фортуна»).
В случае изменения условий Основных договоров по любым основаниям Поручитель/Залогодатель согласен отвечать за исполнение Должниками обязательств по Основным договорам на измененных условиях (в сравнении с условиями Основных договоров, действующими на дату заключения обеспечительных сделок и на дату, указанную в настоящем решении), в том числе, но не исключительно:
? при увеличении максимального лимита кредитной линии не более чем на 30 (Тридцать) процентов от максимального лимита кредитной линии;
? при увеличении Фиксированной маржи не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
? при увеличении Специальной процентной ставки не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
? при увеличении срока возврата кредита не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев;
? при сокращении срока возврата кредита не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
? при увеличении размера каждого из комиссионных платежей не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
? при увеличении размера каждой из неустоек не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
? при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основных договоров, действующими на дату заключения обеспечительных сделок;
? при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых;
? при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основных договоров, действующими на дату заключения обеспечительных сделок;
? при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых;
- при изменении, исключении или дополнении ковенантных обязательств Должников независимо от их характера.
При изменении условий Основных договоров в пределах настоящего пункта одобрению не подлежат изменения обеспечительных сделок, которые дублируют внесенные к текст Основных договоров положения, а также изменения, касающиеся добавления отсылок о заключенных дополнительных соглашениях к Основным договорам.
При изменении условий Основных договоров с превышением установленных настоящим пунктом пределов, если от Поручителя/Залогодателя не было получено согласие отвечать на измененных условиях в полном объеме, Поручитель/Залогодатель согласен отвечать на измененных условиях Основных договоров в пределах, установленных настоящим пунктом.
Положения данного пункта распространяют свое действие также на ранее одобренные обеспечительные сделки, заключенные с Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Результаты голосования по вопросу №2 повестки дня «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой также имеется заинтересованность»:
"ЗА" - 41 081 477 (99.996624%)
"ПРОТИВ" - 1 379 (0.003357%)
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 8 (0.000019%)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" - 0 (0%)
"По иным основаниям" - 0 (0%)
"ИТОГО:" 41 082 864 (100%)
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" - 418 597 (99.669749%)
"ПРОТИВ" - 1 379 (0.328346%)
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 8 (0.001905%)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" - 0 (0%)
"По иным основаниям" - 0 (0%)
"ИТОГО:" 419 984 (100%)
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу № 2 повестки дня «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой также имеется заинтересованность».
Принимая во внимание заключение Обществом с ограниченной ответственностью «Смайнэкс Управление Активами», ОГРН 1157746675965 следующей сделки с Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг» – Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24 сентября 2024 г. № 4982, с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, одобрить следующие взаимосвязанные сделки, в совокупности, являющиеся крупной сделкой, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенные с Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
2.1. Договор поручительства № 4982/ДП-33 от 29.11.2024 (далее - Договор поручительства № 4982/ДП-33) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора поручительства № 4982/ДП-33:
Банк: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Поручитель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора поручительства № 4982/ДП-33:
Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «СМАЙНЭКС УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» (ИНН: 7709463989, ОГРН: 1157746675965) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24 сентября 2024 г. № 4982, с учетом изменений, внесенных по состоянию на «03» февраля 2025 года, (по тексту Договора – «Основной договор 7»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором поручительства № 4982/ДП-33, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, изложенных в Приложении №34 к настоящему Решению, именуемого как «Основной договор 7». Все условия Основного договора 7 Поручителю понятны, и Поручитель согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору 7 в полном объеме.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором поручительства № 4982/ДП-33, включают в том числе, но не исключительно:
? обязательства по погашению основного долга (кредита);
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору 7;
? обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора 7;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору 7 и Договору поручительства № 4982/ДП-33;
? обязательства по возврату полученного по Основному договору 7 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7;
? обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору 7) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 незаключенным(и), а также при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договором поручительства № 4982/ДП-33 обеспечиваются в том числе восстановленные требования Банка по Основному договору 7 в случае признания недействительными действий Поручителя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору 7, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Поручителя и/или Должника по Основному договору 7, вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка по Основному договору 7.
Поручитель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Банка по Договору поручительства № 4982/ДП-33, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Банка по Основному договору 7.
Срок действия Договора поручительства № 4982/ДП-33: Договор поручительства № 4982/ДП-33 вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Договор поручительства № 4982/ДП-33 и обязательство Поручителя (поручительство) действуют с даты подписания Договора поручительства № 4982/ДП-33 по 25 декабря 2029 г. включительно.
Определение иных условий Договора поручительства № 4982/ДП-33 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
2.2. Договор последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 4982/ДЗД-30 от 29.11.2024 (далее – Договор залога № 4982/ДЗД-30) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № 4982/ДЗД-30:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора залога № 4982/ДЗД-30:
Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую в дальнейшем «Предмет залога») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНГРАД-КАПИТАЛ» (ИНН 7702228714, ОГРН 1027700033173) (именуемого в дальнейшем «Общество»). При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель.
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «СМАЙНЭКС УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» (ИНН: 7709463989, ОГРН: 1157746675965) (по тексту – «Должник») всех обязательств по Основному договору 7, заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № 4982/ДЗД-30, включают, в том числе, но не исключительно:
? обязательства по погашению основного долга (кредита);
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору 7;
? обязательства по уплате неустоек;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору 7 и Договору залога № 4982/ДЗД-30;
? обязательства по возврату полученного по Основному договору 7 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7;
? обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору 7) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 незаключенным(и), а также при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору 7 в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору 7, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору 7 вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7. Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по настоящему Договору залога № 4982/ДЗД-30 в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора 7, все условия Основного договора 7 Залогодателю понятны, и Залогодатель согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору 7 Предметом залога.
Описание Предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора залога № 4982/ДЗД-30 - 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100 (Сто) процентов уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 100 (Сто) процентов голосов от общего количества голосов участников Общества.
Оценочная стоимость Предмета залога составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек.
Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (Ноль) процентов.
Общая залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из их оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек.
Срок действия Договора залога № 4982/ДЗД-30:
Договор залога № 4982/ДЗД-30 и залог действуют по 25 декабря 2029 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № 4982/ДЗД-30 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
2.3. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 4982/ДЗД-32 от 29.11.2024 (далее – Договор залога № 4982/ДЗД-32) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № 4982/ДЗД-32:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора залога № 4982/ДЗД-32:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую в дальнейшем «Предмет залога») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСПЕКТ» (ИНН 7704646989, ОГРН 5077746740077) (именуемого в дальнейшем «Общество»).
При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель.
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «СМАЙНЭКС УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» (ИНН: 7709463989, ОГРН: 1157746675965) (по тексту – «Должник») всех обязательств по Основному договору 7, заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № 4982/ДЗД-32, включают, в том числе, но не исключительно:
? обязательства по погашению основного долга (кредита);
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору 7;
? обязательства по уплате неустоек;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору 7 и Договору залога № 4982/ДЗД-32;
? обязательства по возврату полученного по Основному договору 7 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7;
? обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору 7) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 незаключенным(и), а также при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору 7 в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору 7, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору 7 вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7. Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по настоящему Договору залога № 4982/ДЗД-32 в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора 7, все условия Основного договора 7 Залогодателю понятны, и Залогодатель согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору 7 Предметом залога.
Описание Предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора залога № 4982/ДЗД-32 - 5 230 842 201 (Пять миллиардов двести тридцать миллионов восемьсот сорок две тысячи двести один) рубль 75 копеек, что составляет 99,000002 (Девяносто девять целых и две миллионных) процентов уставного капитала Общества.
На Предмет залога приходится 99,000002 (Девяносто девять целых и две миллионных) процентов голосов от общего количества голосов участников Общества.
Оценочная стоимость Предмета залога составляет 5 230 842 201 (Пять миллиардов двести тридцать миллионов восемьсот сорок две тысячи двести один) рубль 75 копеек.
Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (Ноля) процентов.
Общая залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из их оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 5 230 842 201 (Пять миллиардов двести тридцать миллионов восемьсот сорок две тысячи двести один) рубль 75 копеек.
Срок действия Договора залога № 4982/ДЗД-32:
Договор залога № 4982/ДЗД-32 и залог действуют по 25 декабря 2029 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № 4982/ДЗД-32 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
2.4. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 4982/ДЗД-35 от 29.11.2024 (далее – Договор залога № 4982/ДЗД-35) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № 4982/ДЗД-35:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора залога № 4982/ДЗД-35:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую в дальнейшем «Предмет залога») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Проект Капитал» (ИНН 7707526697, ОГРН 1047796674420) (именуемого в дальнейшем «Общество»).
При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель.
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «СМАЙНЭКС УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» (ИНН: 7709463989, ОГРН: 1157746675965) (по тексту – «Должник») всех обязательств по Основному договору 7, заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № 4982/ДЗД-35, включают, в том числе, но не исключительно:
? обязательства по погашению основного долга (кредита);
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору 7;
? обязательства по уплате неустоек;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору 7 и Договору залога № 4982/ДЗД-35;
? обязательства по возврату полученного по Основному договору 7 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7;
? обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору 7) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 незаключенным(и), а также при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору 7 в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору 7, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору 7 вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7. Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по настоящему Договору залога № 4982/ДЗД-35 в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора 7, все условия Основного договора 7 Залогодателю понятны, и Залогодатель согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору 7 Предметом залога.
Описание Предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора залога № 4982/ДЗД-35 - 3 806 150 000 (Три миллиарда восемьсот шесть миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей, что составляет 100 (Сто) процентов уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 100 (Сто) процентов голосов от общего количества голосов участников Общества.
Оценочная стоимость Предмета залога составляет 3 806 150 000 (Три миллиарда восемьсот шесть миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей.
Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (Ноля) процентов.
Общая залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из их оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 3 806 150 000 (Три миллиарда восемьсот шесть миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей.
Срок действия Договора залога № 4982/ДЗД-35:
Договор залога № 4982/ДЗД-35 и залог действуют по 25 декабря 2029 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № 4982/ДЗД-35 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
2.5. Договор последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 4982/ДЗД-37 от 29.11.2024 (далее – Договор залога № 4982/ДЗД-37) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № 4982/ДЗД-37:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора залога № 4982/ДЗД-37:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую в дальнейшем «Предмет залога») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Лужнецкая» (ИНН 7707435111, ОГРН 1197746635624) (именуемого в дальнейшем «Общество»).
При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель.
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «СМАЙНЭКС УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» (ИНН: 7709463989, ОГРН: 1157746675965) (по тексту – «Должник») всех обязательств по Основному договору 7, заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № 4982/ДЗД-37, включают, в том числе, но не исключительно:
? обязательства по погашению основного долга (кредита);
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору 7;
? обязательства по уплате неустоек;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору 7 и Договору залога № 4982/ДЗД-37;
? обязательства по возврату полученного по Основному договору 7 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7;
? обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору 7) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору 7 в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору 7, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору 7 вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7. Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по настоящему Договору залога № 4982/ДЗД-37 в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора 7, все условия Основного договора 7 Залогодателю понятны, и Залогодатель согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору 7 Предметом залога.
Описание Предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора залога № 4982/ДЗД-37 - 100 000 (Сто тысяч) рублей, что составляет 100 (Сто) процентов уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 100 (Сто) процентов голосов от общего количества голосов участников Общества.
Оценочная стоимость Предмета залога составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей.
Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (Ноля) процентов.
Общая залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из их оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей.
Срок действия Договора залога № 4982/ДЗД-37:
Договор залога № 4982/ДЗД-37 и залог действуют по 25 декабря 2029 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № 4982/ДЗД-37 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
2.6. Договор последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 4982/ДЗД-40 от 29.11.2024 (далее – Договор залога № 4982/ДЗД-40) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № 4982/ДЗД-40:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора залога № 4982/ДЗД-40:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую в дальнейшем «Предмет залога») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Симоновская коллекшн» (ИНН 9707000509, ОГРН 1237700371006) (именуемого в дальнейшем «Общество»).
При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель.
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «СМАЙНЭКС УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» (ИНН: 7709463989, ОГРН: 1157746675965) (по тексту – «Должник») всех обязательств по Основному договору 7, заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № 4982/ДЗД-40, включают, в том числе, но не исключительно:
? обязательства по погашению основного долга (кредита);
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору 7;
? обязательства по уплате неустоек;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору 7 и Договору залога № 4982/ДЗД-40;
? обязательства по возврату полученного по Основному договору 7 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7;
? обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору 7) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 незаключенным(и), а также при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору 7 в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору 7, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору 7 вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7. Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по настоящему Договору залога № 4982/ДЗД-40 в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора 7, все условия Основного договора 7 Залогодателю понятны, и Залогодатель согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору 7 Предметом залога.
Описание Предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора залога № 4982/ДЗД-40 - 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 100 (Сто) процентов уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 100 (Сто) процентов голосов от общего количества голосов участников Общества.
Оценочная стоимость Предмета залога составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.
Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (Ноля) процентов.
Общая залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из их оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.
Срок действия Договора залога № 4982/ДЗД-40:
Договор залога № 4982/ДЗД-40 и залог действуют по 25 декабря 2029 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № 4982/ДЗД-40 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
2.7. Договор последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 4982/ДЗД-41 от 29.11.2024 (далее – Договор залога № 4982/ДЗД-41) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № 4982/ДЗД-41:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора залога № 4982/ДЗД-41:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую в дальнейшем «Предмет залога») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флагман» (ИНН 7719515280, ОГРН 1047796309527) (именуемого в дальнейшем «Общество»).
При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель.
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «СМАЙНЭКС УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» (ИНН: 7709463989, ОГРН: 1157746675965) (по тексту – «Должник») всех обязательств по Основному договору 7, заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № 4982/ДЗД-41, включают, в том числе, но не исключительно:
? обязательства по погашению основного долга (кредита);
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору 7;
? обязательства по уплате неустоек;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору 7 и Договору залога № 4982/ДЗД-41;
? обязательства по возврату полученного по Основному договору 7 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7;
? обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору 7) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 незаключенным(и), а также при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору 7 в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору 7, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору 7 вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7. Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по настоящему Договору залога № 4982/ДЗД-41 в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора 7, все условия Основного договора 7 Залогодателю понятны, и Залогодатель согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору 7 Предметом залога.
Описание Предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора залога № 4982/ДЗД-41 - 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей, что составляет 100 (Сто) процентов уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 100 (Сто) процентов голосов от общего количества голосов участников Общества.
Оценочная стоимость Предмета залога составляет 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей.
Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (Ноля) процентов.
Общая залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из их оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей.
Срок действия Договора залога № 4982/ДЗД-41:
Договор залога № 4982/ДЗД-41 и залог действуют по 25 декабря 2029 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № 4982/ДЗД-41 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
2.8. Договор последующего залога ценных бумаг № 4982/ДЗЦБ-52 от 29.11.2024 (далее – Договор залога № 4982/ДЗЦБ-52) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № 4982/ДЗЦБ-52:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора залога № 4982/ДЗЦБ-52:
Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащие ему на праве собственности и поименованные в п. 1.6 Договора залога № 4982/ДЗЦБ-52 ценные бумаги (именуемые в дальнейшем – «Предмет залога»).
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «СМАЙНЭКС УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» (ИНН: 7709463989, ОГРН: 1157746675965) (по тексту – «Должник») всех обязательств по Основному договору 7, заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № 4982/ДЗЦБ-52, включают, в том числе, но не исключительно:
? обязательства по погашению основного долга (кредита);
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору 7;
? обязательства по уплате неустоек;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору 7 и Договору залога № 4982/ДЗЦБ-52;
? обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору 7/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору 7) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 или при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 незаключенным(и), а также при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 заключенными неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору 7 в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору 7, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору 7 вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7. Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по настоящему Договору залога № 4982/ДЗЦБ-52, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора 7, все условия Основного договора 7 Залогодателю понятны, и Залогодатель согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору 7 Предметом залога.
В залог принимаются следующие ценные бумаги:
• наименование эмитента ценных бумаг: Акционерное общество «Специализированный застройщик «Инград» (АО «СЗ «Инград», адрес: 127006, г. Москва, вн. тер. г. Муниципальный округ Тверской, ул. Краснопролетарская, д. 4, этаж 5, ком. 39 ИНН 7702842787, ОГРН 1147746892061) (далее – Эмитент);
• наименование и вид ценных бумаг: акции обыкновенные;
• номинальная стоимость одной акции: 1 (Один) рубль;
• оценочная стоимость одной акции: 1 (Один) рубль;
№ п/п Номер государственной регистрации Количество, шт. Доля в уставном капитале, %
1 1-01-15849-А 10 000 100 000 (Десять миллиардов сто тысяч) 100 (Сто)
Общая номинальная стоимость Предмета залога, составляет 10 000 100 000 (Десять миллиардов сто тысяч) рублей 00 копеек.
Общая оценочная стоимость Предмета залога составляет 10 000 100 000 (Десять миллиардов сто тысяч) рублей 00 копеек.
Для целей залога обыкновенных акций применяется залоговый дисконт в размере 0 (Ноль) процентов. Общая залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из их номинальной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 10 000 100 000 (Десять миллиардов сто тысяч) рублей 00 копеек
Срок действия Договора залога № 4982/ДЗЦБ-52:
Договор залога № 4982/ДЗЦБ-52 и залог действуют по 25 декабря 2029 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № 4982/ДЗЦБ-52 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
2.9. Договор последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 4982/ДЗД-54 от 29.11.2024 (далее – Договор залога № 4982/ДЗД-54) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № 4982/ДЗД-54:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора залога № 4982/ДЗД-54:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую в дальнейшем «Предмет залога») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вятская» (ИНН 7714429912, ОГРН 1187746719489) (именуемого в дальнейшем «Общество»).
При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель.
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «СМАЙНЭКС УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» (ИНН: 7709463989, ОГРН: 1157746675965) (по тексту – «Должник») всех обязательств по Основному договору 7, заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № 4982/ДЗД-54, включают, в том числе, но не исключительно:
? обязательства по погашению основного долга (кредита);
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору 7;
? обязательства по уплате неустоек;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору 7 и Договору залога № 4982/ДЗД-54;
? обязательства по возврату полученного по Основному договору 7 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7;
? обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору 7) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 незаключенным(и), а также при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору 7 в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору 7, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору 7 вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7. Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по настоящему Договору залога № 4982/ДЗД-54 в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора 7, все условия Основного договора 7 Залогодателю понятны, и Залогодатель согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору 7 Предметом залога.
Описание Предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора залога № 4982/ДЗД-54 - 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 100 (Сто) процентов уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 100 (Сто) процентов голосов от общего количества голосов участников Общества.
Оценочная стоимость Предмета залога составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.
Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (Ноля) процентов.
Общая залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из их оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.
Срок действия Договора залога № 4982/ДЗД-54:
Договор залога № 4982/ДЗД-54 и залог действуют по 25 декабря 2029 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № 4982/ДЗД-54 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
2.10. Договор последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 4982/ДЗД-55 от 29.11.2024 (далее – Договор залога № 4982/ДЗД-55) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № 4982/ДЗД-55:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора залога № 4982/ДЗД-55:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую в дальнейшем «Предмет залога») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Симоновская» (ИНН 7727758150, ОГРН 1117746654783) (именуемого в дальнейшем «Общество»).
При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель.
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «СМАЙНЭКС УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» (ИНН: 7709463989, ОГРН: 1157746675965) (по тексту – «Должник») всех обязательств по Основному договору 7, заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора залога № 4982/ДЗД-55, включают, в том числе, но не исключительно:
? обязательства по погашению основного долга (кредита);
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору 7;
? обязательства по уплате неустоек;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору 7 и Договору залога № 4982/ДЗД-55;
? обязательства по возврату полученного по Основному договору 7 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7;
? обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору 7) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 незаключенным(и), а также при признании Основного договора 7 и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору 7 заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору 7 в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору 7, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору 7 вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7. Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по настоящему Договору залога № 4982/ДЗД-55 в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору 7.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора 7, все условия Основного договора 7 Залогодателю понятны, и Залогодатель согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору 7 Предметом залога.
Описание Предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора залога № 4982/ДЗД-55 - 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 100 (Сто) процентов уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 100 (Сто) процентов голосов от общего количества голосов участников Общества.
Оценочная стоимость Предмета залога составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.
Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (Ноля) процентов.
Общая залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из их оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.
Срок действия Договора залога № 4982/ДЗД-55:
Договор залога № 4982/ДЗД-54 и залог действуют по 25 декабря 2029 года включительно.
Определение иных условий Договора залога № 4982/ДЗД-55 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
Цена взаимосвязанной крупной сделки: не более 75 121 821 000 (Семьдесят пять миллиардов сто двадцать один миллион восемьсот двадцать одна тысяча) рублей.
Лица, признанные заинтересованными в совершении сделки:
- Общество с ограниченной ответственностью «Смайнэкс Управление Активами» (ОГРН 1157746675965);
- Тулупов Алексей Викторович.
Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделки:
- Общество с ограниченной ответственностью «Смайнэкс Управление Активами» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также выступает выгодоприобретателем по сделке;
- Тулупов Алексей Викторович является единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД», членом Совета директоров и контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом юридического лица, выступающего выгодоприобретателем по сделке (Общество с ограниченной ответственностью «Смайнэкс Управление Активами»).
В случае изменения условий Основного договора 7 по любым основаниям Поручитель/Залогодатель согласен отвечать за исполнение Должником обязательств по Основному договору 7 на измененных условиях (в сравнении с условиями Основного договора 7, действующего на дату заключения обеспечительных сделок и на дату, указанную в настоящем решении), в том числе, но не исключительно:
? при увеличении максимального лимита кредитной линии не более чем на 30 (Тридцать) процентов от максимального лимита кредитной линии;
? при увеличении Фиксированной маржи не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
? при увеличении срока возврата кредита не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев;
? при сокращении срока возврата кредита не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
? при увеличении размера каждого из комиссионных платежей не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
? при увеличении размера каждой из неустоек не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
? при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения обеспечительных сделок;
? при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых;
? при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения обеспечительных сделок;
? при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых.
При изменении условий Основного договора 7 в пределах настоящего пункта одобрению не подлежат изменения обеспечительных сделок, которые дублируют внесенные к текст Основного договора положения, а также изменения, касающиеся добавления отсылок о заключенных дополнительных соглашениях к Основному договору.
При изменении условий Основного договора 7 с превышением установленных настоящим пунктом пределов, если от Поручителя/Залогодателя не было получено согласие отвечать на измененных условиях в полном объеме, Поручитель/Залогодатель согласен отвечать на измененных условиях Основного договора 7 в пределах, установленных настоящим пунктом.
Результаты голосования по вопросу №3 повестки дня «Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" - 418 597 (99.669749%)
"ПРОТИВ" - 1 379 (0.328346%)
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 8 (0.001905%)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" - 0 (0%)
"По иным основаниям" - 0 (0%)
"ИТОГО:" 419 984 (100%)
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу № 3 повестки дня «Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
Принимая во внимание заключение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Румянцево Град», ОГРН 1197746644897 (далее по тексту – «Должник») Договора о предоставлении гарантий № 0W7S7R от 27.01.2025 с Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту – «Гарант», «Кредитор», «Залогодержатель»), а также учитывая наличие обстоятельств, предусмотренных ст. 84.6 ФЗ «Об акционерных обществах», одобрить заключение следующих взаимосвязанных сделок, в совокупности являющихся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
1. Договор поручительства № 0W7S7RP001 от 27.01.2025 (далее - Договор поручительства № 0W7S7RP001) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора поручительства № 0W7S7RP001:
Кредитор: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Поручитель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора поручительства № 0W7S7RP001:
Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение Должником обязательств по Договору о предоставлении гарантий № 0W7S7R (далее по тексту – «Основной договор»), заключенному между Кредитором (он же Гарант) и Должником (он же Принципал).
Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за надлежащее исполнение Должником всех текущих и будущих обязательств по Основному договору, включая выплату:
а) возмещений Кредитору уплаченных по Гарантиям, (далее – «Банковские продукты») сумм и любых иных затрат, связанных с платежом по Банковским продуктам;
б) вознаграждений Кредитору за предоставление Банковских продуктов, а также сумм всех комиссионных вознаграждений, предусмотренных Основным договором и тарифами Кредитора;
в) сумм всех дополнительных платежей, комиссий, расходов и вознаграждений в пользу сторонних банков, связанных с предоставлением и обслуживанием Банковских продуктов;
г) неустоек, а также убытков, причиненных Кредитору ненадлежащим выполнением Основного договора;
д) сумм покрытия по Банковским продуктам.
При недействительности Основного договора, установленной вступившим в законную силу решением суда, Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за возврат Должником денежных средств, уплаченных Кредитором по Банковским продуктам как необоснованно сбереженного Должником имущества за счет Кредитора, а также за уплату процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на уплаченные по Банковским продуктам суммы.
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, которые изложены в Приложении №35 к настоящему Решению.
Срок действия Договора поручительства № 0W7S7RP001: Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитного лимита – «01» июля 2029 года, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
Определение иных условий Договора поручительства № 0W7S7RP001 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
2. Договор о залоге № 0W7S7RZ001 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 27.01.2025 (далее – Договор залога № 0W7S7RZ001) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога № 0W7S7RZ001:
Залогодержатель: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Залогодатель: ПАО «ИНГРАД».
Предмет Договора залога № 0W7S7RZ001:
В обеспечение надлежащего исполнения Должником обязательств по Договору о предоставлении гарантий № 0W7S7R (далее по тексту – «Основной договор»), заключенному между Залогодержателем (он же Гарант) и Должником (он же Принципал), Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую Залогодателю долю в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик «Румянцево Град», находящегося по адресу: г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, ком. 3 этаж 5, ОГРН 1197746644897, ИНН 7707435312 (далее – «Общество»), составляющую 100% (Сто процентов) уставного капитала Общества в размере не ниже 100 000,00 (Сто тысяч 00/100) российских рублей, определенной в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах» Советом директоров (Протокол заседания Совета директоров ПАО «ИНГРАД» №03/25 от «22» января 2025 г.).
Размер уставного капитала Общества составляет 100 000,00 (Сто тысяч 00/100) российских рублей.
Номинальная стоимость долю в уставном капитале Общества составляет 100 000,00 (Сто тысяч 00/100) российских рублей.
Передаваемая в залог долю в уставном капитале Общества находится у Залогодателя и именуется далее, как «Доля», «Предмет залога».
Залог Доли обеспечивает надлежащее исполнение всех текущих и будущих обязательств Должника по Основному договору, включая выплату:
а) возмещения Залогодержателю уплаченных по Гарантии сумм и любых иных затрат, связанных с платежом по Гарантии;
б) вознаграждения Залогодержателя за предоставление Гарантии;
в) комиссии и неустойки, а также убытков, причиненных Залогодержателю ненадлежащим выполнением Основного договора.
Залог Доли обеспечивает требования Залогодержателя к Должнику о возврате Должником денежных средств, уплаченных Залогодержателем по Гарантии, как необоснованно сбереженного Должником имущества за счет Залогодержателя, а также уплату процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на уплаченную по Гарантии сумму, при недействительности Основного договора, установленной вступившим в законную силу решением суда.
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, которые изложены в Приложении №35 к настоящему Решению.
Срок действия Договора залога № 0W7S7RZ001:
Договор залога № 0W7S7RZ001 прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитного лимита – «01» июля 2029 года, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
Определение иных условий Договора залога № 0W7S7RZ001 осуществляется единоличным исполнительным органом ПАО «ИНГРАД» либо иным уполномоченным лицом самостоятельно по своему усмотрению, данные условия не признаются обществом существенными и не требуют дополнительного одобрения, в том числе в случае их изменения в будущем.
Лица, признанные заинтересованными в совершении сделок:
- Общество с ограниченной ответственностью «Смайнэкс Управление Активами» (ОГРН 1157746675965);
- Тулупов Алексей Викторович.
Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделок:
- Общество с ограниченной ответственностью «Смайнэкс Управление Активами» является контролирующим лицом Общества, а также контролирующим лицом юридического лица, выступающего выгодоприобретателем по сделке (Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Румянцево Град»);
- Тулупов Алексей Викторович является единоличным исполнительным органом Общества, членом Совета директоров и контролирующим лицом Общества, а также контролирующим лицом юридического лица, выступающего выгодоприобретателем по сделке (Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Румянцево Град»).
Результаты голосования по вопросу №4 повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" - 418 597 (99.669749%)
"ПРОТИВ" - 1 379 (0.328346%)
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 8 (0.001905%)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" - 0 (0%)
"По иным основаниям" - 0 (0%)
"ИТОГО:" 419 984 (100%)
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу № 4 повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:
В соответствии с законодательством и уставом Общества, дать согласие на заключение Обществом следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения №4 к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 (далее - «Дополнительное соглашение №4», Дополнение), планируемого к заключению с Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453) по Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021 (с учетом всех заключенных дополнительных соглашений; далее – Кредитное соглашение) на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения №4:
Банк: Информация не раскрывается в соответствии с абзацем 6 пункта 1 Постановления Правительства РФ от 04.07.2023г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Поручитель: Общество.
Предмет Дополнительного соглашения №4:
1. Пункт 1.1. статьи 1. «ОПРЕДЕЛЕНИЯ» Договора дополнить следующими терминами и их определениями:
««Дополнительное соглашение №4» – дополнительное соглашение №4 от «26» декабря 2024 года к Кредитному соглашению;
«Дистанционное банковское обслуживание» - услуга, предоставляемая Банком Поручителю, с использованием Системы Дистанционного банковского обслуживания, предусматривающая обмен информацией между Банком и Поручителем путем приема и передачи Электронных документов, а также Электронных образов документов в соответствии с заключенным между Сторонами договором;
«Личный кабинет контрагента» – функциональность, являющаяся неотъемлемой частью системы дистанционного банковского обслуживания «ВТБ Бизнес-онлайн», предоставляющая Поручителю возможность обмена с Банком документами и информацией, согласно заключенному между Сторонами договору;
«Система «ВТБ Бизнес-онлайн ЭДО» - система электронного документооборота Банка с использованием Усиленных квалифицированных электронных подписей, участниками которой являются Стороны Договора;
«Система Дистанционного банковского обслуживания» – совокупность программных и технических средств, используемых с целью предоставления Поручителю услуги «Дистанционное банковское обслуживание», в том числе, с использованием функциональности «Личный кабинет контрагента», в соответствии с заключенным между Сторонами договором;
«Усиленная квалифицированная электронная подпись» - электронная подпись, которая соответствует всем признакам квалифицированной электронной подписи, предусмотренным Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи»;
«Электронный документ» – документ, изначально созданный в электронном виде, подписанный электронной подписью и имеющий равную юридическую силу с аналогичным документом на бумажном носителе, подписанным собственноручными подписями уполномоченных лиц и заверенным (при необходимости) оттиском печати (при ее наличии);
«Электронный образ документа» – документ, предварительно составленный на бумажном носителе и подписанный / заверенный подписью (также (при необходимости) оттиском печати (при ее наличии)) уполномоченного лица, которому в установленном порядке предоставлено право от имени лица, составившего документ, подписывать/заверять соответствующие документы, после чего переведенный путем сканирования в электронную форму и заверенный электронной подписью лица, уполномоченного от имени Поручителя заверять соответствующие документы.».
1. Подпункт 2.1.1. (при этом подпункты 2.1.1.1., 2.1.1.2, 2.1.1.4. остаются без изменений, подпункт 2.1.1.3. излагается в новой редакции согласно пункту 3 Дополнения) пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 13 589 000 000,00 (Тринадцать миллиардов пятьсот восемьдесят девять миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. При этом Лимит выдачи состоит из следующих лимитов выдачи по Траншам:
1. Лимит Транша 1 – 2 714 000 000,00 (Два миллиарда семьсот четырнадцать миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов на цель, указанную в подпункте 3.2.1. пункта 3.2. Кредитного соглашения;
2. Лимит Транша 2 – 1 570 000 000,00 (Один миллиард пятьсот семьдесят миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов на цель, указанную в подпункте 3.2.2. пункта 3.2. Кредитного соглашения;
3. Лимит Транша 3 – 8 780 000 000,00 (Восемь миллиардов семьсот восемьдесят миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов на цель, указанную в подпункте 3.2.3. пункта 3.2. Кредитного соглашения, в т.ч. (при этом допускается перераспределение Лимита Траншей 3.1.-3.3. в соответствии с буллитом В) подпункта 3.1.3 Кредитного соглашения):
3.1. Лимит Транша 3.1 – 5 097 904 000,00 (Пять миллиардов девяносто семь миллионов девятьсот четыре тысячи 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
3.2. Лимит Транша 3.2 – 724 000 000,00 (Семьсот двадцать четыре миллиона 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
3.3. Лимит Транша 3.3 – 2 958 096 000,00 (Два миллиарда девятьсот пятьдесят восемь миллионов девяносто шесть тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
4. Лимит Транша 4 – 525 000 000,00 (Пятьсот двадцать пять миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов на цель, указанную в подпункте 3.2.4. пункта 3.2. Кредитного соглашения,
подлежащего/подлежащих погашению в дату, наступающую через 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения (с учетом возможного погашения в соответствии с подпунктами 7.1.1, 7.1.2, 7.1.4 Кредитного соглашения), или в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения.
При этом выдача Кредита/Кредитов производится в размере, который не приводит к нарушению условия, указанного в подпункте 7.1.4. пункта 7.1. Кредитного соглашения.».
2. Подпункт 2.1.1.3. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.1.3. Денежные средства, перечисленные с Эскроу счетов на Залоговый счет 1 в Банке в соответствии с порядком погашения, указанным в пункте 7.1.1. Кредитного соглашения, превышающие задолженность по соответствующему Траншу 1-3 или остаток денежных средств от реализации помещений в введенном в эксплуатацию соответствующем многоквартирном доме/здании Этапе 1-3 Проекта после исполнения порядка погашения соответствующего Транша 1-3 Проекта, указанного в пункте 7.1.2. Кредитного соглашения, Заемщик может использовать по своему выбору на любую из следующих целей (если иное не будет согласовано Банком):
1) на оплату процентов и погашение по Основному долгу Кредита без ограничения размера использования денежных средств;
2) финансирование строительства не введенного в эксплуатацию соответствующего многоквартирного дома/здания Этапа 1-3 Проекта в рамках Бюджета Проекта без ограничения размера использования денежных средств;
3) административные расходы, включая, но не ограничиваясь, коммерческие расходы, расходы на внутригрупповые услуги управления Проектом и прочие административные расходы, связанные с реализацией Проекта, а также прочие расходы, напрямую связанные с реализацией Проекта, в рамках согласованного Бюджета Проекта;
4) на распределение прибыли между учредителями (участниками), выдачу займов, погашение займов/кредитов, финансовые вложения, выкуп векселей, и прочее в случае отсутствия досрочного истребования Банком задолженности по Кредитному соглашению и отсутствия запретов в соответствии с Законом 214-ФЗ. Наличие/отсутствие совершенных операций подтверждается письмом Заемщика, которое он обязан предоставить Кредитору один раз в квартал в дату предоставления бухгалтерской отчетности;
Для использования денежных средств в рамках буллита 4) подпункта 7.1.3. пункта 7.1. Кредитного соглашения должны выполняться следующие условия (если иное не будет предварительно письменно согласовано Банком):
(a) после реализации соответствующих помещений должен выполняться уровень LTV в соответствии с подпунктом 15) пункта 9.1. Кредитного соглашения, а также:
(b) по Траншу 3 и Траншу 4 должна быть погашена задолженность:
- за счет раскрытия Эскроу или продажи по договорам купли-продажи, заключаемые с целью реализации площадей в рамках Этапа 1, денежные средства должны быть направлены на погашение Транша 3.2 и/или Транша 3.3 в сумме не менее 425 000 000,00 (Четыреста двадцать пять миллионов 00/100) рублей;
- за счет раскрытия Эскроу или продажи по договорам купли-продажи, заключаемые с целью реализации площадей в рамках Этапа 2, денежные средства должны быть направлены на погашение Транша 3.2 или Транша 3.3 в сумме не менее 1 225 000 000,00 (Один миллиард двести двадцать пять миллионов 00/100) рублей;
- за счет раскрытия Эскроу или продажи по договорам купли-продажи, заключаемые с целью реализации площадей в рамках Этапа 3.1, денежные средства должны быть направлены на погашение Транша 3.2 или Транша 3.3 в сумме не менее 2 060 000 000,00 (Два миллиарда шестьдесят миллионов 00/100) рублей и на погашение Транша 4 в сумме не менее 525 000 000,00 (Пятьсот двадцать пять миллионов 00/100) рублей,
или
(c) профинансированы затраты за счет собственных средств или средств на Залоговом счете 1 в суммах, указанных в буллите (b) выше.
В случае отсутствия задолженности /финансирования по Траншу 3.2, Траншу 3.3 и Траншу 4 в соответствии с условиями, указанными выше, допускается использование средств на Залоговом счете 1 на разрешенные настоящим пунктом цели, при этом на Залоговом счете 1 должен сохраняться неснижаемый остаток денежных средств, позволяющий исполнить условие буллитов (а), (b) и/или (с) настоящего пункта в будущем (в том числе с возможностью частичного погашения/финансирования);».
3. Подпункт 2.1.4. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.4. по уплате Комиссии за обязательство по ставке 0,1 % (Ноль целых 1/10 процента) годовых, начисляемую на сумму, определяемую по формуле:
a) c даты заключения Кредитного соглашения и до даты вступления в силу Дополнительного соглашения № 2 (не включая эту дату): (500 000 000,00 (Пятьсот миллионов 00/100) рублей – (минус) остаток задолженности по Кредитному соглашению + (плюс) денежные средства на Эскроу счетах), начиная с даты, следующей за датой истечения Стандартного срока предоставления Кредитов, указанного в пункте 6.6. Кредитного соглашения, и по дату вступления в силу Дополнительного соглашения № 2 (не включая эту дату). В случае, если сумма, рассчитанная по формуле (500 000 000,00 (Пятьсот миллионов 00/100) рублей – (минус) остаток задолженности по Кредитному соглашению + (плюс) денежные средства на Эскроу счетах) превысит 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов 00/100) рублей, то Комиссия за обязательство начисляется на сумму 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов 00/100) рублей;
b) с даты вступления в силу Дополнительного соглашения № 2 (включая эту дату): (1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей – (минус) остаток задолженности по Кредитному соглашению + (плюс) денежные средства на Эскроу счетах), начиная с даты вступления в силу Дополнительного соглашения № 2 и по дату окончания Общего срока предоставления Кредитов или по дату фактического предоставления Кредитной линии в полном объеме, в зависимости от того, какая из дат наступит раньше. В случае, если сумма, рассчитанная по формуле (1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей – (минус) остаток задолженности по Кредитному соглашению + (плюс) денежные средства на Эскроу счетах) превысит 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей, то Комиссия за обязательство начисляется на сумму 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей,
и уплачиваемую не позднее 10 (Десяти) Рабочих дней после предоставления Банку нотариально заверенной копии разрешения на ввод в эксплуатацию Этапа 3.1., в соответствии с пунктами 6.6. - 6.8. Кредитного соглашения.
В случае, если при расчете Комиссия за обязательство принимает отрицательное значение, Стороны договорились, что Комиссия за обязательство в этот период равна нулю.
Стандартный срок предоставления Кредитов, в течение которого Комиссия за обязательство не начисляется: 39 (Тридцать девять) Рабочих дней с даты вступления Кредитного соглашения в силу.».
4. Дополнить пункт 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора подпунктом 2.1.13. в следующей редакции:
«2.1.13. по уплате комиссии за изменение условий Кредитного соглашения в соответствии с Дополнительным соглашением № 4 в размере 1 575 000,00 (Один миллион пятьсот семьдесят пять тысяч 00/100) рублей. Комиссия уплачивается до выдачи первого Кредита в рамках Транша4.».
5. Статью 3 «ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ПОРУЧИТЕЛЕМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА БАНКА И ПОРУЧИТЕЛЯ» Договора дополнить подпунктом 3.10.14 в следующей редакции:
«3.10.14. предоставить в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с даты, следующей за датой заключения Дополнительного соглашения № 4 к Кредитному соглашению, согласие (одобрение) общего собрания акционеров Поручителя, по форме и содержанию удовлетворяющее Кредитора, на заключение дополнительного соглашения №4 к настоящему Договору, о внесении изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 4 к Кредитному соглашению (если такое корпоративное одобрение сделки будет необходимо в соответствии с действующим законодательством и / или внутренними документами Поручителя).».
6. Пункты 5.7., 5.11., 5.12. Статьи 5. «ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«5.7. Все изменения и дополнения к Договору совершаются в письменной форме в виде дополнительных соглашений (в том числе в виде Электронных документов) за подписью уполномоченных представителей Сторон (в том числе подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью) и считаются неотъемлемой частью Договора.».
«5.11. Обмен сообщениями осуществляется Сторонами посредством курьерской, почтовой связи (заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении) с использованием Системы Дистанционного банковского обслуживания/Системы «ВТБ Бизнес-онлайн ЭДО, а также, иными способами, позволяющими достоверно установить, что сообщение исходит от Стороны по Договору.».
«5.12. Сообщение (уведомление, извещение, требование, запрос) считается переданным надлежащим образом и полученным адресатом:
а) в дату, указанную на копии сообщения Стороной Договора (ее представителем или уполномоченным лицом) при вручении сообщения (в том числе при вручении сообщения, направленного с нарочным);
б) в дату, указанную в уведомлении о вручении сообщения, направленного по почте заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении;
в) в дату отказа Стороны Договора от получения направленного сообщения, если этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи;
г) в дату, на которую сообщение, направленное по почте заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении по адресу, указанному Стороной в Договоре, или по адресу, сообщенному Стороной в соответствии с пунктом 5.13. Договора, не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному адресу (согласно информации, полученной отправителем сообщения от организации почтовой связи);
д) в момент передачи сообщения по Системе Дистанционного банковского обслуживания/Системы «ВТБ Бизнес-онлайн ЭДО» в предусмотренных Договором случаях;
е) в дату передачи сообщения иным способом, позволяющим достоверно установить, что сообщение исходит от Стороны по Договору.».
7. С условиями Кредитного соглашения № 5320 от 20.08.2021 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 06.10.2021 г., дополнительного соглашения № 2 от 20.02.2023 г., дополнительного соглашения № 3 от 19.06.2024 г. и дополнительного соглашения № 4 от 26.12.2024 г. к нему, Поручитель ознакомлен, согласен, обязуется отвечать по Обязательствам Заемщика в полном объеме, и он не вправе ссылаться на свою неосведомленность.
Указанная сделка является взаимосвязанной со следующей ранее заключенной сделкой – Договор поручительства № 5859-ДП/1 от «20» февраля 2023 года с учетом дополнительных соглашений к нему.
Лица, признаваемые в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении сделки:
- Общество с ограниченной ответственностью «Смайнэкс Управление Активами» (ОГРН 1157746675965);
- Тулупов Алексей Викторович.
Основания для признания лиц заинтересованными:
- Общество с ограниченной ответственностью «Смайнэкс Управление Активами» является контролирующим лицом Общества, а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (выгодоприобретателя по сделке);
- Тулупов Алексей Викторович является единоличным исполнительным органом Общества, членом Совета директоров и контролирующим лицом Общества, а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (выгодоприобретателя по сделке).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол внеочередного Общего собрания акционеров № 01-25 от 28 февраля 2025 года
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента):
обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1000 рублей каждая,
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-50020-А,
дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 06.12.2002,
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DJ9B4.
международный код классификации финансовых инструментов (CFI): ESVXFR
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Н.С. Малунов
3.2. Дата 09.10.2025г.