Совершение эмитентом существенной сделки

Общество с ограниченной ответственностью «Интертехэлектро– Новая генерация»
20.09.2018 12:19


Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Общество с ограниченной ответственностью «Интертехэлектро– Новая генерация»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО «Интертехэлектро– Новая генерация»

1.3. Место нахождения эмитента: 105062, г.Москва, ул.Чаплыгина, д.11

1.4. ОГРН эмитента: 1057749387321

1.5. ИНН эмитента: 7701633050

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00171-R

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=29969; http://www.ite-ng.pw

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.09.2018

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент

2.2. Категория сделки: крупная сделка

2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Договора согласия и подтверждения между «ОCT» Энерджи Холдинг АГ, Энерджи Систем Холдинг АГ, Пауэр Нэт Холдинг АГ, Энерджи Нэт Холдинг АГ, АО «Энергосбытовая компания «ВОСТОК», ООО «Энергетические активы», OOO «Корпорация СТС», в качестве Гарантов, А.Э. Биковым, Обществом и АО «Чешский экспортный банк» (далее - Договор согласия и подтверждения) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Курганская ТЭЦ» по Кредитному договору №21377 от 26.05.2008 между ООО «Курганская ТЭЦ» и АО «Чешский экспортный банк»

2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Предмет

В соответствии с условиями Договора согласия и подтверждения Общество, среди прочего, подтверждает, что обязательства Общества по договору о поддержке проекта от 15 декабря 2010 г., с учетом изменений внесенных договором о внесении изменений №1 от 7 октября 2011 г., а также любых иных последующих изменений, включая изменения сторон, заключенному между, среди прочих, Заемщиком в качестве заемщика, Подтверждающими Лицами, Освобождаемым Лицом и Кредитором в качестве кредитора (далее – «Договор о поддержке проекта», Договор о поддержке проекта далее совместно с гарантией от 19 сентября 2008 г., с учетом изменений, внесенных договором об изменении и изложении в новой редакции №1 от 15 декабря 2010 г., договором об изменении и изложении в новой редакции №2 от 7 октября 2011 г., а также любых иных последующих изменений, включая изменения сторон, заключенной между, среди прочих, Гарантами и Освобождаемым Лицом (как данный термин определен ниже) в качестве гарантов и Кредитором в качестве кредитора – «Соответствующие документы»), с учетом (А) изменений, внесенных в Кредитный договор Договором о внесении изменений, а также (B) освобождения Публичного Акционерного Общества “Сибирско-Уральская Энергетическая Компания” (юридического лица, к которому в соответствии с законодательством РФ перешли обязательства АО “Курганэнерго” (общества, надлежащим образом учрежденного и существовавшего в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенным по адресу: Российская Федерация, Курганская область, 640003, г. Курган, ул. Гагарина, 64, основной государственный регистрационный номер 1034500005715) (далее – «Освобождаемое Лицо») от обязательств по Соответствующим документам:

i. остаются полностью в силе и продолжают действовать, и на них не влияет любое из событий или обстоятельств, указанных выше,

ii. обязательства по возмещению убытков, обязательства или иная форма поддержки, предоставленные Обществом в соответствии с Соответствующими документами, остается полностью в силе и продолжают действовать, и, во избежание сомнений, в той степени, в которой такая поддержка предоставляется Обществом в соответствии с Договором о поддержке проекта, такая поддержка/обязательства Общества распространяются на Заемщика и (при наличии) на его обязательства по Кредитному договору, с учетом изменений, внесенных Договором о внесении изменений, в каждом случае, в соответствии с условиями такой поддержки/ обязательств Общества;

iii. обязательства Заемщика, указанные в Соответствующих документах, покрывают обязательства Заемщика по Кредитному договору, с учетом изменений, внесенных Договором о внесении изменений в Кредитный договор, и обязательства Общества распространяются на такие обязательства Заемщика; и

iv. обязательства Общества Договору о поддержке проекта остаются полностью в силе и продолжают действовать и продолжают предоставляться в связи с обязательствами Заемщика по Кредитному договору, с учетом изменений, внесенных Договором о внесении изменений.

Цена сделки:

Цена сделки, совершаемой путем заключения Договора согласия и подтверждения, составляет более 50 % (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, и определяется как сумма всех обязательств Общества по Договору о поддержке проекта в размере сумм всех обязательств Общества по предоставлению Заемщику средств и возмещению всех убытков Кредитора на основании и в соответствии с Договором о поддержке проекта.

Иные условия Договора согласия и подтверждения приводятся в Приложении 1 к Протоколу.

2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

Срок исполнения обязательств по сделке: 30.08.2023

Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

a. Стороны:

1) «ОCT» Энерджи Холдинг АГ, Энерджи Систем Холдинг АГ, Пауэр Нэт Холдинг АГ, Энерджи Нэт Холдинг АГ, АО «Энергосбытовая компания «ВОСТОК», ООО «Энергетические активы», OOO «Корпорация СТС», в качестве Гарантов (далее совместно – «Гаранты»),

2) А.Э. Биков в качестве Акционера,

3) Общество в качестве ХолдКо,

(далее лица, указанные в пунктах 1-3 выше совместно – «Подтверждающие Лица») и

4) АО «Чешский экспортный банк» в качестве Кредитора.

b. Выгодоприобретатель:

Общество с ограниченной ответственностью «Курганская ТЭЦ» в качестве заемщика (далее – «Заемщик») по кредитному договору № 21377 от 26 мая 2008 г., (далее – «Кредитный договор») между Заемщиком в качестве заемщика и Кредитором в качестве кредитора, с учетом любых иных последующих изменений, включая изменения сторон, в том числе изменений, внесенных договором о внесении изменений №4 от 29 мая 2018 г. (далее – «Договор о внесении изменений»).

Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

8 764 059 552,61 (Восемь миллиардов семьсот шестьдесят четыре миллиона пятьдесят девять тысяч пятьсот пятьдесят два и 61/100) рублей; 131%

2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 6 689 320 000 руб.

2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 20.09.2018

2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение сделки: Общее собрание участников, Протокол Внеочередного Общего собрания участников №б/н от 20.09.2018

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

С.С. Карапетян

3.2. Дата 20.09.2018г.