Решения общих собраний участников (акционеров)

Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"
20.03.2020 18:27


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "ССЗ "Вымпел"

1.3. Место нахождения эмитента: 152912 Ярославская обл. г. Рыбинск ул. Новая 4

1.4. ОГРН эмитента: 1027601107082

1.5. ИНН эмитента: 7610015674

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03493-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7610015674

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.03.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное):внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания:заочное голосование.

2.3. Дата и время окончания приема бюллетеней:19 марта 2020г., 13.00 по местному времени

2.4. Почтовый адрес для направления бюллетеней:152912, Российская Федерация, Ярославская область, г. Рыбинск, ул. Новая, д. 4, Совет директоров.

2.5. Кворум общего собрания эмитента:на 25февраля2019 года- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, размещено 74 809 обыкновенных акций Общества. Все акции Общества являются голосующими. На балансе Общества акций нет.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 37 402.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положенияоб общих собраниях акционеров № 660-П, утвержденное Банком России 16 ноября 2018 года: 37 402.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 25 072.

Кворум по данному вопросу имеется.

2.6. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1. Об одобрении ранее заключенной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора поручительства.

2.7. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:

«ЗА» -24 827 голосов, или 99.0228% голосов которыми обладают лица, принявшие участие в Собрании.

«ПРОТИВ» - 169 голосов, или 0.6741% голосов которыми обладают лица, принявшие участие в Собрании.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 76 голосов, или 0.3031% голосов которыми обладают лица, принявшие участие в Собрании.

Решение принято.

Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

По первому вопросу повестки дня:

I. Одобрить ранее заключенную АО «ССЗ «Вымпел» сделку, в совершении которой имеется заинтересованность –Договор поручительства (далее – Договор) на следующих существенных условиях:

Стороны по Договору:

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Предмет Договора:

1. Поручитель в сумме 787 000 000,00 (Семьсот восемьдесят семь миллионов рублей 00 копеек) отвечает перед Банком за исполнение обязательств Заемщиком по Кредитному договору (возобновляемая кредитная линия), заключенному между Банком и Заемщиком (далее - «Основной договор»).

Вид ответственности поручителя по Договору: солидарная.

Срок действия Договора: до 23.07.2024 года включительно.

2. Существенные условия Основного договора и обеспечиваемых Договором обязательств, возникающих из Основного договора, приведены в Приложении № 1 к Договору и настоящему Протоколу, являющемся его неотъемлемой частью. Существо, размер, срок исполнения и иные условия обязательств, обеспечиваемых Договором, согласованы Сторонами.

3. Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в себя в том числе, но не исключительно:

- обязательства по погашению кредита (основного долга);

- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом, комиссии и других платежей по Основному договору;

- обязательства по уплате штрафных санкций (в том числе пени, штрафов);

- судебные и иные расходы Банка, связанные с реализацией прав по Основномудоговору и Договору;

- возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным.

Договор обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства Заемщика перед Банком в пределах суммы обязательства по Основному договору.

Санкции по Договору:

В случае неисполнения Поручителем своих обязательств по Договору в сроки, установленные п. 2.1 Договора, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в виде пени в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы неисполненного Требования Банка за каждый день просрочки его исполнения.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до «23» июля 2024 года включительно. Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, в т.ч. в связи с исполнением Заемщиком обязательств по Основному договору в полном объеме.

Все остальные условия в соответствии с Договором.

Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

II. Предоставить полномочия генеральному директору управляющей организации АО «ССЗ «Вымпел» самостоятельно определять иные условия сделки, не предусмотренных настоящим Решением (в том числе, но не ограничиваясь условиями о размере неустоек, плат и любых исчисляемых параметров/показателей/условий по Договору поручительства, об основаниях и порядке досрочного истребования Банком кредита и иных условий), а также полномочия на заключение от имени АО «ССЗ «Вымпел» соответствующих сделок, в целях исполнения настоящего Решения.

2.8. Дата составления протокола Общего собрания акционеров эмитента:20.03.2020, протокол № 3.

2.9. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:акции обыкновенные именные, номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03493-А от 28.12.2005 г.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Управляющий директор АО "ССЗ "Вымпел", В.П. Собко

3.2. Дата: 20.03.2020