Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"
19.06.2019 15:16


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "ССЗ "Вымпел"

1.3. Место нахождения эмитента: 152912 Ярославская обл. г. Рыбинск ул. Новая 4

1.4. ОГРН эмитента: 1027601107082

1.5. ИНН эмитента: 7610015674

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03493-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7610015674

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 19.06.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

Общее количество членов Совета директоров составляет 7 (семь) человек.

Получены опросные листы 7 (семи) членов Совета директоров Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 г № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 11.13 Устава АО «ССЗ «Вымпел» кворум для проведения заседания и принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:

«ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня:

«ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня:

«ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня:

«ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По первому вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров Скачкова Павла Алексеевича, определить цену (денежную оценку) обязательств по Договору поручительства № 00.19-3/02/044/19 от 26.04.2019, заключенному между Акционерным обществом «Судостроительный завод «Вымпел» (Поручитель) и Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Банк, Кредитор), в размере предела общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Должником всех его обязательств по Кредитному договору № 00.19-3/01/033/19 от «26» апреля 2019 г. (далее – Основной договор), включая возврат основного долга в размере не более 1 057 000 000,00 (Один миллиард пятьдесят семь миллионов) рублей, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору.

Процентная ставка за пользование траншами устанавливается в следующих размерах:

- 12 % (Двенадцать) процентов годовых – до даты выполнения обязательства, указанного в п.п. 4.3.24 Основного договора;

- 11 % (одиннадцать) процентов годовых - с даты выполнения обязательства, указанного в п.п. 4.3.24 Основного договора.

По второму вопросу повестки дня:

Одобрить заключенную сделку – Договор поручительства № 00.19-3/02/044/19 от 26.04.2019 (далее – Договор поручительства) между АО «ССЗ «Вымпел» (Поручитель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Банк, Кредитор), в совершении которой имеется заинтересованность Скачкова П.А., являющегося одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ОАО «766 УПТК» (Заемщик, Должник), на следующих условиях:

Стороны:

АО «АБ «РОССИЯ» – Банк, Кредитор;

АО «ССЗ «Вымпел» - Поручитель.

ОАО «766 УПТК» - Заемщик, Должник (Выгодоприобретатель по сделке).

Предмет Договора поручительства:

Поручитель обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Открытым акционерным обществом «766 Управление производственно-технологической комплектации» (ОАО «766 УПТК») (далее - Должник) всех его обязательств по Кредитному договору № 00.19-3/01/033/19 от «26» апреля 2019 г. (далее – Основной договор), включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору.

Размер обязательства, обеспечиваемого поручительством в соответствии с Основным договором:

Должнику предоставлен кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) не более 1 057 000 000,00 (Один миллиард пятьдесят семь миллионов) рублей.

Фактическая сумма кредита определяется исходя их фактического совокупного остатка ссудной задолженности по кредитным договорам, заключенным между Заемщиком и ПАО Сбербанк (далее – Кредитные договоры) на дату заключения Договора поручительства:

- Договор № 00230015/09014100 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.10.2015г., заключенный в целях финансирования затрат по исполнению Государственного контракта №1415187320592020106008824/ З/3/5/112/2014-ДГОЗ от 23.09.2014г.;

- Договор № 7865 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.06.2017г., заключенный в целях финансирования затрат по исполнению Государственного контракта №1415187320592020106008824/З/3/5/112/ 2014-ДГОЗ от 23.09.2014г.;

- Договор №7919 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.07.2018г., заключенный в целях финансирования затрат по исполнению Государственных контрактов:

№1315187340651010358000927/ЕП/5/24/Н/ 1915/2013 от 14.12.2013г.,

№1415187340661010358001187/6642 от 01.09.2014г.,

№1415187320592020106008824/З/3/5/112/2014-ДГОЗ от 23.09.2014г.,

№1415187320602020106009131/З/3/5/110/2014-ДГОЗ от 20.11.2014г.,

№1618187312601452221001681 от 24.03.2016г.,

№1618187312611452221001682 от 24.03.2016г.,

№1616187317322412221009131 от 05.08.2016г.,

№1617187317782412226017928 от 04.08.2016г.,

на цели: рефинансирование задолженности по кредитным договорам, заключенным между Заемщиком и ПАО Сбербанк, в сумме фактического совокупного остатка ссудной задолженности на дату заключения Договора поручительства.

Процентная ставка за пользование траншами устанавливается в следующих размерах:

- 12 % (Двенадцать) процентов годовых – до даты выполнения обязательства, указанного в п.п. 4.3.24 Основного договора;

- 11 % (одиннадцать) процентов годовых - с даты выполнения обязательства, указанного в п.п. 4.3.24 Основного договора.

Срок исполнения обязательства, обеспечиваемого поручительством в соответствии с Основным договором:

Кредит предоставляется траншами, срок окончательного возврата которых «31» декабря 2019 года (далее – окончательный срок возврата кредита).

ЗАЕМЩИК обязуется использовать предоставленные транши в соответствии с их целевым назначением и в установленный Договором поручительства срок возвратить предоставленные транши, а также уплачивать проценты за пользование траншами и осуществлять прочие платежи в порядке и на условиях, предусмотренных Договором поручительства.

Задолженность по Договору поручительства становится срочной к погашению в объёме 100 % (Сто) процентов поступивших денежных средств (за исключением поступивших авансов) с указанием в назначении платежа идентификационных номеров Государственных контрактов: № 1415187340661010358001187/6642 от 01.09.2014г. и/или №1415187320592020106008824/З/3/5/112/2014-ДГОЗ от 23.09.2014г. и/или №1415187320602020106009131/З/3/5/110/2014-ДГОЗ от 20.11.2014г. и/или №1618187312601452221001681 от 24.03.2016г. и/или №1618187312611452221001682 от 24.03.2016г. и/или №1616187317322412221009131 от 05.08.2016г. и/или №1617187317782412226017928 от 04.08.2016г. (далее – Контракт, Контракты), заключенных между Заемщиком и Министерством обороны Российской Федерации (далее – Заказчик), на залоговый счет Заемщика, открытый в Банке, с отдельных счетов Заемщика, открытых Заемщиком в ПАО Сбербанк/Банк ВТБ (ПАО)/Банке в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» в целях финансирования Контрактов (далее - Отдельный счет).

Задолженность по Договору поручительства становится срочной к погашению не позднее дня, следующего за днем зачисления указанных денежных средств на залоговый счет Заемщика, открытый в Банке.

Санкции по Договору поручительства:

В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств Поручителем, предусмотренных пп. 2.1.3 – 2.1.8 Договора поручительства, Банк имеет право потребовать, а Поручитель обязан уплатить штраф из расчета 20 000 (Двадцать тысяч) рублей за каждое нарушение. Уплата данного штрафа не освобождает Поручителя от исполнения его обязанностей по Договору поручительства.

Оплата штрафов, предусмотренных Договором поручительства, производится путем списания средств со счетов Поручителя, открытых в Банке, на условиях заранее данного акцепта Поручителя, предоставленного Банку подписанием Договора поручительства и/или иным способом, не противоречащим действующему законодательству.

Срок действия Договора поручительства: Договор поручительства вступает в силу с даты заключения и действует по «31» декабря 2022 г. включительно.

По истечении этого срока поручительство прекращается.

- В случае расторжения Основного договора поручительство сохраняет силу в части обеспечения денежного обязательства Должника, возникшего до даты расторжения Основного договора. При недействительности Основного договора или при признании Основного договора незаключенным поручительство по настоящему Договору поручительства обеспечивает требования Банка о возврате полученных Должником по Основному договору денежных средств, процентов за пользование денежными средствами, а также убытков Банка.

Все остальные условия в соответствии с Договором поручительства.

Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.

По третьему вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров Скачкова Павла Алексеевича, определить цену (денежную оценку) обязательств по Договору поручительства № 00.19-3/02/046/19 от 26.04.2019, заключенному между Акционерным обществом «Судостроительный завод «Вымпел» (Поручитель) и Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Банк, Кредитор), в размере предела общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Должником всех его обязательств по Кредитному договору № 00.19-3/01/035/19 от «26» апреля 2019 г. (далее – Основной договор), включая возврат основного долга в размере не более 1 985 862 000,00 (Один миллиард девятьсот восемьдесят пять миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи) рублей, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору.

Процентная ставка за пользование траншами устанавливается в следующих размерах:

- 12 % (Двенадцать) процентов годовых – до даты выполнения обязательства, указанного в п.п. 4.3.24 Основного договора;

- 11 % (одиннадцать) процентов годовых - с даты выполнения обязательства, указанного в п.п. 4.3.24 Основного договора.

По четвертому вопросу повестки дня:

Одобрить заключенную сделку – Договор поручительства № 00.19-3/02/046/19 от 26.04.2019 (далее – Договор поручительства) между АО «ССЗ «Вымпел» (Поручитель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Банк, Кредитор), в совершении которой имеется заинтересованность Скачкова П.А., являющегося одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ОАО «766 УПТК» (Заемщик, Должник), на следующих условиях:

Стороны:

АО «АБ «РОССИЯ» – Банк, Кредитор;

АО «ССЗ «Вымпел» - Поручитель.

ОАО «766 УПТК» - Заемщик, Должник (Выгодоприобретатель по сделке).

Предмет Договора поручительства:

Поручитель обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Открытым акционерным обществом «766 Управление производственно-технологической комплектации» (ОАО «766 УПТК») (далее - Должник) всех его обязательств по Кредитному договору № 00.19-3/01/035/19 от «26» апреля 2019 г. (далее – Основной договор), включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору.

Размер обязательства, обеспечиваемого поручительством в соответствии с Основным договором:

Должнику предоставлен кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) не более 1 985 862 000,00 (Один миллиард девятьсот восемьдесят пять миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи) рублей, на цели: финансирование текущей деятельности.

Процентная ставка за пользование траншами устанавливается в следующих размерах:

- 12 % (Двенадцать) процентов годовых – до даты выполнения обязательства, указанного в п.п. 4.3.24 Основного договора;

- 11 % (одиннадцать) процентов годовых - с даты выполнения обязательства, указанного в п.п. 4.3.24 Основного договора.

Срок исполнения обязательства, обеспечиваемого поручительством в соответствии с Основным договором:

Кредит предоставляется траншами, срок окончательного возврата которых «31» декабря 2022 года (далее – окончательный срок возврата кредита).

Заемщик обязуется использовать предоставленные транши в соответствии с их целевым назначением и в установленный Договором поручительства срок возвратить предоставленные транши, а также уплачивать проценты за пользование траншами и осуществлять прочие платежи в порядке и на условиях, предусмотренных Договором поручительства.

Задолженность по Договору поручительства становится срочной к погашению в объёме 100 % (Сто) процентов поступивших денежных средств (за исключением поступивших авансов) с указанием в назначении платежа идентификационных номеров Государственных контрактов: № 1415187340661010358001187/6642 от 01.09.2014г. и/или №1415187320592020106008824/З/3/5/112/2014-ДГОЗ от 23.09.2014г. и/или №1415187320602020106009131/З/3/5/110/2014-ДГОЗ от 20.11.2014г. и/или №1618187312601452221001681 от 24.03.2016г. и/или №1618187312611452221001682 от 24.03.2016г. и/или №1616187317322412221009131 от 05.08.2016г. и/или №1617187317782412226017928 от 04.08.2016г. (далее – Контракт, Контракты), заключенных между Заемщиком и Министерством обороны Российской Федерации (далее – Заказчик), на залоговый счет Заемщика, открытый в Банке, с отдельных счетов Заемщика, открытых Заемщиком в ПАО Сбербанк/Банк ВТБ (ПАО)/Банке в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» в целях финансирования Контрактов (далее - Отдельный счет).

Задолженность по Договору поручительства становится срочной к погашению не позднее дня, следующего за днем зачисления указанных денежных средств на залоговый счет Заемщика, открытый в Банке.

Санкции по Договору поручительства:

В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств Поручителем, предусмотренных пп. 2.1.3 – 2.1.8 Договора поручительства, Банк имеет право потребовать, а Поручитель обязан уплатить штраф из расчета 20 000 (Двадцать тысяч) рублей за каждое нарушение. Уплата данного штрафа не освобождает Поручителя от исполнения его обязанностей по Договору поручительства.

Оплата штрафов, предусмотренных Договором поручительства, производится путем списания средств со счетов Поручителя, открытых в Банке, на условиях заранее данного акцепта Поручителя, предоставленного Банку подписанием Договора поручительства и/или иным способом, не противоречащим действующему законодательству.

Срок действия Договора поручительства: Договор поручительства вступает в силу с даты заключения и действует по «31» декабря 2025 г. включительно.

По истечении этого срока поручительство прекращается.

В случае расторжения Основного договора поручительство сохраняет силу в части обеспечения денежного обязательства Должника, возникшего до даты расторжения Основного договора. При недействительности Основного договора или при признании Основного договора незаключенным поручительство по Договору поручительства обеспечивает требования Банка о возврате полученных Должником по Основному договору денежных средств, процентов за пользование денежными средствами, а также убытков Банка.

Все остальные условия в соответствии с Договором поручительства.

Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 июня 2019 года (дата окончания приема заполненных опросных листов для заочного голосования).

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 июня 2019 года, протокол №13.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Управляющий директор АО "ССЗ "Вымпел", О.А. Гончаров

3.2. Дата: 19.06.2019