Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"
22.01.2020 09:01


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "ССЗ "Вымпел"

1.3. Место нахождения эмитента: 152912 Ярославская обл. г. Рыбинск ул. Новая 4

1.4. ОГРН эмитента: 1027601107082

1.5. ИНН эмитента: 7610015674

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03493-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7610015674

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 21.01.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

Общее количество членов Совета директоров составляет 7 (семь) человек.

Получены опросные листы 7 (семи) членов Совета директоров Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 г № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 11.13 Устава АО «ССЗ «Вымпел» кворум для проведения заседания и принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:

«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня:

«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 6 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По первому вопросу повестки дня:

1. Ликвидировать представительство АО «ССЗ «Вымпел» по адресу: г. Севастополь, Набережная Рыбпорта, дом 16, наименование: «Представительство открытого акционерного общества «Судостроительной завод «Вымпел» в г. Севастополе».

2. Внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения в сведения о филиалах и представительствах Общества, исключив «Представительство открытого акционерного общества «Судостроительной завод «Вымпел» в г. Севастополе» и провести государственную регистрацию указанных изменений в ЕГРЮЛ.

По второму вопросу повестки дня:

Отменить действие Положения о Представительстве Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» в г. Севастополе, утвержденного протоколом заседания Совета директоров № 4 от 19.10.2016.

По третьему вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по Договору займа в размере 787 000 000 (семьсот восемьдесят семь миллионов) рублей (далее по тексту – Сумма займа).

Процентная ставка по займу составляет 10,6% (десять целых шесть десятых процентов) годовых.

По четвертому вопросу повестки дня:

Одобрить заключенную АО «ССЗ «Вымпел» сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор займа (далее – Договор) на следующих существенных условиях:

Стороны по Договору:

Займодавец - Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Заемщик - акционерное общество «Судостроительный завод «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674).

Предмет Договора:

Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 787 000 000 (семьсот восемьдесят семь миллионов) рублей (далее – Заем), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Заем и уплатить начисленные проценты в порядке и на условиях, установленных Договором.

Процентная ставка:

Процентная ставка по займу составляет 10,6% (десять целых шесть десятых процентов) годовых.

Заемщик обязуется выплачивать начисленные проценты по Займу на ежеквартальной основе не позднее 07 числа месяца, следующего за расчетным (за исключением процентов, начисленных за последний квартал календарного года). Проценты за последний квартал календарного года оплачиваются не позднее последнего рабочего дня квартала). Окончательный расчет по процентам осуществляется не позднее даты полного погашения Займа.

Проценты за пользование Займом начисляются со дня предоставления Займа до дня возврата Займа, не включая дату возврата. Проценты начисляются на фактическую задолженность по Займу.

При исчислении процентов по Займу период пользования Займом принимается равным фактическому количеству календарных дней, а количество дней в году равным 366 (365) дням.

Проценты за пользование Займом подлежат уплате в сроки, указанные в п. 1.3. Договора.

Срок предоставления займа:

Заем предоставляется Заемщику на срок до 30 июня 2021 года.

Заемщик обязуется досрочно погасить сумму Займа полностью или частично, а также сумму начисленных процентов, по первому письменному требованию Займодавца не позднее 3 (Трех) банковских дней после получения соответствующего требования Займодавца.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента предоставления Займа и действует до 30.09.2021 или до полного исполнения сторонами обязательств по Договору.

Все остальные условия в соответствии с Договором.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

По пятому вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по Договору займа в размере 410 000 000 (четыреста десять миллионов) рублей (далее по тексту – Сумма займа).

Процентная ставка по займу составляет 10,6% (десять целых шесть десятых процентов) годовых.

По шестому вопросу повестки дня:

Одобрить заключенную АО «ССЗ «Вымпел» сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор займа (далее – Договор) на следующих существенных условиях:

Стороны по Договору:

Займодавец - Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Заемщик - акционерное общество «Судостроительный завод «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674).

Предмет Договора:

Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 410 000 000 (четыреста десять миллионов) рублей (далее – Заем), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Заем и уплатить начисленные проценты в порядке и на условиях, установленных Договором.

Процентная ставка:

Процентная ставка по займу составляет 10,6% (десять целых шесть десятых процентов) годовых.

Заемщик обязуется выплачивать начисленные проценты по Займу на ежеквартальной основе не позднее 07 числа месяца, следующего за расчетным (за исключением процентов, начисленных за последний квартал календарного года). Проценты за последний квартал календарного года оплачиваются не позднее последнего рабочего дня квартала). Окончательный расчет по процентам осуществляется не позднее даты полного погашения Займа.

Заем предоставляется для целей досрочного погашения задолженности по кредитным договорам, заключенным между РНКБ Банк (ПАО) и АО «ССЗ «Вымпел», №60/19-ВКЛ от 27.06.2019 г. и №97/19-ВКЛ от 13.09.2019 г. В случае направления Заемщиком денежных средств, полученных по договору займа, на цели иные чем указанное в данном пункте, договор займа считается не действительным, а денежные средства подлежат немедленному возврату Заимодавцу в полном размере.

Проценты за пользование Займом начисляются со дня предоставления Займа до дня возврата Займа, не включая дату возврата. Проценты начисляются на фактическую задолженность по Займу.

При исчислении процентов по Займу период пользования Займом принимается равным фактическому количеству календарных дней, а количество дней в году равным 366 (365) дням.

Проценты за пользование Займом подлежат уплате в сроки, указанные в п. 1.3. Договора.

Срок предоставления займа:

Заем предоставляется Заемщику на срок до 30 декабря 2019 года.

Заемщик обязуется досрочно погасить сумму Займа полностью или частично, а также сумму начисленных процентов, по первому письменному требованию Займодавца не позднее 3 (Трех) банковских дней после получения соответствующего требования Займодавца.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента предоставления Займа и действует до 30.12.2019 или до полного исполнения сторонами обязательств по Договору.

Все остальные условия в соответствии с Договором.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 января 2020 года (дата окончания приема заполненных опросных листов для заочного голосования).

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 января 2020 года, протокол №06/19.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Управляющий дириктор АО "ССЗ "Вымпел", О.А. Гончаров

3.2. Дата: 21.01.2020