Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"
23.12.2019 11:50


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "ССЗ "Вымпел"

1.3. Место нахождения эмитента: 152912 Ярославская обл. г. Рыбинск ул. Новая 4

1.4. ОГРН эмитента: 1027601107082

1.5. ИНН эмитента: 7610015674

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03493-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7610015674

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 23.12.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

Общее количество членов Совета директоров составляет 7 (семь) человек.

Получены опросные листы 7 (семи) членов Совета директоров Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 г № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 11.13 Устава АО «ССЗ «Вымпел» кворум для проведения заседания и принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 6 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 7 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 8 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 9 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 10 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 11 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 12 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 13 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 14 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 15 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 16 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 17 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 18 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 19 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 20 повестки дня:

«ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По первому вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по договору субподряда № 430/5-5 от 26.07.2018 между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) в размере 348 100 000,00 (Триста сорок восемь миллионов сто тысяч) рублей 00 копеек с НДС.

По второму вопросу повестки дня:

Одобрить заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор субподряда № 430/5-5 от 26.07.2018 (с дополнительными соглашениями № 1 от 23.08.2018, № 2 от 15.10.2018) между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) (далее – Договор) на следующих условиях:

Стороны по Договору:

Генеральный подрядчик: АО «ССЗ «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674);

Субподрядчик: ООО «Верфь братьев Нобель» (ОГРН 1077610001853, ИНН 7610073958).

Предмет Договора:

Субподрядчик принимает на себя обязательства выполнить Работы, а Генподрядчик принимает на себя обязательства принять и оплатить выполненные Субподрядчиком Работы по разработке Технической документации и строительству Судна, в соответствии с условиями, установленными Договором.

Результатом выполненных по Договору Работ является готовое к передаче Заказчику Судно.

Работы по строительству Судна выполняются Субподрядчиком в соответствии с разработанной Субподрядчиком Технической документацией, а также с использованием передаваемого Генподрядчиком оборудования пропульсивного комплекса, срок передачи которого – не позднее 30 марта 2019 г. Состав пропульсивного комплекса указывается Сторонами в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты заключения Договора, путем внесения изменений в Приложении № 7 к Договору «Перечень давальческих материалов, передаваемых Генподрядчиком Субподрядчику».

Субподрядчик уведомлен о том, что строительство Судна осуществляется Генподрядчиком в целях реализации Заказчиком инвестиционного проекта, в целях приобретения Заказчиком права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, в отношении которых выделена квота добычи (вылова) водных биоресурсов, предоставленная на инвестиционные цели.

Работы выполняются Субподрядчиком под надзором Классификационного общества, при этом договор с Классификационным обществом заключается Субподрядчиком.

Субподрядчик уведомлен, что Судно строится под флаг Российской Федерации.

Сторонами согласовано, что при наличии противоречий между документами Договора, устанавливается следующий порядок приоритетности документов (в порядке убывания приоритета):

1.Договор;

2. Спецификация к ПДСП, представленная Субподрядчиком в соответствии с пунктом 2.7. Договора и согласованная Генподрядчиком и Заказчиком;

3. иные документы ПДСП (чертежи, расчеты, схемы и т.д.);

4. документы РКД и иной технической документацией.

Субподрядчик разрабатывает Техническую документацию для строительства Судна на Концепт-проекта Т30, являющегося Приложением № 1 к Дополнительному соглашению № 2 к Договору. При разработке Технической документации Субподрядчик вносит изменения в технические и архитектурные решения, указанные в Концепт-проекте в целях улучшения характеристик Судна при соблюдении основных требований у Судну, указанных в Договоре.

Стороны пришли к соглашению о том, что улучшенному проекту Судна будет присвоен номер Т30В, и он будет использоваться Субподрядчиком во всех документах Технической документации.

Субподрядчик обязуется представить Генподрядчику для согласования Спецификацию проектной документации судна в постройке в срок до 15 января 2019 года.

Субподрядчик обязуется представить Генподрядчику для согласования ПДСП, при этом Субподрядчик вправе представлять ее для согласования по частям. После согласования Генподрядчиком ПДСП, Субподрядчик обязуется получить одобрение Классификационного общества в отношении указанной документации, после чего передать ее Генподрядчику по электронной почте по адресу: post@vympel-rybinsk.ru, при этом отправка электронных файлов не должна превышать общий размер 25 МВ. Переписка между Сторонами по всем вопросам, связанным с согласованием документации ведется в электронном виде по электронной почте, при этом Стороны в теме письма указывают номер Договора, текст письма излагают понятно, доступно, со ссылками на пункты Договора и/или нормативных документов, указывается ФИО и должность лица, направившего письмо. Стороны пришли к соглашению, что электронная переписка может использоваться в качестве доказательства в суде.

Для разработки Технической документации Субподрядчик вправе привлекать третьих лиц – проектантов, при этом Субподрядчик несет ответственность перед Генподрядчиком за надлежащее исполнение обязательств по проектированию.

Права на Техническую документацию, включая исключительные права на полученные в ходе ее разработки результаты интеллектуальной деятельности, передаются Генподрядчику в соответствии с пунктом 8.2.8. Договора. Субподрядчик вправе использовать разработанную Техническую документацию для строительства Судна.

Цена Договора:

1. Цена Договора составляет 348 100 000,00 (Триста сорок восемь миллионов сто тысяч) рублей 00 коп., в том числе НДС 18% в размере 53 100 000,00 (Пятьдесят три миллиона сто тысяч) рублей 00 коп.

2. Цена Договора включает:

- стоимость работ по строительству Судна в соответствии с условиями Договора;

- стоимость материалов и оборудования, используемых Субподрядчиком для строительства за исключением указанных в пункте 3.3 Договора;

- стоимость работ и услуг субподрядчиков и поставщиков;

- затраты на проведение швартовных и ходовых и иных испытаний Судна;

- стоимость услуг Классификационного общества, Госсанэпиднадзора Роспотребнадзора РФ, а также иных государственных органов и учреждений, документы которых являются обязательными для строительства и эксплуатации Судна;

- затраты на страхование Судна в постройке согласно статье 13 Договора;

- затраты на обеспечение работы Группы наблюдения Заказчика, в соответствии с пунктом 6.4.4 Договора;

- вознаграждение Субподрядчика;

- другие прямые и косвенные расходы, непосредственно связанные с выполнением работ по строительству Судна;

- Стоимость работ по разработке Технической документации;

- Стоимость исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, полученные в ходе разработки субподрядчиком Проектной документации судна в постройке, которую Стороны обязуются согласовать не позднее, чем за 5 дней до даты передачи документации Генподрядчику путем заключения дополнительного соглашения.

3. Цена Договора не включает:

- стоимость передаваемых Генподрядчиком давальческих материалов: оборудование пропульсивного комплекса, согласно п. 2.2 Договора, в составе, указанном в Приложении №7.

4. Цена Договора является ориентировочной.

5. Цена Договора подлежит изменению на твердую. Для изменения цены Договора на твердую, Субподрядчик обязан направить Генподрядчику плановую калькуляцию по форме, согласно Приложению №10 к Договору, не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения одобрения разработанной им Проектной документации судна в постройке, являющейся частью Технической документации, Классификационным обществом. Генподрядчик обязан рассмотреть полученную калькуляцию в течение 30 рабочих дней и направить свои замечания или уведомление об отсутствии замечаний. Для изменения Цены Договора Субподрядчик обязан направить Генподрядчику проект дополнительного соглашения с обоснованием изменений, а Генподрядчик в течение 10 (десяти) рабочих дней обязан подписать полученное дополнительное соглашение.

Порядок оплаты:

1. Указанная в пункте 3.1 Цена договора уплачивается Генподрядчиком в порядке, предусмотренном Графиком финансирования, согласованном в Приложении № 3 и являющимся неотъемлемой частью Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Субподрядчика.

2. Платежи производятся Генподрядчиком не позднее дат, указанных в Графике финансирования (Приложение № 3).

3. Аванс уплачивается Генподрядчиком в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента выставления счета Субподрядчиком.

4. Генподрядчик производит оплату счета Субподрядчику согласно Графику финансирования (Приложение №3) на основании выставленного Субподрядчиком счета на оплату.

Окончательный расчет по Договору Генеральный подрядчик перечисляет Субподрядчику в течение 10 (Десяти)рабочих дней после подписания акта приемки-передачи результата выполненных работ Генподрядчику (по форме, согласованной Сторонами в Приложении № 6 к Договору).

5. Датой исполнения Генподрядчиком своих обязательств по оплате считается дата списания денежных средств с расчетного счета Генподрядчика.

6. Сумма, оплаченная Генподрядчиком в качестве аванса, подлежат зачету в размере не менее фактически выплаченного процента аванса от стоимости подлежащих оплате работ по соответствующему акту, до момента его полного погашения, с возможностью досрочного погашения аванса.

Срок Договора:

Договор вступает в силу с момента подписания Договора и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств

Все остальные условия в соответствии с Договором.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

- Антонов Сергей Павлович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель».

- Гончаров Олег Александрович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель», а также единоличным исполнительным органом ООО «Верфь братьев Нобель».

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

- ООО «ТКХ-Инвест» - лицо, являющееся одновременно контролирующим лицом АО «ССЗ «Вымпел» и лицом, осуществляющим косвенный контроль в отношении ООО «Верфь братьев Нобель».

По третьему вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по договору субподряда № 68Д-18 от 21.08.2018 между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) в размере Общая стоимость работ по Договору составляет 63 843 500 (шестьдесят три миллиона восемьсот сорок три тысячи пятьсот) рублей 00 коп., без НДС.

НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п. 3 ст. 164 НК РФ на дату отгрузки (или дату получения предоплаты).

По четвертому вопросу повестки дня:

Одобрить заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор субподряда № 64Д-18от 21.08.2018 (с дополнительными соглашениями № 1 от 26.12.2018, № 2 от 01.04.2019, № 3 от 28.06.2019, № 4 от 10.09.2019) между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) (далее – Договор) на следующих условиях:

Стороны по Договору:

Генеральный подрядчик: АО «ССЗ «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674);

Субподрядчик: ООО «Верфь братьев Нобель» (ОГРН 1077610001853, ИНН 7610073958).

Предмет Договора:

Субподрядчик обязуется выполнить по заданию Генерального подрядчика работу, указанную в п. 1.2 Договора и сдать ее результат Генеральному подрядчику, а Генеральный подрядчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Субподрядчик обязуется выполнить работы, указанные в Перечне выполняемых работ по изготовлению элементов корпуса судна проекта 20360м, зав. № 01552 (Приложение № 1) из материалов Генерального подрядчика. Номенклатура передаваемых материалов и его количество указаны в Приложении № 2. Доставка материалов осуществляется Генеральным подрядчиком с передачей Субподрядчику по месту выполнения работ по накладной форме М-15.

Договор заключается для обеспечения государственного оборонного заказа в рамках исполнения Государственного контракта №1620187302431412209010296 от 25 марта 2016г.

Идентификатор Государственного контракта 1620187302431412209010296.

Цена Договора и порядок расчета:

1. Общая стоимость работ по Договору составляет 63 843 500 (шестьдесят три миллиона восемьсот сорок три тысячи пятьсот) рублей 00 коп., без НДС.

НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п. 3 ст. 164 НК РФ на дату отгрузки (или дату получения предоплаты).

2. Вид цены – фиксированная.

3. При возникновении необходимости в выполнении дополнительных работ по Договору, сторонами оформляется дополнительное соглашение с оформлением дополнительного Перечня выполняемых работ, которое будет являться неотъемлемой частью Договора. При этом сумма дополнительного соглашения не должна превышать 10% от суммы договора.

4. Расчеты по Договору производятся путем перечисления Генеральным подрядчиком денежных средств с отдельного счета Генерального подрядчика на отдельный счет Субподрядчика, открытый в выбранном Генеральным подрядчиком уполномоченном банке, с обязательным указанием идентификатора Государственного контракта.

5. Обязательства по оплате считаются выполненными с момента списания денежных средств с отдельного счета Генерального подрядчика.

6. Генеральный подрядчик производит оплату Субподрядчику по следующему графику:

6.1. Аванс в размере 20% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, в течение 10 (Десять) рабочих дней после подписания Договора.

6.2. Промежуточный платеж № 1 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 30 (Тридцать) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

6.3. Промежуточный платеж № 2 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 60 (Шестьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

6.4. Промежуточный платеж № 3 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 90 (Девяносто) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

6.5. Промежуточный платеж № 4 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 120 (Сто двадцать) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

6.6. Промежуточный платеж № 5 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 150 (Сто пятьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

6.7. Промежуточный платеж № 6 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 180 (Сто восемьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

6.8. Промежуточный платеж № 7 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 210 (Двести десять) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

6.9. Окончательный расчет в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, Генеральный подрядчик перечисляет Субподрядчику в течение 10 (Десяти) рабочих дней после подписания акта приема-передачи выполненных работ.

Срок Договора:

Договор вступает в силу с момента подписания Договора и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств

Все остальные условия в соответствии с Договором.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

- Антонов Сергей Павлович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель».

- Гончаров Олег Александрович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель», а также единоличным исполнительным органом ООО «Верфь братьев Нобель».

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

- ООО «ТКХ-Инвест» - лицо, являющееся одновременно контролирующим лицом АО «ССЗ «Вымпел» и лицом, осуществляющим косвенный контроль в отношении ООО «Верфь братьев Нобель».

По пятому вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по договору субподряда № 74Д-18 от 10.10.2018 между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) в размере 64 846 500,00 (шестьдесят четыре миллиона восемьсот сорок шесть тысяч пятьсот) рублей 00 коп., без НДС.

По шестому вопросу повестки дня:

Одобрить заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор субподряда № 74Д-18 от 10.10.2018 (с дополнительными соглашениями № 1 от 05.06.2019, № 2 от 03.09.2019, № 3 от 10.09.2019) между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) (далее – Договор) на следующих условиях:

Стороны по Договору:

Генеральный подрядчик: АО «ССЗ «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674);

Субподрядчик: ООО «Верфь братьев Нобель» (ОГРН 1077610001853, ИНН 7610073958).

Предмет Договора:

Субподрядчик обязуется выполнить по заданию Генерального подрядчика работу, указанную в п. 1.2 Договора и сдать ее результат Генеральному подрядчику, а Генеральный подрядчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Субподрядчик обязуется выполнить работы, указанные в Перечне выполняемых работ по изготовлению элементов корпуса судна проекта 20360м, зав. № 01552 (Приложение № 1) из материалов Генерального подрядчика. Номенклатура передаваемых материалов и его количество указаны в Приложении № 2. Доставка материалов осуществляется Генеральным подрядчиком с передачей Субподрядчику по месту выполнения работ по накладной форме М-15.

Договор заключается для обеспечения государственного оборонного заказа в рамках исполнения Государственного контракта №1620187302431412209010296 от 25 марта 2016г.

Идентификатор Государственного контракта 1620187302431412209010296.

Цена Договора и порядок расчета:

1. Общая стоимость работ по договору составляет 64 846 500,00 (шестьдесят четыре миллиона восемьсот сорок шесть тысяч пятьсот) рублей 00 коп., без НДС.

НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п. 3 ст. 164 НК РФ на дату отгрузки (или дату получения предоплаты).

2. Вид цены – фиксированная.

3. При возникновении необходимости в выполнении дополнительных работ по договору, сторонами оформляется дополнительное соглашение с оформлением дополнительного Перечня выполняемых работ, которое будет являться неотъемлемой частью Договора. При этом сумма дополнительного соглашения не должна превышать 10% от суммы договора.

4. Расчеты по Договору производятся путем перечисления Генеральным подрядчиком денежных средств с отдельного счета Генерального подрядчика на отдельный счет Субподрядчика, открытый в выбранном Генеральным подрядчиком уполномоченном банке, с обязательным указанием идентификатора Государственного контракта.

5. Обязательства по оплате считаются выполненными с момента списания денежных средств с отдельного счета Генерального подрядчика.

6. Сумма прибыли по договору, согласно плановой калькуляции (Приложение №4 к Договору) составляет 10 807 750,00 (Десять миллионов восемьсот семь тысяч семьсот пятьдесят) рублей без НДС.

Исполнитель вправе осуществить списание денежных средств с отдельного счета на иные банковские счета в целях перечисления прибыли в полном размере после представления в уполномоченный банк акта оказанных услуг, в соответствии с п.п. в) п. 2 ч. 1 ст. 8.3 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».

7. Генеральный подрядчик производит оплату Субподрядчику по следующему графику:

7.1. Аванс в размере 20% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, в течение 10 (Десять) рабочих дней после подписания Договора.

7.2. Промежуточный платеж № 1 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 30 (Тридцать) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.3. Промежуточный платеж № 2 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 60 (Шестьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.4. Промежуточный платеж № 3 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 90 (Девяносто) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.5. Промежуточный платеж № 4 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 120 (Сто двадцать) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.6. Промежуточный платеж № 5 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 150 (Сто пятьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.7. Промежуточный платеж № 6 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 180 (Сто восемьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.8. Промежуточный платеж № 7 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 210 (Двести десять) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.9. Окончательный расчет в размере 10% от суммы, указанной в п.2.1Договора, Генеральный подрядчик перечисляет Субподрядчику в течение 10 (Десяти) рабочих дней после подписания акта приема-передачи выполненных работ.

Срок Договора:

Договор вступает в силу с момента подписания Договора и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств

Все остальные условия в соответствии с Договором.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

- Антонов Сергей Павлович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель».

- Гончаров Олег Александрович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель», а также единоличным исполнительным органом ООО «Верфь братьев Нобель».

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

- ООО «ТКХ-Инвест» - лицо, являющееся одновременно контролирующим лицом АО «ССЗ «Вымпел» и лицом, осуществляющим косвенный контроль в отношении ООО «Верфь братьев Нобель».

По седьмому вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по договору субподряда № 75Д-18 от 31.10.2018 между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) в размере 41 264 100,00 (сорок один миллион двести шестьдесят четыре тысячи сто) рублей 00 коп., без НДС.

НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п. 3 ст. 164 НК РФ на дату отгрузки (или дату получения предоплаты).

По восьмому вопросу повестки дня:

Одобрить заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор субподряда № 75Д-18от 31.10.2018 (с дополнительными соглашениями № 1 от 23.08.2018, №2 от 10.09.2019) между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) (далее – Договор) на следующих условиях:

Стороны по Договору:

Генеральный подрядчик: АО «ССЗ «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674);

Субподрядчик: ООО «Верфь братьев Нобель» (ОГРН 1077610001853, ИНН 7610073958).

Предмет Договора:

Субподрядчик обязуется выполнить по заданию Генерального подрядчика работу, указанную в п. 1.2 Договора и сдать ее результат Генеральному подрядчику, а Генеральный подрядчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Субподрядчик обязуется выполнить работы, указанные в Перечне выполняемых работ по изготовлению элементов корпуса судна проекта 20360м, зав. № 01552 (Приложение № 1) из материалов Генерального подрядчика. Номенклатура передаваемых материалов и его количество указаны в Приложении № 2. Доставка материалов осуществляется Генеральным подрядчиком с передачей Субподрядчику по месту выполнения работ по накладной форме М-15.

Договор заключается для обеспечения государственного оборонного заказа в рамках исполнения Государственного контракта №1620187302431412209010296 от 25 марта 2016г.

Идентификатор Государственного контракта 1620187302431412209010296.

Цена Договора и порядок расчета:

1. Общая стоимость работ по Договору составляет 41 264 100,00 (сорок один миллион двести шестьдесят четыре тысячи сто) рублей 00 коп., без НДС.

НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п. 3 ст. 164 НК РФ на дату отгрузки (или дату получения предоплаты).

2. Вид цены – фиксированная.

3. При возникновении необходимости в выполнении дополнительных работ по Договору, сторонами оформляется дополнительное соглашение с оформлением дополнительного Перечня выполняемых работ, которое будет являться неотъемлемой частью Договора. При этом сумма дополнительного соглашения не должна превышать 10% от суммы договора.

4. Расчеты по Договору производятся путем перечисления Генеральным подрядчиком денежных средств с отдельного счета Генерального подрядчика на отдельный счет Субподрядчика, открытый в выбранном Генеральным подрядчиком уполномоченном банке, с обязательным указанием идентификатора Государственного контракта.

5. Обязательства по оплате считаются выполненными с момента списания денежных средств с отдельного счета Генерального подрядчика.

6. Сумма прибыли по Договору, согласно плановой калькуляции (Приложение №4 к Договору) составляет 6 877 350,00 (Шесть миллионов восемьсот семьдесят семь тысяч триста пятьдесят) рублей без НДС.

Исполнитель вправе осуществить списание денежных средств с отдельного счета на иные банковские счета в целях перечисления прибыли в полном размере после представления в уполномоченный банк акта оказанных услуг, в соответствии с п.п. в) п. 2 ч. 1 ст. 8.3 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».

7. Генеральный подрядчик производит оплату Субподрядчику по следующему графику:

7.1. Аванс в размере 15% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, в течение 10 (Десять) рабочих дней после подписания Договора.

7.2. Промежуточный платеж № 1 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 30 (Тридцать) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.3. Промежуточный платеж № 2 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 60 (Шестьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.4. Промежуточный платеж № 3 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 90 (Девяносто) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.5. Промежуточный платеж № 4 в размере 10% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 120 (Сто двадцать) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.6. Промежуточный платеж № 5 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 150 (Сто пятьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.7. Промежуточный платеж № 6 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 180 (Сто восемьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.8. Промежуточный платеж № 7 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 210 (Двести десять) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.9. Промежуточный платеж № 8 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 240 (Двести сорок) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.10. Промежуточный платеж № 9 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 270 (Двести семьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.11. Окончательный расчет в размере 5% от суммы, указанной в п. 2.1Договора, Генеральный подрядчик перечисляет Субподрядчику в течение 10 (Десяти) рабочих дней после подписания акта приема-передачи выполненных работ.

Срок Договора:

Договор вступает в силу с момента подписания Договора и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств

Все остальные условия в соответствии с Договором.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

- Антонов Сергей Павлович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель».

- Гончаров Олег Александрович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель», а также единоличным исполнительным органом ООО «Верфь братьев Нобель».

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

- ООО «ТКХ-Инвест» - лицо, являющееся одновременно контролирующим лицом АО «ССЗ «Вымпел» и лицом, осуществляющим косвенный контроль в отношении ООО «Верфь братьев Нобель».

По девятому вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по договору субподряда № 89Д-18 от 12.11.2018 между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) в размере 64 016 220,00 (шестьдесят четыре миллиона шестнадцать тысяч двести двадцать) рублей 00 коп., без НДС.

НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п. 3 ст. 164 НК РФ на дату отгрузки (или дату получения предоплаты).

По десятому вопросу повестки дня:

Одобрить заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор субподряда № 89Д-18 от 12.11.2018 (с дополнительным соглашением №1 от 10.09.2019) между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) (далее – Договор) на следующих условиях:

Стороны по Договору:

Генеральный подрядчик: АО «ССЗ «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674);

Субподрядчик: ООО «Верфь братьев Нобель» (ОГРН 1077610001853, ИНН 7610073958).

Предмет Договора:

Субподрядчик обязуется выполнить по заданию Генерального подрядчика работу, указанную в п. 1.2 Договора и сдать ее результат Генеральному подрядчику, а Генеральный подрядчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Субподрядчик обязуется выполнить работы, указанные в Перечне выполняемых работ:

- по изготовлению трубопроводов судна проекта 20360м, зав. № 01552 (Приложение № 1);

- по изготовлению заглушек для защиты резьбовой части на приварном насыщении судна проекта 20360м, зав. № 01552 (Приложение № 1.1).

Работы выполняются из материалов Генерального подрядчика. Номенклатура передаваемых материалов и его количество указаны в Приложении № 2. Доставка материалов осуществляется Генеральным подрядчиком с передачей Субподрядчику по месту выполнения работ по накладной форме М-15.

Договор заключается для обеспечения государственного оборонного заказа в рамках исполнения Государственного контракта №1620187302431412209010296 от 25 марта 2016г.

Идентификатор Государственного контракта 1620187302431412209010296.

Цена Договора и порядок расчета:

1. Общая стоимость работ по Договору составляет 64 016 220,00 (шестьдесят четыре миллиона шестнадцать тысяч двести двадцать) рублей 00 коп., без НДС.

НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п. 3 ст. 164 НК РФ на дату отгрузки (или дату получения предоплаты).

2. Вид цены – фиксированная.

3. При возникновении необходимости в выполнении дополнительных работ по Договору, сторонами оформляется дополнительное соглашение с оформлением дополнительного Перечня выполняемых работ, которое будет являться неотъемлемой частью Договора. При этом сумма дополнительного соглашения не должна превышать 10% от суммы договора.

4. Расчеты по Договору производятся путем перечисления Генеральным подрядчиком денежных средств с отдельного счета Генерального подрядчика на отдельный счет Субподрядчика, открытый в выбранном Генеральным подрядчиком уполномоченном банке, с обязательным указанием идентификатора Государственного контракта.

5. Обязательства по оплате считаются выполненными с момента списания денежных средств с отдельного счета Генерального подрядчика.

6. Сумма прибыли по Договору, согласно плановой калькуляции (Приложение №4 к Договору) составляет 10 669 370,00 (десять миллионов шестьсот шестьдесят девять тысяч триста семьдесят) рублей 00 коп. без НДС.

Исполнитель вправе осуществить списание денежных средств с отдельного счета на иные банковские счета в целях перечисления прибыли в полном размере после представления в уполномоченный банк акта оказанных услуг, в соответствии с п.п. в) п. 2 ч. 1 ст. 8.3 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».

7. Генеральный подрядчик производит оплату Субподрядчику по следующему графику:

7.1. Аванс в размере 15% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, в течение 10 (Десять) рабочих дней после подписания Договора.

7.2. Промежуточный платеж № 1 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 30 (Тридцать) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.3. Промежуточный платеж № 2 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 60 (Шестьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.4. Промежуточный платеж № 3 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 90 (Девяносто) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.5. Промежуточный платеж № 4 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 120 (Сто двадцать) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.6. Промежуточный платеж № 5 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 150 (Сто пятьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.7. Промежуточный платеж № 6 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 180 (Сто восемьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.8. Промежуточный платеж № 7 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 210 (Двести десять) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.9. Промежуточный платеж № 8 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 240 (Двести сорок) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.10. Промежуточный платеж № 9 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 270 (Двести семьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.11. Промежуточный платеж № 10 в размере 8% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 270 (Двести семьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.12. Окончательный расчет в размере 5% от суммы, указанной в п. 2.1Договора, Генеральный подрядчик перечисляет Субподрядчику в течение 10 (Десяти) рабочих дней после подписания акта приема-передачи выполненных работ.

Срок Договора:

Договор вступает в силу с момента подписания Договора и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств

Все остальные условия в соответствии с Договором.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

- Антонов Сергей Павлович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель».

- Гончаров Олег Александрович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель», а также единоличным исполнительным органом ООО «Верфь братьев Нобель».

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

- ООО «ТКХ-Инвест» - лицо, являющееся одновременно контролирующим лицом АО «ССЗ «Вымпел» и лицом, осуществляющим косвенный контроль в отношении ООО «Верфь братьев Нобель».

По одиннадцатому вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по договору субподряда № 94Д-18 от 30.11.2018между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) в размере 52 208 700,00 (пятьдесят два миллиона двести восемь тысяч семьсот) рублей 00 коп., без НДС.

НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п. 3 ст. 164 НК РФ на дату отгрузки (или дату получения предоплаты).

По двенадцатому вопросу повестки дня:

Одобрить заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор субподряда № 94Д-18 от 30.11.2018 (с дополнительным соглашением №1 от 10.09.2019) между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) (далее – Договор) на следующих условиях:

Стороны по Договору:

Генеральный подрядчик: АО «ССЗ «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674);

Субподрядчик: ООО «Верфь братьев Нобель» (ОГРН 1077610001853, ИНН 7610073958).

Предмет Договора:

Субподрядчик обязуется выполнить по заданию Генерального подрядчика работу, указанную в п. 1.2 Договора и сдать ее результат Генеральному подрядчику, а Генеральный подрядчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Субподрядчик обязуется выполнить работы, указанные в Перечне выполняемых работ по монтажу оборудования судовых систем и систем ЭУ в 1-3 строительных районах на судне проекта 20360м, зав. № 01552 (Приложение № 1) с использованием материалов и оборудования, поставляемого Генеральным подрядчиком. Номенклатура передаваемых материалов, оборудования и его количество указаны в Приложении № 2. Доставка материалов и оборудования осуществляется Генеральным подрядчиком с передачей Субподрядчику по месту выполнения работ по накладной форме М-15.

Договор заключается для обеспечения государственного оборонного заказа в рамках исполнения Государственного контракта №1620187302431412209010296 от 25 марта 2016г.

Идентификатор Государственного контракта 1620187302431412209010296.

Цена Договора и порядок расчета:

1. Общая стоимость работ по Договору составляет 52 208 700,00 (пятьдесят два миллиона двести восемь тысяч семьсот) рублей 00 коп., без НДС.

НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п. 3 ст. 164 НК РФ на дату отгрузки (или дату получения предоплаты).

2. Вид цены – фиксированная.

3. При возникновении необходимости в выполнении дополнительных работ по Договору, сторонами оформляется дополнительное соглашение с оформлением дополнительного Перечня выполняемых работ, которое будет являться неотъемлемой частью Договора. При этом сумма дополнительного соглашения не должна превышать 10% от суммы договора.

4. Расчеты по Договору производятся путем перечисления Генеральным подрядчиком денежных средств с отдельного счета Генерального подрядчика на отдельный счет Субподрядчика, открытый в выбранном Генеральным подрядчиком уполномоченном банке, с обязательным указанием идентификатора Государственного контракта.

5. Обязательства по оплате считаются выполненными с момента списания денежных средств с отдельного счета Генерального подрядчика.

6. Сумма прибыли по Договору, согласно плановой калькуляции (Приложение №4 к Договору) составляет 8 701 450,00 (восемь миллионов семьсот одна тысяча четыреста пятьдесят) рублей 00 коп. без НДС.

Исполнитель вправе осуществить списание денежных средств с отдельного счета на иные банковские счета в целях перечисления прибыли в полном размере после представления в уполномоченный банк акта оказанных услуг, в соответствии с п.п. в) п. 2 ч. 1 ст. 8.3 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».

7. Генеральный подрядчик производит оплату Субподрядчику по следующему графику:

7.1. Аванс в размере 15% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, в течение 10 (Десять) рабочих дней после подписания Договора.

7.2. Промежуточный платеж № 1 в размере 7% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 30 (Тридцать) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.3. Промежуточный платеж № 2 в размере 7% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 60 (Шестьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.4. Промежуточный платеж № 3 в размере 7% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 90 (Девяносто) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.5. Промежуточный платеж № 4 в размере 7% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 120 (Сто двадцать) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.6. Промежуточный платеж № 5 в размере 7% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 150 (Сто пятьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.7. Промежуточный платеж № 6 в размере 7% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 180 (Сто восемьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.8. Промежуточный платеж № 7 в размере 7% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 210 (Двести десять) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.9. Промежуточный платеж № 8 в размере 7% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 240 (Двести сорок) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.10. Промежуточный платеж № 9 в размере 6% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 270 (Двести семьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.11. Промежуточный платеж № 10 в размере 6% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 300 (Триста) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.12. Промежуточный платеж № 11 в размере 6% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 330 (Триста тридцать) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.13. Промежуточный платеж № 12 в размере 6% от суммы, указанной в п. 2.1 Договора, через 360 (Триста шестьдесят) календарных дней после начала работ по Договору на основании выставленного счета.

7.14. Окончательный расчет в размере 5% от суммы, указанной в п. 2.1Договора, Генеральный подрядчик перечисляет Субподрядчику в течение 10 (Десяти) рабочих дней после подписания акта приема-передачи выполненных работ.

Срок Договора:

Договор вступает в силу с момента подписания Договора и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств

Все остальные условия в соответствии с Договором.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

- Антонов Сергей Павлович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель».

- Гончаров Олег Александрович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель», а также единоличным исполнительным органом ООО «Верфь братьев Нобель».

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

- ООО «ТКХ-Инвест» - лицо, являющееся одновременно контролирующим лицом АО «ССЗ «Вымпел» и лицом, осуществляющим косвенный контроль в отношении ООО «Верфь братьев Нобель».

По тринадцатому вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по договору субподряда № 465/01-34от 13.12.2018 между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) в размере 69 204 000 руб. 00 коп. (Шестьдесят девять миллионов двести четыре тысячи рублей 00 копеек).

НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п. 3 ст. 164 НК РФ на дату отгрузки (или дату получения предоплаты).

По четырнадцатому вопросу повестки дня:

Одобрить заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор субподряда № 465/01-34от 13.12.2018 (с дополнительным соглашением №1 от 09.01.2019) между АО «ССЗ «Вымпел» (Генеральный подрядчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (Субподрядчик) (далее – Договор) на следующих условиях:

Стороны по Договору:

Генеральный подрядчик: АО «ССЗ «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674);

Субподрядчик: ООО «Верфь братьев Нобель» (ОГРН 1077610001853, ИНН 7610073958).

Предмет Договора:

Субподрядчик, используя свою рабочую силу, руководствуясь представленной Генеральным подрядчиком нормативно-технической, конструкторско-технологической, организационной документацией и Правилами Квалификационных Обществ, принимает на себя обязательство под контролем Генерального подрядчика, на производственных площадях Генерального подрядчика, находящихся по адресу: Россия, Ярославская область, г. Рыбинск, ул. Пятилетки, д. 60, выполнить основные субподрядные работы на судах проекта 1496М1 заводской № 01412, № 01413 в объемах, определяемых рабочими нарядами, предусмотренными техпроцессом и ТНВ Генерального подрядчика, а также дополнительные субподрядные работы, связанные с изменением конструкторской документации, и сопутствующие работы (восстановление, изготовление, монтаж/демонтаж оснастки и технологического оснащения судов).

Субподрядчик осуществляет выполнение работ по мере возникновения их потребности и только по письменным заявкам Генерального подрядчика, составленным в двух экземплярах, один из которых остается у Генерального подрядчика, второй – передается Субподрядчику. (Приложение № 1 к Договору).

Договор заключается во исполнение государственного контракта № 13/К-1011-17 от 16.08.2017 года в интересах ФСБ РФ, которому в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» присвоен идентификатор № 17702361314170004930.

На отношения сторон по Договору устанавливаются требования Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».

Цена Договора и условия оплаты:

1. Оплата по Договору производится в течение 30-ти календарных дней после подписания сторонами ежемесячных Актов сдачи-приемки выполненных работ (Приложение № 3 к Договору), оформленных по результатам приемки ОТК Генерального подрядчика работ, определенных в заявках и подтвержденных рабочими нарядами. Оплата производится безналичным банковским переводом в рублях на расчетный счет Субподрядчика, указанный в Разделе 11 Договора.

Обязательства по оплате считаются выполненными с момента списания денежных средств с расчетного счета Генерального подрядчика.

2. Общая ориентировочная стоимость субподрядных работ по Договору, согласно Приложению № 4, Приложению № 6, Приложению № 7 определяется нарастающим итогом, согласно актам выполненных работ, на весь период его действия договора и составляет 69 204 000 руб. 00 коп. (Шестьдесят девять миллионов двести четыре тысячи рублей 00 копеек) без НДС. Стоимость дополнительных субподрядных работ, связанных с изменением конструкторской документации, и сопутствующих работ (восстановление, изготовление, монтаж/демонтаж оснастки и технологического оснащения судов) определяется нарастающим итогом, согласно Приложению № 2 и актами выполненных работ, на весь период действия договора.

3. Стоимость 1 нормо/часа определена Протоколом согласования цены (Продолжение Приложения № 2 к договору) на основании структуры стоимости 1 нормо/часа, согласованной 147 ВП МО РФ, и составляет 500 руб. 00 коп. без НДС.

НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п. 3 ст. 164 НК РФ на дату отгрузки (или дату получения предоплаты).

Объем оплачиваемых выполненных работ по Договору определяется на основании произведенных ОТК Генерального подрядчика отметок о приемке работ в рабочих нарядах.

4. В случае, если по окончании срока действия Договора Субподрядчик не произведет всю выборку работ, на сумму, определенную в п. 2.2 Договора, то Субподрядчик не вправе требовать от Генерального подрядчика оплаты оставшейся суммы по Договору.

5. Субподрядчик обеспечивает раздельный учет затрат, связанных с исполнением Договора в соответствии с Правилами ведения организациями, выполняющими государственный заказ за счет средств федерального бюджета, раздельного учета результатов финансово-хозяйственной деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 19 января 1998 № 47.

Срок Договора:

Договор действует с момента подписания сторонами до 15.10.2019 г., а в части исполнения обязательств – до полного их исполнения.

Все остальные условия в соответствии с Договором.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

- Антонов Сергей Павлович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель».

- Гончаров Олег Александрович - лицо, являющееся одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «Верфь братьев Нобель», а также единоличным исполнительным органом ООО «Верфь братьев Нобель».

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

- ООО «ТКХ-Инвест» - лицо, являющееся одновременно контролирующим лицом АО «ССЗ «Вымпел» и лицом, осуществляющим косвенный контроль в отношении ООО «Верфь братьев Нобель».

По пятнадцатому вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по Соглашению о предоставлении поручительства в размере 1,5% годовых от суммы задолженности АО «ССЗ «Вымпел» по Кредитному договору №60-19-ВКЛ от 27.06.2019 г. рассчитанной на конец каждого дня.

По шестнадцатому вопросу повестки дня:

Одобрить заключение АО «ССЗ «Вымпел» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Соглашения о предоставлении поручительства (далее – Соглашение) на следующих существенных условиях:

Стороны по Соглашению:

Сторона 1 - Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Сторона 2 - АО «ССЗ «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674).

Предмет Соглашения:

В соответствии с Соглашением Сторона 1 обязуется за вознаграждение предоставить поручительство в качестве обеспечения исполнения обязательств Стороны 2 перед Российский Национальный Коммерческий Банк (Публичное акционерное общество) (далее – «Банк») по Кредитному договору №60-19-ВКЛ от 27.06.2019 г. (далее – Кредитный договор), посредством заключения договора Поручительства №372-60/19-ВКЛ от 27.06.2019 г. между Банком и Стороной 1.

Вознаграждение поручителя:

За предоставление поручительства Сторона 2 уплачивает Стороне 1 вознаграждение в размере 1,5% годовых от суммы задолженности Стороны 2 по Кредитному договору №60-19-ВКЛ от 27.06.2019 г. рассчитанной на конец каждого дня.

Срок действия Соглашения:

Соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до момента прекращения договора поручительства, указанного в п. 1.1 Соглашения, а в части осуществления расчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Соглашению.

Все остальные условия в соответствии с Соглашением.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

По семнадцатому вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по Соглашению о предоставлении поручительства в размере 1,5% годовых от суммы полученных обеспечений (полученных Банковских гарантий) АО «ССЗ «Вымпел» по Гарантии № 00210018/00174200 от 25.12.2017 г. рассчитанной на конец каждого дня.

По восемнадцатому вопросу повестки дня:

Одобрить заключение АО «ССЗ «Вымпел» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Соглашения о предоставлении поручительства (далее – Соглашение) на следующих существенных условиях:

Стороны по Соглашению:

Сторона 1 - Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Сторона 2 - АО «ССЗ «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674).

Предмет Соглашения:

В соответствии с Соглашением Сторона 1 обязуется за вознаграждение предоставить поручительство в качестве обеспечения исполнения обязательств Стороны 2 перед Публичным акционерным обществом «Сбербанк» (далее – «Банк») по договору о предоставлении банковской гарантии № 00210018/00174200 от 25.12.2017 г. (далее – Гарантия), посредством заключения договора Поручительства №00210018/00174200-1п от 12.07.2019 г. между Банком и Стороной 1.

Вознаграждение поручителя:

За предоставление поручительства Сторона 2 уплачивает Стороне 1 вознаграждение в размере 1,5% годовых от суммы полученных обеспечений (полученных Банковских гарантий) Стороны 2 по Гарантии № 00210018/00174200 от 25.12.2017 г. рассчитанной на конец каждого дня.

Срок действия Соглашения:

Соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до момента прекращения договора поручительства, указанного в п. 1.1 Соглашения, а в части осуществления расчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Соглашению.

Все остальные условия в соответствии с Соглашением.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

По девятнадцатому вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по Соглашению о предоставлении поручительства в размере 1,5% годовых от суммы полученных обеспечений (полученных Банковских гарантий) АО «ССЗ «Вымпел» по Гарантии №005/19-БГ от 01.02.2019 г. рассчитанной на конец каждого дня.

По двадцатому вопросу повестки дня:

Одобрить заключение АО «ССЗ «Вымпел» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Соглашения о предоставлении поручительства между АО «ССЗ «Вымпел» и АО «Концерн «Калашников» (далее – Соглашение) на следующих существенных условиях:

Стороны по Соглашению:

Сторона 1 - Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Сторона 2 - АО «ССЗ «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674).

Предмет Соглашения:

В соответствии с Соглашением Сторона 1 обязуется за вознаграждение предоставить поручительство в качестве обеспечения исполнения обязательств Стороны 2 перед Публичным акционерным обществом «РНКБ» (далее – «Банк») по договору о предоставлении банковской гарантии №005/19-БГ от 01.02.2019 г. (далее – Гарантия), посредством заключения договора Поручительства №49-005/19-БГ/11.007.26.02560/19 от 01.02.2019 г. между Банком и Стороной 1.

Вознаграждение поручителя:

За предоставление поручительства Сторона 2 уплачивает Стороне 1 вознаграждение в размере 1,5% годовых от суммы полученных обеспечений (полученных Банковских гарантий) Стороны 2 по Гарантии №005/19-БГ от 01.02.2019 г. рассчитанной на конец каждого дня.

Срок действия Соглашения:

Соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до момента прекращения договора поручительства, указанного в п. 1.1 Соглашения, а в части осуществления расчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Соглашению.

Все остальные условия в соответствии с Соглашением.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 декабря 2019 года (дата окончания приема заполненных опросных листов для заочного голосования).

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 декабря 2019 года, протокол №05/19.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Управляющий директор АО "ССЗ "Вымпел", О.А. Гончаров

3.2. Дата: 23.12.2019