Решение общего собрания

Открытое акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"
14.01.2009 15:35


Раскрытие информации о существенных фактах

Сведения о решениях общих собраний

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "ССЗ "Вымпел"

1.3. Место нахождения эмитента: 152912 Ярославская обл. г. Рыбинск ул. Новая 4

1.4. ОГРН эмитента: 1027601107082

1.5. ИНН эмитента: 7610015674

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03493-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: WWW.REGISTRONICS.RU

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное).: внеочередное общее собрание акционеров

2.2. Форма проведения общего собрания.: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением бюллетеней для голосования).

2.3. Дата и место проведения общего собрания.: 12 января 2009 г. Ярославская область, г. Рыбинск, ул. Новая, д. 4, зал заседания заводоуправления

2.4. Кворум общего собрания.: 85,27%

2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.: 1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ССЗ «Вымпел».

Голосование: «за» - 98,78%

«против» - 0,05 %

«воздержался» - 0,04 %

2. Одобрение заключения дополнительных соглашений между ОАО «ССЗ «Вымпел» и Сбербанком России ОАО к ранее заключенным: Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7094 от 12.12.2005, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7153 от 18.08.2006, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7244 от 03.09.2007.

Голосование: «за» - 98,63 %

«против» -0,03 %

«воздержался» - 0,11 %

3. Одобрение сделки по передаче в залог Сбербанку России ОАО прав (требований), принадлежащих ОАО «ССЗ «Вымпел» по договору комиссии между ОАО «ССЗ «Вымпел» и ФГУП «Рособоронэкспорт» №Р/670412211353-613347 от 27.10.2006 с учетом дополнения №670412211353-814569.

Голосование: «за» - 98,77 %

«против» -0,1 %

«воздержался» - 0,16 %

4. Предоставление полномочий по подписанию дополнительных соглашений между ОАО «ССЗ «Вымпел» и Сбербанком России ОАО к ранее заключенным Договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №7094 от 12.12.2005, №7153 от 18.08.2006, №7244 от 03.09.2007; договора залога прав (требований), принадлежащих ОАО «ССЗ «Вымпел» по договору комиссии между ОАО «ССЗ «Вымпел» и ФГУП «Рособоронэкспорт» №Р/670412211353-613347 от 27.10.2006 с учетом дополнения №670412211353-814569, а также всех иных необходимых документов в связи с заключением указанных сделок.

Голосование: «за» - 98,85 %

«против» -0,05 %

«воздержался» - 0,11 %

2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием.: 1. Определить следующий порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ССЗ «Вымпел»:- на выступление докладчика по каждому вопросу повестки дня предоставляется время продолжительностью не более 15 (Пятнадцать) минут;- вопросы к докладчикам и заявления передаются председателю общего собрания в письменной форме или оглашаются устно после соответствующего разрешения председателя общего собрания;- ответы на вопросы акционеров должны оглашаться на общем собрании по мере их подготовки;- после выступления по вопросу повестки дня собрания проводится голосование, затем - подсчет голосов;- итоги и результаты голосования по рассмотренным вопросам повестки дня должны быть оглашены счетной комиссией, а принятые общим собранием акционеров решения по указанным вопросам - председателем внеочередного общего собрания акционеров

2. Одобрить заключение дополнительных соглашений между ОАО «ССЗ «Вымпел» и Сбербанком России ОАО к ранее заключенным: Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7094 от 12.12.2005, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7153 от 18.08.2006, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7244 от 03.09.2007» об изменении следующих условий кредитных договоров:

а) по Кредитному договору №7094:

- срок погашения кредита - 02.03.2009; задолженность по кредиту (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично до наступления указанного срока при поступлении денежных средств по договору комиссии между ОАО «ССЗ «Вымпел» и ФГУП «Рособоронэкспорт» №Р/670412211353-613347 от 27.10.2006 с учетом дополнения № 670412211353-814569;

- процентная ставка - 12 (Двенадцать) процентов годовых с даты подписания соответствующего дополнительного соглашения к Кредитному договору №7094;

- неустойка: 24 (Двадцать четыре) процента годовых;

- в обеспечение оформить залог прав (требований), принадлежащих ОАО «ССЗ «Вымпел» по договору комиссии № Р/670412211353-613347 от 27.10.2006 с учетом дополнения №670412211353-814569;

б) по Кредитному договору №7153:

- процентная ставка - 15,2 (Пятнадцать целых две десятых) процентов годовых с даты подписания соответствующего дополнительного соглашения к Кредитному договору №7153;

- срок погашения основного долга - 17.08.2009; задолженность по кредиту (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично до наступления указанного срока при поступлении денежных средств по договору комиссии между ОАО «ССЗ «Вымпел» и ФГУП «Рособоронэкспорт» №Р/670412211353-613347 от 27.10.2006 с учетом дополнения № 670412211353-814569 (после погашения задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7094 от 12.12.2005);

- в обеспечение оформить залог прав (требований), принадлежащих ОАО «ССЗ «Вымпел» по договору комиссии № Р/670412211353-613347 от 27.10.2006 с учетом дополнения № 670412211353-814569.

в) по Кредитному договору №7244:

- процентная ставка - 15,2 (Пятнадцать целых две десятых) процентов годовых с даты подписания соответствующего дополнительного соглашения к Кредитному договору №7244;

- срок погашения основного долга - 28.08.2009; задолженность по кредиту (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично до наступления указанного срока при поступлении денежных средств:

а) по договору комиссии между ОАО «ССЗ «Вымпел» и ФГУП «Рособоронэкспорт» №Р/670412211353-613347 от 27.10.2006 с учетом дополнения № 670412211353-814569 (после погашения задолженности по Договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №7094 от 12.12.2005 и №7153 от 18.08.2006);

б) по договорам комиссии, заключенным между ОАО «ССЗ «Вымпел» и ФГУП «Рособоронэкспорт» в рамках контракта между ФГУП «Рособоронэкспорт» и ливийским заказчиком №Р/443412131009 и иных контрактов между ФГУП «Рособоронэкспорт» и ливийским заказчиком на строительство катеров, поставку комплектов ЗИП, поставку документации по боевому применению вооружения, установленного на катерах проекта 12418, на обучение иностранных специалистов;

- неустойка - 30 (Тридцать) процентов годовых;- в обеспечение оформить залог прав (требований), принадлежащих ОАО «ССЗ «Вымпел» по договору комиссии № Р/670412211353-613347 от 27.10.2006 с учетом дополнения № 670412211353-814569.

Прочие существенные условия действующих кредитных договоров:

а) по Кредитному договору №7094:

- цель - финансирование затрат по изготовлению и поставке оборудования и материалов для лицензионного строительства катеров проекта 12418, осуществляемого в рамках контракта, заключенного ФГУП «Рособоронэкспорт» с Генеральной компанией по импорту-экспорту «ВАН СУАН» (ВАСУКО) при Министерстве национальной обороны СРВ, №Р/170412213694 от 19.06.2003;

- лимит кредитной линии - 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США;

- компенсация за досрочный возврат кредита без предварительного письменного уведомления кредитора или уведомления кредитора менее чем за 5 (Пять) календарных дней до даты досрочного погашения кредита - 1 (Один) процент годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, вносится одновременно с платежом по досрочному погашению задолженности по Кредитному договору №7094;

- обеспечение:

 залог пакета акций ОАО «ССЗ «Вымпел» (25% плюс две акции) залоговой стоимостью акций равной номиналу;

 поручительство ОАО «Концерн средне- и малотоннажного кораблестроения»;

- банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по Кредитному договору №7094 в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением;

- банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению изменение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением;

б) по Кредитному договору №7153:

- цель - финансирование затрат на строительство двух ракетных катеров проекта 12418 и поставку оборудования и материалов для лицензионного строительства четырех катеров проекта 12418, осуществляемых в рамках контрактов ФГУП «Рособоронэкспорт» с Генеральной компанией по импорту-экспорту «ВАН СУАН» (ВАСУКО) при Министерстве национальной обороны СРВ, в том числе лицензионного соглашения №Р/170412213694 от 19.06.2003 г.;

- лимит кредитной линии - 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей;

- неустойка - в размере удвоенной процентной ставки по кредиту;

- обеспечение:

 последующий залог пакета акций ОАО «ССЗ «Вымпел» (25% плюс две акции) залоговой стоимостью акций равной номиналу;

 поручительство ФГУП «Рособоронэкспорт» на всю сумму обязательств заемщика по кредиту;

- банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки, в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением;

- банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению изменение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением;

в) по Кредитному договору №7244:

- цель - пополнение оборотных средств, в т.ч. финансирования затрат на строительство трех катеров по договору комиссии с ФГУП «Рособоронэкспорт» в рамках контракта, заключаемого между Комиссионером и ливийским заказчиком;

- лимит кредитной линии - 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей;

- плата за пользование лимитом кредитной линии: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента годовых от неиспользованного лимита кредитной линии, плата вносится ежеквартально в даты уплаты процентов;

- компенсация за досрочное погашение кредита без информирования кредитора за 5 (Пять) рабочих дней: 3 (Три) процента годовых от погашаемой суммы кредита за 5 (Пять) дней;

- обеспечение:

 последующий залог пакета акций ОАО «ССЗ «Вымпел» (25% уставного капитала плюс две акции) залоговой стоимостью акций равной номиналу;

 залог пакета акций ОАО «ССЗ «Вымпел» (25% уставного капитала) залоговой стоимостью акций равной номиналу;•залог пакета акций ОАО «КСМК» (14,28% уставного капитала) залоговой стоимостью акций равной номиналу;

- банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки, в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением;

- банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению изменение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

3. Одобрить сделку по передаче в залог Сбербанку России ОАО прав (требований), принадлежащих ОАО «ССЗ «Вымпел» по договору комиссии между ОАО «ССЗ» Вымпел» и ФГУП «Рособоронэкспорт» № Р/670412211353-613347 от 27.10.2006 с учетом дополнения № 670412211353-814569 на следующих условиях.Рыночную и соответственно залоговую стоимость по договору залога права (требования) к договору комиссии между ОАО «ССЗ «Вымпел» и ФГУП «Рособоронэкспорт» определить в размере остаточной стоимости по указанному договору комиссии, которая составляет 510'000'000 (Пятьсот десять миллионов) долларов США.При этом остаточную стоимость определить как стоимость указанного договора комиссии за вычетом сумм, поступивших ОАО «ССЗ «Вымпел» по указанному договору комиссии по состоянию на « » декабря 2008 г., а также за вычетом комиссий и иных будущих удержаний комиссионера, предусмотренных условиями договора комиссии между ОАО «ССЗ «Вымпел» и ФГУП «Рособоронэкспорт».

4. Уполномочить Генерального директора ОАО «ССЗ «Вымпел» Доскина В.Б. подписать дополнительные соглашения между ОАО «ССЗ «Вымпел» и Сбербанком России ОАО к ранее заключенным Договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №7094 от 12.12.2005, №7153 от 18.08.2006, №7244 от 03.09.2007; договор залога прав (требований), принадлежащих ОАО «ССЗ «Вымпел» по договору комиссии между ОАО «ССЗ «Вымпел» и ФГУП «Рособоронэкспорт» №Р/670412211353-613347 от 27.10.2006 с учетом дополнения №670412211353-814569, а также всех иных необходимых документов в связи с заключением данных сделок.

2.7. Дата составления протокола общего собрания.: «14» января 2009 г.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор В.Б. Доскин

3.2. Дата: «14» января 2009 г.