Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ярославль"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 150003, Ярославская обл., г. Ярославль, проспект Ленина, д. 21Б
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1057601050011
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7606052264
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 50099-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6050; https://yar.tns-e.ru/disclosure/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.12.2024
2. Содержание сообщения
Лицо, которое совершило существенную сделку: Эмитент.
Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
Вид и предмет сделки: заключение Дополнительного соглашения №18 к Договору от 01.08.2012
№ 12/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль» между ПАО «ТНС энерго Ярославль» и
ПАО ГК «ТНС энерго» от 26.12.2024.
Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Внесение изменений в договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль» от 01.08.2012 № 12/08:
1.1. Пункт 4.1.9. исключить;
1.2. Абзац первый пункта 7.1. изложить в редакции: «За оказание услуг Общество уплачивает Управляющей организации вознаграждение, которое состоит из трёх частей:»;
1.3. Абзац третий пункта 7.1. изложить в редакции: «Вознаграждение за эффект от реализации электроэнергии – выплачивается по результатам работы с потребителями в части оплаты реализованной электрической энергии и мощности на розничном рынке»;
1.4. Абзац пятый пункта 7.1. исключить;
1.5. Пункт 8.4. исключить;
1.6. Пункт 8.5. исключить;
1.7. Пункт 8.7. исключить;
1.8. Пункт 8.8. исключить;
1.9. В пункте 11.2.4. слова «вознаграждение за оказание услуг по договору управления, выплачиваемое за эффект от уровня реализации электроэнергии на розничном рынке» заменить словами «вознаграждение за эффект от реализации электроэнергии»;
1.10. Абзац первый пункта 11.6. изложить в редакции: «В случае одностороннего расторжения Договора по инициативе Общества, если такое расторжение не вызвано нарушением Управляющей организацией своих обязательств по Договору, Общество выплачивает Управляющей организации возмещение за расторжение, равное (с учетом приведенного в следующем абзаце ограничения) сумме базового вознаграждения, вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии, вознаграждения за эффект от покупки (продажи) электрической энергии на ОРЭМ, подлежащих уплате на дату расторжения.»;
1.11. В пункте 2 Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации слова «ОРэт – показатель «Эталонный уровень реализации, %» признается равным 98,5%» заменить словами «ОРэт – показатель «Эталонный уровень реализации, %» признается равным 100%»;
1.12. Пункт 2.1. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации изложить в редакции: «Вознаграждение за эффект от реализации электроэнергии рассчитывается ежемесячно в размере 1/12 плановой величины вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии, утвержденного на соответствующий год внутренними распорядительными документами.
На сумму вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии за январь-ноябрь текущего года выставляются акты и счета-фактуры в сроки, определенные пунктом 8.1. настоящего Договора.»;
1.13. Пункт 2.2. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации изложить в редакции: «Вознаграждение за эффект от реализации электроэнергии за декабрь каждого года рассчитывается как разница между размером вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии, рассчитанного исходя из фактических данных по итогам года и размером вознаграждения, начисленного в январе-ноябре этого года.
В случае, если размер вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии за январь-ноябрь превышает размер вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии за год, Управляющая организация выставляет корректировочные документы за предыдущие месяцы (ноябрь, октябрь и т.д.) года.»;
1.14. Пункт 2.3. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации исключить.
1.15. Пункт 4 Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации – исключить;
1.16. Пункт 4.1. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации – исключить;
1.17. Пункт 4.2. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации – исключить.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
ПАО «ТНС энерго Ярославль» (Общество);
ПАО ГК «ТНС энерго» (Управляющая организация).
Срок исполнения обязательств по сделке: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания и распространяет своё действие на отношения Сторон с 01 января 2025 года.
Размер сделки в денежном выражении: 228 517 232 (Двести двадцать восемь миллионов пятьсот семнадцать тысяч двести тридцать два) рубля 47 копеек.
Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 4,36 %.
Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 5 241 116 тыс. руб. (данные финансовой отчетности по состоянию на 30.06.2024 г.).
Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
- Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), является контролирующим лицом, владеющим более 50 процентами голосующих акций ПАО «ТНС энерго Ярославль», одновременно осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго Ярославль» на основании Договора № 12/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль» – 52, 547 % от уставного капитала;
- Парамонов Александр Владимирович является Председателем Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль», одновременно занимая должность Председателя Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», Председателя Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго Ярославль» – ПАО ГК «ТНС энерго»- 0 % от уставного капитала;
- Баринова Александра Андреевна является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль», одновременно занимая должность члена Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго Ярославль» – ПАО ГК «ТНС энерго»» - 0 % от уставного капитала;
- Комиссаров Константин Васильевич является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль», одновременно занимая должность члена Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго Ярославль» – ПАО ГК «ТНС энерго» - 0 % от уставного капитала;
- Назаров Абибулло Хайруллоевич является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль», одновременно занимая должность члена Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго Ярославль» – ПАО ГК «ТНС энерго»- 0 % от уставного капитала;
- Шульгин Денис Алексеевич является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль», одновременно занимая должность члена Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго Ярославль» – ПАО ГК «ТНС энерго» - 0 % от уставного капитала.
Дата совершения сделки: 26 декабря 2024 года.
Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: 28.11.2024 (Исх. № ___) направлено Извещение членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль». Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось поскольку требований о рассмотрении вопроса о предоставлении согласия на совершение сделки не поступало.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго" - управляющий директор ПАО "ТНС энерго Ярославль" (Доверенность №77/535-н/77-2022-18-160 от 07.12.2022 г.)
А.Н. Ермаков
3.2. Дата 27.12.2024г.