Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания № 14"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 672000, г.Чита, ул. Профсоюзная, д. 23
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047550031242
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7534018889
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 22451-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7534018889, http://www.tgk-14.com
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 24.03.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 22 марта 2023 г.,
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: имелся.
2.5. Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров:
1.Одобрение заключения договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение процентов, либо иных платежей, по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», в пределах установленных лимитов, как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки.
2. Одобрение заключения дополнительного соглашения к договору денежного целевого займа № 6-22 от 20.09.2022 г. между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение долга по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки.
3.Одобрение заключения между ПАО «ТГК-14» и ПАО «Промсвязьбанк» договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), в пределах установленных лимитов, как крупных сделок, как сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также как сделок, требующих одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделок.
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:Одобрение заключения договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение процентов, либо иных платежей, по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», в пределах установленных лимитов, как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки.
Кворум и итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания84 082 135 506
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 № 660-П84 082 135 506
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 483 619 136
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
«ЗА» 343 812 248 71.0915
«ПРОТИВ» 47 974 760 9.9200
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 86 711 903 17.9298
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
«Недействительные или
неподсчитанные по иным основаниям: 5 120 225 1.0587
ИТОГО: 483 619 136 100.0000000
РЕШЕНИЕ:
Одобрить заключение договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение процентов, либо иных платежей, по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», в пределах установленных лимитов, как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Займодавец - ПАО «ТГК-14», Заемщик - АО «ДУК».
Предмет сделки: Заимодавец обязуется предоставить Заемщику Заем с Лимитом выдачи в размере 240 000 000,00 (двести сорок миллионов) рублей на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Займом, а также иные платежи, подлежащие уплате Заимодавцу, в порядке, предусмотренном Договором.
Срок действия договора: До 31 декабря 2032 года.
Целевое назначение: Выполнение АО «ДУК» обязательств по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк» № 0432-21-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 28 декабря 2021 г.
Процентная ставка: За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере средневзвешенной процентной ставки по кредитному портфелю ПАО «ТГК-14» увеличенной на 0,05% годовых, по состоянию на последний день каждого календарного месяца.
Штрафные санкции при нарушении сроков возврата кредита и уплаты процентов: Неустойка в размере 0,01 (ноль целых одна сотая) процента от суммы долга за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности: АО «ДУК» - лицо контролирующее сторону в сделке.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
По второму вопросу повестки дня: Одобрение заключения дополнительного соглашения к договору денежного целевого займа № 6-22 от 20.09.2022 г. между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение долга по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания84 082 135 506
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 84 082 135 506
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 483 619 136
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосованияЧисло голосов, отданных за каждый из вариантов голосования% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
«ЗА» 344 473 144 71.2282
«ПРОТИВ» 43 783 285 9.0533
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 89 645 298 18.5363
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
Недействительные или
неподсчитанные по иным основаниям: 5 717 409 1.1822
ИТОГО: 483 619 136 100.0000000
РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору денежного целевого займа № 6-22 от 20.09.2022 г. между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение долга по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки, со следующими условиями:
1. Пункт 1.5 Договора изложить в следующей редакции: «Заемщик имеет право получить Заем в срок до 27 декабря 2032 года, включительно. По истечению указанного срока Заемщик утрачивает право на получение Займа».
2. Пункт 2.3 Договора изложить в следующей редакции: «Заемщик обязуется вернуть Сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 31 декабря 2032 года.
3. Пункт 3.1 Договора изложить в следующей редакции: «За пользование займом Займодавец ежемесячно начисляет проценты по средневзвешенной процентной ставке по кредитному портфелю ПАО «ТГК-14», увеличенной на 0,05% годовых, по состоянию на последний день каждого календарного месяца, начиная с даты подписания настоящего Соглашения».
4. Исключить пункт 4.1 Договора.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
По третьему вопросу повестки дня: Одобрение заключения между ПАО «ТГК-14» и ПАО «Промсвязьбанк» договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), в пределах установленных лимитов, как крупных сделок, как сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также как сделок, требующих одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделок.
Кворум и итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании1 357 945 609 114.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки:84 082 135 506
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения
84 082 135 506
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании:483 619 136 (0.5751%).
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании:1 274 347 092 744 (93.8437%).
Кворум по данному вопросу имелся.
Варианты голосованияЧисло голосов, отданных за каждый из вариантов голосования% от принявших участие в собрании
«ЗА» 1 274 204 938 528 99.9888
«ПРОТИВ» 51 605 675 0.0040
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 88 754 520 0.0069
Недействительные или
неподсчитанные по иным основаниям: 1 794 021 0.0003
ИТОГО: 1 274 347 092 744 100.0000000
Варианты голосованияЧисло голосов, отданных за каждый из вариантов голосования% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании
«ЗА» 341 464 920 70.6061
«ПРОТИВ» 51 605 675 10.6707
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 88 754 520 18.3521
Недействительные или
неподсчитанные по иным основаниям: 1 794 021 0.3711
ИТОГО: 483 619 136 100.0000000
РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение Обществом с Банком в период с «01» января 2023 г. по «31» декабря 2023 г. следующих залоговых сделок:
1.Виды заключаемых залоговых сделок.
- договоры о залоге недвижимого имущества (договоры об ипотеке)
- дополнительные соглашения к указанным выше договорам.
2.Обеспечиваемое залогом требование.
Установить, что залоговые сделки могут заключаться в качестве обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «Дальневосточная управляющая компания» (АО «ДУК») (адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Пограничная, д. 15В, кабинет 6; ОГРН 1092540003786, ИНН 2540154785) по заключенному в г. Москве между Залогодержателем и Заемщиком Кредитному договору № 0432-21-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от «28» декабря 2021 года, с последующими изменениями и дополнениями к нему, на следующих условиях:
- лимит выдачи - 3 211 000 000 (Три миллиарда двести одиннадцать миллионов, 00/100) российских рублей;
- срок полного (окончательного) погашения задолженности – «28» декабря 2022 года, включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом в размере увеличенной на 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых Ключевой ставки, установленной на дату заключения Кредитного договора, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки.
Процентная ставка за пользование каждым отдельным Траншем увеличивается на:
- 2 (два) процента годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.6. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком каждой из обязанностей, предусмотренной п. 12.4.18-12.4.22, 12.4.35-12.4.37. статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.6. Кредитного договора.
- 1 (один) процент годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.7. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком каждой из обязанностей, предусмотренной п. 12.4.23, 12.4.25-12.4.26, 12.4.42 статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.7. Кредитного договора.
- 1 (один) процент годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.8. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком каждой из обязанностей, предусмотренной п. 12.4.24, 12.4.43 статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.8. Кредитного договора.
- 1 (один) процент годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.9. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком каждой из обязанностей, предусмотренной п. 12.4.27 - 12.4.31, 12.4.38–12.4.39 статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.9. Кредитного договора.
- 1 (один) процент годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.10. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком обязанности, предусмотренной п. 12.4.40 статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.10. Кредитного договора.
В случае увеличения процентной ставки по Кредитному договору (в том числе, но не ограничиваясь, с учетом возможного увеличения процентной ставки, в связи с несоблюдением Заемщиком Условий контроля Кредитного договора, условия по поддержанию Кредитового оборота, а также в иных случаях, предусмотренных Кредитным договором), обязательства Заемщика считаются обеспеченными залогом в измененном виде.
Залог обеспечивает требование Банка в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе уплату основной суммы долга, процентов, вознаграждения, комиссий, неустоек (процентов за пользование чужими денежными средствами и иных сумм, связанные с применением мер гражданско-правовой ответственности), а также возмещение необходимых расходов Банка на содержание предмета залога, расходов по взысканию, включая судебные издержки и расходы, связанные с получением отчета о рыночной стоимости предмета залога, оплатой вознаграждения комиссионеру и организатору торгов, и иных убытков, причиненных Банку вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения основного обязательства.
Залогом обеспечены в том числе восстановленные требования Залогодержателя по основному договору в случае признания недействительными действий должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств должника по основному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям или сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
В случае изменения обязательств должника по основному договору обязательства должника считаются обеспеченными залогом на измененных условиях при условии, что данные изменения приводят к увеличению размера:
- соответствующего обязательства Должника по основному договору не более чем в три раза и (или)
- увеличению срока исполнения соответствующего обязательства должника по основному договору (или срока обязательства Залогодержателя перед должником или третьими лицами) не более чем в пять раз.
Залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств:
- обязательств по возврату полученных от Банка по недействительному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, при недействительности кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка по незаключенному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, в случае, если кредитный договор является незаключенным.
3. Перечень передаваемого в залог недвижимого имущества определяется единоличным исполнительным органом Общества при заключении договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), при этом общая стоимость передаваемого в залог недвижимого имущества не может превышать 3 500 000 000 (три миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек.
4. Согласие дается на совершение указанных сделок как крупных, как сделок, требующих одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделок и как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
членов Совета директоров,
единоличного исполнительного органа,
членов коллегиального исполнительного органа,
лица, являющегося контролирующим лицом Общества,
лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания,
в случае если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем по сделке,
являются контролирующим лицом лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделках, одобренных настоящим Протоколом,
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделках, одобренных настоящим Протоколом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
5. Предоставить Единоличному исполнительному органу Общества Борелко Денису Викторовичу, или иному лицу, уполномоченному должным образом на заключение залоговых сделок, указанных в настоящем Протоколе, право:
- согласовывать с Банком все иные, не указанные в настоящем Протоколе, условия заключения конкретных договоров (соглашений), в том числе, но не ограничиваясь, определять размер неустойки (штраф; пеня) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договорам, указанным (одобренным) в настоящем Протоколе, по залоговым сделкам определять стоимость предмета залога по соглашению сторон (оценка предмета залога), определять и (или) изменять перечень и (или) виды передаваемого в залог имущества, общая стоимость которого определена в настоящем Протоколе;
- подписывать от имени Общества все договоры (соглашения) в рамках установленных параметров, указанных в настоящем Протоколе, а также иные необходимые для исполнения сделок документы.
Истечение срока действия установленного лимита влечет прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества на совершение соответствующих сделок с Банком.
Единоличный исполнительный орган Общества обязан доводить до сведения всех новых членов Совета директоров или Правления, новых акционеров Общества и иных заинтересованных лиц информацию о наличии и содержании принятых решений об одобрении сделок. Принятые решения об одобрении сделок являются обязательными для данных лиц и не требуют одобрения данными лицами. Ответственность за возникновение каких-либо неблагоприятных последствий для данных лиц в связи с нарушением обязанности по их информированию возлагается на единоличный исполнительный орган Общества.
Настоящее согласие на совершение сделок является надлежащим и в тех случаях, когда на момент принятия настоящего решения не имелось соответствующих оснований для одобрения сделок (сделка не была крупной, с заинтересованностью или не требовала одобрения по Уставу), но такие основания появились к моменту ее совершения (в том числе, в связи с изменением состава органа управления, принятием новой редакции Устава Общества, изменения соотношения цены сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) с балансовой стоимостью активов Общества и др.), а также в случае изменения компетенции органов управления Общества, в том числе принятием новой редакции Устава Общества, в соответствии с которой предусмотрен новый орган управления, которого не было на момент принятия настоящего решения.
Единоличный исполнительный орган Общества обязан письменно сообщать Банку об изменении состава лиц, принявших настоящее решение до совершения конкретной сделки или о появлении обстоятельств, которые могут затронуть интересы Банка при заключении конкретной сделки.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
2.6. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 24 марта 2023 года № 27;
2.7. идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные бездокументарные ГРН: 1-01-22451-F от 17.03.2005 г. ISIN: RU000AOH1ES3
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполняющий обязанности генерального директора А.В. Какаулин
3.2. Дата: 27.03.2024