Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания № 14"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 672000, г.Чита, ул. Профсоюзная, д. 23
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047550031242
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7534018889
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 22451-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7534018889, http://www.tgk-14.com
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 22.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1. Определение позиции Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ООО «ЕИРЦ», единственным участником которого является Общество: «Утверждение Бизнес-плана ООО «ЕИРЦ» на 2023-2025 годы».
Итоги голосования: «За» – 11 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Поручить представителям Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ООО «ЕИРЦ» «Утверждение Бизнес-плана Общества на 2023-2025 годы» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Утвердить Бизнес-план Общества на 2023-2025 годы».
По вопросу 2. Определение позиции Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Спецавтохозяйство», единственным участником которого является Общество: «Утверждение Бизнес-плана АО «Спецавтохозяйство» на 2023 год».
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Поручить представителям Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Спецавтохозяйство» «Утверждение Бизнес-плана Общества на 2023 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Утвердить Бизнес-план Общества на 2023 год».
По вопросу 3. Рассмотрение Отчета о выполнении Плана по устранению нарушений, выявленных в результате проверки Ревизионной комиссии ФХД Общества за 2021 год.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Принять к сведению Отчет о выполнении Плана по устранению нарушений, выявленных в результате проверки Ревизионной комиссии ФХД Общества за 2021 год.
По вопросу № 4. Утверждение предпочтительного риска (риск-аппетита) Общества на 2023 год.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить предпочтительный риск (риск-аппетит) Общества на 2023 год, в соответствии с приложением 1 к протоколу заседания Совета директоров Общества.
По вопросу № 5. Утверждение Реестра рисков Общества на 2023 год.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить Реестр рисков Общества на 2023 год, в соответствии с приложением 2 к протоколу заседания Совета директоров Общества.
По вопросу № 6. Утверждение Плана мероприятий по управлению рисками Общества на 2023 год.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить План мероприятий по управлению рисками Общества на 2023 год, в соответствии с приложением 3 к протоколу заседания Совета директоров Общества.
По вопросу № 7. Утверждение кандидатуры организатора выпуска ценных бумаг.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить в качестве кандидатуры организатора выпуска ценных бумаг АО «Газпромбанк», г. Москва.
По вопросу 8. Утверждение Программы биржевых облигаций Общества серии 001Р.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 1. Утвердить Программу биржевых облигаций Общества серии 001Р.
2. Одобрить совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по размещению биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р, на следующих условиях
Стороны сделки:
Эмитент биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы – ПАО «ТГК-14»;
Первые приобретатели биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы:
физические и юридические лица.
Цена сделки (нескольких взаимосвязанных сделок):
общая номинальная стоимость каждого отдельного выпуска биржевых облигаций, размещаемого в рамках Программы и совокупный купонный доход, определяемый в порядке, предусмотренном эмиссионными документами выпуска облигаций, размещаемых в рамках Программы.
Предмет сделки (нескольких взаимосвязанных сделок):
размещение Эмитентом биржевых облигаций в рамках Программы.
Иные существенные условия сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) или порядок их определения:
иные существенные условия совершения крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) будут содержатся в соответствующих решениях о выпуске ценных бумаг, размещаемых в рамках Программы, а также в иных эмиссионных документах выпуска биржевых облигаций, размещаемого в рамках Программы.
3. Поручить Обществу организовать рассмотрение на заседании Совета директоров Общества размещение облигаций, с принятием отдельных решений по каждому из них.
По вопросу 9. Утверждение Проспекта ценных бумаг, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций Общества серии 001Р.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 1. Утвердить Проспект ценных бумаг, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций Общества серии 001Р.
2. Поручить Обществу организовать рассмотрение на заседании Совета директоров Общества размещение облигаций, с принятием отдельных решений по каждому из них.
По вопросу 12. Одобрение заключения агентского договора на оказание услуг в сфере закупочной деятельности между Обществом и АО «Дальневосточная управляющая компания», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Одобрить заключение агентского договора на оказание услуг в сфере закупочной деятельности между Обществом и АО «Дальневосточная управляющая компания», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
АО «ДУК» – «Агент»;
ПАО «ТГК-14» – «Принципал».
Предмет Договора:
Агент обязуется по поручению Принципала совершать от имени и за счет Принципала, юридические и иные действия, связанные с заключением, изменением и расторжением сделок с поставщиками, подрядчиками (исполнителями), определенными Планом закупок Заказчика, примерный перечень которых определен в Договоре, в целях улучшения условий поставки товаров, выполнения работ (оказания услуг), снижения стоимости заключаемых сделок.
Поставщики, подрядчики (исполнители), с которыми Принципал заключает, изменяет, расторгает сделки включая, но не ограничиваясь:
1) Поставщики, осуществляющие поставку товарно-материальных ценностей (ТМЦ):
АО «СУЭК» и его дочерние (зависимые) общества, осуществляющие поставку угольного топлива;
АО «ВМЗ», г. Выкса, поставка труб;
ПАО «ТМК», г. Волжский, поставка труб;
АО «Загорский трубный завод», г. Загорск, поставка труб;
ООО «Буржелезобетон» г. Улан-Удэ, поставка железобетонных изделий;
АО «Евраз-Маркет», г. Москва, поставка металлопроката;
Иные ключевые поставщики по согласованию Агента и Принципала.
2) Подрядчики:
АО «Силовые машины», г. Санкт-Петербург, поставка и реконструкция турбин;
ООО «СИБЭНЕРГОМАШ – БКЗ», г. Барнаул, поставка и ремонт котельного оборудования;
ПАО «НПО «ЭЛСИБ», поставка и реконструкция генераторов, трансформаторов, электродвигателей;
ООО «СМП-10», г. Улан-Удэ, ремонт и строительство теплотрасс;
ООО «Радиан», г. Иркутск, изготовление, проектирование и обслуживание высокотехнологичного оборудования;
ООО «Регион», г. Улан-Удэ, ремонт котельного оборудования;
Иные подрядчики (исполнители) по согласованию Агента и Принципала.
3) Иные поставщики и подрядчики (исполнители) по согласованию Агента и Принципала.
Цена Договора:
Принципал производит Агенту оплату авансовых платежей в счет агентского вознаграждения в размере 5 000 000 (пять миллионов) руб. в месяц.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания Сторонами, распространяет свое действие на отношения Сторон, возникших с 01 февраля 2023 года.
Договор действует до 31 января 2028 года.
Заинтересованное лицо:
Лицом, заинтересованным в совершении сделки, является АО «ДУК», как участник, являющийся контролирующим лицом Общества (доля владения АО «ДУК» уставным капиталом Общества – 93,81%) и, одновременно, являющийся стороной сделки.
Иные существенные условия:
Стороны в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента заключения Договора утверждают совместный Регламент взаимодействия.
В Регламенте Стороны согласовывают перечень и порядок предоставления документов, уточняют сроки и определяют механизм взаимодействия по исполнению Договора.
2. Поручить Обществу включить в Отчет об исполнении Бизнес-плана за 6 месяцев 2023 года и за 2023 год информацию по исполнению агентского договора.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 февраля 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения 22.02.2023 г. № 294.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполняющий обязанности генерального директора Д.В. Борелко
3.2. Дата: 27.02.2023