Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания № 14"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 672000, г.Чита, ул. Профсоюзная, д. 23
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047550031242
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7534018889
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 22451-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7534018889
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.09.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент ПАО «ТГК-14».
2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, существенная сделка, не являющаяся крупной
2.3. Вид и предмет сделки:
Вид сделки: Соглашение
Предмет сделки:
Эмитент обязуется:
1.1.незамедлительно предоставлять АО ИФК «Солид» (ОГРН: 1027739045839) (далее – «Организатор») полную, точную и достоверную информацию, которая может потребоваться ему для исполнения своих обязательств по Договору об организации публичного предложения акций, заключенному 30 июля 2024 года между Организатором и АО «ДУК» (ОГРН: 1092540003786) (Далее – «Договор о организации»), и незамедлительно сообщать Организатору о любых изменениях, внесенных в предоставленные ранее документы, а также о ставших известными Эмитенту событиях и обстоятельствах, которые могут прямо или косвенно повлиять на полноту, точность или достоверность ранее предоставленной информации или иным образом повлиять на публичное предложение обыкновенных акций ПАО «ТГК-14» (далее – «Акции»), принадлежащих АО «ДУК» (далее также «Заказчик»), в пользу неограниченного круга инвесторов с проведением сделок купли-продажи на организованном рынке Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» (далее – «Сделка»);
1.2.предоставлять Организатору и его профессиональным консультантам доступ к руководству и менеджменту Эмитента, а также сотрудникам, юридическим консультантам, банкирам, аудиторам и консультантам группы Эмитента, которые имеют отношение к делу или необходимы для оказания услуг и(или) реализации Сделки, или которые имеют существенное значение в связи с таковым (или, в зависимости от обстоятельств, обеспечивать предоставление такой информации и доступ);
1.3.обеспечить надлежащее одобрение настоящего Соглашения уполномоченными органами управления Эмитента в соответствии с требованиями законодательства и устава Эмитента, соответственно, в течение 3 (Трех) недель с даты его заключения;
1.4.своевременно уведомлять Организатора: (а) обо всех стратегиях и обсуждениях, связанных со Сделкой; а также (б) об обстоятельствах, препятствующих исполнению Эмитентом обязанностей по Соглашению;
1.5.в течение 180 (Ста восьмидесяти) дней после заключения Сделки во всех случаях без предварительного письменного согласия Организатора не изменять уставный капитал, не размещать обыкновенные акции ПАО «ТГК-14», не объявлять о планах или намерении осуществить размещение или предложение Акций, не передавать, не продавать, не отчуждать иным образом (в том числе передавать в доверительное управление), не обременять Акции (полностью или частично), а также не предпринимать действий, которые приведут к тому, что дочерние организации Эмитента продадут, передадут, произведут отчуждение иным образом (включая передачу в доверительное управление) Акций или обременят Акции (полностью или частично). При этом, в случае получения соответствующего предварительного согласия Организатора, Эмитент обязан обеспечить наличие в соответствующей юридической документации по отчуждению условия, обязывающего приобретателя Акций и его аффилированных лиц соблюдать ограничения на отчуждение, аналогичные настоящему пункту;
1.6.не делать никаких публичных заявлений, сообщений или объявлений в отношении Акций без согласования Организатора;
1.7.использовать денежные средства, полученные от Заказчика в соответствии с обязательствами, принятыми Заказчиком в рамках Сделки, на реализацию инвестиционной стратегии с учетом всех заявлений Эмитента или Заказчика, которые были опубликованы, предоставлены потенциальным приобретателям или использовались иным образом для маркетинга Акций в рамках Сделки.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
1. Обязанности Эмитента в рамках Сделки:
1.1незамедлительно предоставлять Организатору полную, точную и достоверную информацию, которая может потребоваться ему для исполнения своих обязательств по Договору об организации, и незамедлительно сообщать Организатору о любых изменениях, внесенных в предоставленные ранее документы, а также о ставших известными Эмитенту событиях и обстоятельствах, которые могут прямо или косвенно повлиять на полноту, точность или достоверность ранее предоставленной информации или иным образом повлиять на Сделку;
1.2предоставлять Организатору и его профессиональным консультантам доступ к руководству и менеджменту Эмитента, а также сотрудникам, юридическим консультантам, банкирам, аудиторам и консультантам группы Эмитента, которые имеют отношение к делу или необходимы для оказания Услуг и(или) реализации Сделки, или которые имеют существенное значение в связи с таковым (или, в зависимости от обстоятельств, обеспечивать предоставление такой информации и доступ);
1.3обеспечить надлежащее одобрение этого Соглашения уполномоченными органами управления Эмитента в соответствии с требованиями законодательства и устава Эмитента, соответственно, в течение 3 (Трех) недель с даты его заключения.
1.4своевременно уведомлять Организатора: (а) обо всех стратегиях и обсуждениях, связанных со Сделкой; а также (б) об обстоятельствах, препятствующих исполнению Эмитентом обязанностей по Соглашению;
1.5не делать никаких публичных заявлений, сообщений или объявлений в отношении Акций без согласования Организатора;
1.6в течение 180 (Ста восьмидесяти) дней после заключения Сделки во всех случаях без предварительного письменного согласия Организатора не изменять уставный капитал, не размещать Акции, не объявлять о планах или намерении осуществить размещение или предложение Акций, не передавать, не продавать, не отчуждать иным образом (в том числе передавать в доверительное управление), не обременять Акции (полностью или частично), а также не предпринимать действий, которые приведут к тому, что дочерние организации Эмитента продадут, передадут, произведут отчуждение иным образом (включая передачу в доверительное управление) Акций или обременят Акции (полностью или частично). При этом, в случае получения соответствующего предварительного согласия Организатора, Эмитент обязан обеспечить наличие в соответствующей юридической документации по отчуждению условия, обязывающего приобретателя Акций и его аффилированных лиц соблюдать ограничения на отчуждение, аналогичные настоящему пункту;
1.7использовать денежные средства, полученные от Заказчика в соответствии с обязательствами, принятыми Заказчиком в рамках Сделки, на реализацию инвестиционной стратегии с учетом всех заявлений Эмитента или Заказчика, которые были опубликованы, предоставлены потенциальным приобретателям или использовались иным образом для маркетинга Акций в рамках Сделки.
2.Возмещение имущественных потерь
2.1Эмитент обязуется в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента получения письменного требования Организатора возместить Организатору в полном объеме любые имущественные потери Организатора, связанные с завершенной Сделкой и (или) оказанием Организатором услуг по Соглашению (далее – «Имущественные потери») и возникшие у Организатора в результате или в связи с:
а)исками со стороны любых третьих лиц (включая инвесторов) о защите прав и законных интересов истца, нарушенных в связи с недостоверностью информации, гарантий и данных, предоставленных Эмитентом Организатору в связи со Сделкой либо нарушением Эмитентом обязательства, установленного п. 1.7 настоящего Соглашения (далее совместно – «Требования»); и/или
б)любыми судебными, арбитражными или иными аналогичными разбирательствами, связанными с рассмотрением таких Требований (далее – «Разбирательства»).
2.2Размер возмещаемых Имущественных потерь признается равным сумме следующих величин:
2.2.1суммы всех документально подтвержденных затрат, выплат и расходов (включая, суммы, подлежащие взысканию, расходы на оплату услуг юристов, представляющих интересы Организатора в спорах по рассмотрению Требований и согласованных с Эмитентом, и судебные издержки, такие как государственная пошлина, судебная экспертиза и подобные расходы), понесенных Организатором и(или) привлеченными им для целей исполнения Соглашения или Договора об организации лицами, в результате наступления Требований или Разбирательств, в том числе, помимо прочего, в связи с (i) изучением, подготовкой к защите или защитой Организатора от Требования, (ii) подготовкой и участием Организатора в Разбирательствах; и
2.2.2суммы всех документально подтвержденных затрат, выплат и расходов (включая, помимо прочего, гонорары юристов в разумных пределах и судебные издержки), понесенных Организатором в связи с взысканием средств или принудительным исполнением обязательств Эмитента по возмещению Имущественных потерь (при этом не допускается возмещение сумм, указанных в настоящем абзаце, если такие суммы подлежат возмещению или возмещены в силу законодательства и при этом при исполнении настоящего пункта происходит дублирование возмещения).
2.3Не подлежат возмещению те Имущественные потери, которые согласно решению российского суда, вступившему в силу, возникли по причине или в результате (1) умысла или неосторожности Организатора, или (2) нарушения Организатором требований и положений применимого законодательства и Соглашения. В данном случае обязанность Эмитента по возмещению Имущественных потерь не возникает.
2.4Стороны обязуются обеспечить добросовестное и эффективное урегулирование споров и разногласий в связи с Требованием. Участие Эмитента в урегулировании споров и разногласий в связи с Требованием третьего лица осуществляется Эмитентом за собственный счет. Услуги и расходы любых третьих лиц, привлеченных Эмитентом для участия в урегулировании споров и разногласий в связи с Требованием, подлежат оплате исключительно Эмитентом.
2.5Организатор обязуется в минимально возможные сроки, но в любом случае не позднее 2 (Двух) рабочих дней с того момента, когда Организатору стало известно о предъявлении Требования, направить Эмитенту письменное уведомление о таком Требовании, с приложением копий всех документов и информации в отношении такого Требования, имеющихся у Организатора.
2.6Организатор и Эмитент обязуются в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты получения Эмитентом уведомления о Требовании, если Организатор и Эмитент дополнительно не согласуют иной срок, согласовать бюджет расходов на привлечение юристов и юридических консультантов для юридического сопровождения процесса рассмотрения такого Требования в следующем порядке. Эмитент и Организатор запрашивают коммерческие предложения об оказании юридических услуг по представлению интересов Организатора в рамках защиты от Требований каждый от не более, чем 5 (пяти) юридических консультантов, обладающих необходимым опытом и репутацией. Содержание задания на оказание соответствующих услуг должно быть достаточным для юридического сопровождения всех инстанций рассмотрения Требования в судебном порядке, предусмотренных процессуальным законодательством. Бюджет расходов определяется исходя из среднего арифметического значения стоимости соответствующих юридических услуг, рассчитанного на основе полученных коммерческих предложений. Расходы на оплату услуг юристов, представляющих интересы Организатора в спорах по рассмотрению Требований, подлежат возмещению только в пределах бюджета расходов, определенного указанным способом.
2.7 Организатор обязан согласовывать с Эмитентом любые процессуальные документы и действия в рамках рассмотрения Требований, направляя их Эмитенту в разумный срок и в любом случае не позднее, чем за 5 (пять) рабочих дней до планируемой даты направления в суд или любому третьему лицу. Организатор в любом случае не вправе признавать Требование, в том числе в рамках мирового соглашения, без письменного согласия Эмитента.
2.8Эмитент освобождается от обязательств по возмещению Имущественных потерь в случае нарушения Организатором пункта 3.6 и(или) пункта 3.7 Соглашения (подпункты 2.6 и 2.7 пункта 2.4 настоящего Сообщения о существенном факте).
2.9Общий лимит Имущественных потерь, возмещаемых Эмитентом в соответствии с настоящим пунктом, в любой момент времени в пределах срока действия обязательств по возмещению потерь составляет 2 166 014 000 рублей минус любые суммы, ранее выплаченные Эмитентом в соответствии с Соглашением.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны:
ПАО «ТГК-14» (Эмитент) и АО ИФК «Солид» (Организатор).
Выгодоприобретатель:
АО «ДУК», контролирующее лицо ПАО «ТГК-14», являющееся заинтересованным лицом в совершении сделки и стороной по взаимосвязанной сделке.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: Обязательства по сделке возникают с момента подписания - 26.09.2024. Общий срок исполнения обязательств лимитирован общим сроком подготовки к Сделке, кроме отдельных обязательств, сроки исполнения которых прямо указаны в пункте 2.3 и пункте 2.4 настоящего Сообщения о существенном факте.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: Цена Соглашения составляет лимит обязательств Эмитента по Соглашению. Лимит обязательств Эмитента по Соглашению, включая обязательства по возмещению Имущественных потерь, не может превышать 2 166 014 000 (два миллиарда сто шестьдесят шесть миллионов четырнадцать тысяч) рублей.
2.8 Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 11,30% по данным консолидированной отчетности эмитента за 6 месяцев 2024 года. Отношение цены к балансовой стоимости активов общества по данным отчетности за 6 месяцев, составленной в соответствии с РСБУ, составляет 9,99%. В силу п. 34 Устава и п. 4 ст. 83 ФЗ «Об АО» решение о согласии на совершение сделки было принято Советом директоров ПАО «ТГК-14».
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода – 19 155 349 000 (девятнадцать миллиардов сто пятьдесят пять миллионов триста сорок девять тысяч) руб.
2.10. Дата совершения сделки: 26 сентября 2024 года.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1) Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Дальневосточная управляющая компания»;
Место нахождения юридического лица: Приморский край, г. о. Владивостокский, г. Владивосток;
Основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: АО «ДУК», контролирующее лицо ПАО «ТГК-14», одновременно являющееся выгодоприобретателем по сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 85,4772%
2)Фамилия, имя и отчество: Люльчев Константин Михайлович.
Основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом юридического лица (АО «ДУК») –выгодоприобретателя по сделке между ПАО «ТГК-14» и АО ИФК «Солид», так как имеет право прямо распоряжаться в силу участия более 50 процентами голосов в высшем органе управления АО «ДУК»; а также является Председателем Совета директоров ПАО «ТГК-14».
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: не участвует.
3)Фамилия, имя и отчество: Мясник Виктор Чеславович.
Основание, по которому по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом юридического лица (АО «ДУК») –выгодоприобретателя по сделке между ПАО «ТГК-14» и АО ИФК «Солид», так как он является акционером и генеральным директором АО «ДУК» - управляющей компании ПАО «ТГК-14», и членом Совета директоров ПАО «ТГК-14».
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: не участвует.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Решение о согласии на совершение сделки было принято Советом директоров ПАО «ТГК-14» на заседании Совета директоров, дата проведения заседания и принятия решения об одобрении сделки: 26.09.2024 г, дата составления и номер протокола заседания 27.09.2024 г. № 321, на котором принято указанное решение.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор АО "ДУК", ЕИО ПАО "ТГК-14" В.Ч. Мясник
3.2. Дата: 27.09.2024