Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания № 14"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 672000, г.Чита, ул. Профсоюзная, д. 23
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047550031242
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7534018889
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 22451-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7534018889
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 16.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Итоги голосования: «За» – 11 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Созвать внеочередное общее собрание участников в заочной форме;
2. Определить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества – 22 марта 2023 года;
3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в внеочередном общем собрании акционеров Общества – 26 февраля 2023 года.
Поручить генеральному директору Общества уведомить Регистратора Общества о необходимости составления указанного списка лиц.
4. Определить, что на внеочередном Общем собрании акционеров, в случае невозможности осуществлять полномочия председателя собрания Председателем Совета директоров Общества, заместителем Председателя Совета директоров Общества и иных членов Совета директоров Общества обязанности председателя внеочередного Общего собрания акционеров Общества будет исполнять Борелко Денис Викторович – и.о. Генерального директора Общества.
Определить, что в случае невозможности осуществлять полномочия секретаря на собрании Корпоративного секретаря Общества, обязанности секретаря внеочередного общего собрания акционеров Общества исполняет Гудков Александр Геннадьевич – начальник отдела корпоративной политики Общества.
5. Утвердить смету затрат на проведение внеочередного общего собрания акционеров, в соответствии с приложением 1 к протоколу заседания Совета директоров.
6. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1) Одобрение заключения договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение процентов, либо иных платежей, по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», в пределах установленных лимитов, как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки.
2) Одобрение заключения дополнительного соглашения к договору денежного целевого займа № 6-22 от 20.09.2022 г. между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение долга по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки.
3) Одобрение заключения между ПАО «ТГК-14» и ПАО «Промсвязьбанк» договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), в пределах установленных лимитов, как крупных сделок, как сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также как сделок, требующих одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделок.
7. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления, в соответствии с приложением 2 к протоколу заседания Совета директоров.
8. Утвердить сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества, в соответствии с приложением 3 к протоколу заседания Совета директоров.
9. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте Общества www.tgk-14.com, не позднее 28 февраля 2023 года, бюллетени для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества направляются в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Общества не позднее 28 февраля 2023 года, а в случае, если реестр акционеров Общества не содержит указания на адрес электронной почты соответствующего лица – должны быть направлены простым письмом лицам, имеющим право на участие в внеочередном Общем собрании акционеров Общества не позднее 28 февраля 2023 года.
Заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор.
Кроме того, в соответствии с пунктом 11.14 Устава Общества Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе заполнить электронную форму бюллетеней, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в Личном кабинете акционера:
• через систему электронного голосования Регистратора в Личном кабинете акционера на сайте Регистратора (АО ВТБ Регистратор) в сети Интернет по адресу https://www.vtbreg.ru;
• через систему электронного голосования Регистратора в мобильном приложении «Кворум» (для платформы IOS и Android), разработанном Регистратором;
Определить, что для определения кворума и подведения итогов голосования учитываются бюллетени, полученные Обществом не позднее 22 марта 2023 года.
По вопросу 2. Одобрение заключения договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение процентов, либо иных платежей, по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», в пределах установленных лимитов, как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Одобрить заключение договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение процентов, либо иных платежей, по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», в пределах установленных лимитов, как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Займодавец - ПАО «ТГК-14», Заемщик - АО «ДУК».
Предмет сделки: Заимодавец обязуется предоставить Заемщику Заем с Лимитом выдачи в размере 240 000 000,00 (двести сорок миллионов) рублей на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Займом, а также иные платежи, подлежащие уплате Заимодавцу, в порядке, предусмотренном Договором.
Срок действия договора: До 31 декабря 2032 года.
Целевое назначение: Выполнение АО «ДУК» обязательств по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк» № 0432-21-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 28 декабря 2021 г.
Процентная ставка: За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере средневзвешенной процентной ставки по кредитному портфелю ПАО «ТГК-14» увеличенной на 0,05% годовых, по состоянию на последний день каждого календарного месяца.
Штрафные санкции при нарушении сроков возврата кредита и уплаты процентов: Неустойка в размере 0,01 (ноль целых одна сотая) процента от суммы долга за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности: АО «ДУК» - лицо контролирующее сторону в сделке.
По вопросу 3: Одобрение заключения дополнительного соглашения к договору денежного целевого займа № 6-22 от 20.09.2022 г. между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение долга по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору денежного целевого займа № 6-22 от 20.09.2022 г. между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение долга по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки, со следующими условиями:
1. Пункт 1.5 Договора изложить в следующей редакции: «Заемщик имеет право получить Заем в срок до 27 декабря 2032 года, включительно. По истечению указанного срока Заемщик утрачивает право на получение Займа».
2. Пункт 2.3 Договора изложить в следующей редакции: «Заемщик обязуется вернуть Сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 31 декабря 2032 года.
3. Пункт 3.1 Договора изложить в следующей редакции: «За пользование займом Займодавец ежемесячно начисляет проценты по средневзвешенной процентной ставке по кредитному портфелю ПАО «ТГК-14», увеличенной на 0,05% годовых, по состоянию на последний день каждого календарного месяца, начиная с даты подписания настоящего Соглашения».
4. Исключить пункт 4.1 Договора.
По вопросу 4. Одобрение заключения между ПАО «ТГК-14» и ПАО «Промсвязьбанк» договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), в пределах установленных лимитов, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также как сделок, требующих одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделок.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Дать согласие на заключение Обществом с Банком в период с «01» января 2023 г. по «31» декабря 2023 г. следующих залоговых сделок:
1. Виды заключаемых залоговых сделок.
- договоры о залоге недвижимого имущества (договоры об ипотеке)
- дополнительные соглашения к указанным выше договорам.
2. Обеспечиваемое залогом требование.
Установить, что залоговые сделки могут заключаться в качестве обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «Дальневосточная управляющая компания» (АО «ДУК») (адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Пограничная, д. 15В, кабинет 6; ОГРН 1092540003786, ИНН 2540154785) по заключенному в г. Москве между Залогодержателем и Заемщиком Кредитному договору № 0432-21-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от «28» декабря 2021 года, с последующими изменениями и дополнениями к нему, на следующих условиях:
- лимит выдачи - 3 211 000 (Три миллиарда двести одиннадцать миллионов, 00/100) российских рублей;
- срок полного (окончательного) погашения задолженности – «28» декабря 2022 года, включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом в размере увеличенной на 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых Ключевой ставки, установленной на дату заключения Кредитного договора, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки.
Процентная ставка за пользование каждым отдельным Траншем увеличивается на:
- 2 (два) процента годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.6. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком каждой из обязанностей, предусмотренной п. 12.4.18-12.4.22, 12.4.35-12.4.37. статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.6. Кредитного договора.
- 1 (один) процент годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.7. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком каждой из обязанностей, предусмотренной п. 12.4.23, 12.4.25-12.4.26, 12.4.42 статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.7. Кредитного договора.
- 1 (один) процент годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.8. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком каждой из обязанностей, предусмотренной п. 12.4.24, 12.4.43 статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.8. Кредитного договора.
- 1 (один) процент годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.9. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком каждой из обязанностей, предусмотренной п. 12.4.27 - 12.4.31, 12.4.38–12.4.39 статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.9. Кредитного договора.
- 1 (один) процент годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.10. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком обязанности, предусмотренной п. 12.4.40 статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.10. Кредитного договора.
В случае увеличения процентной ставки по Кредитному договору (в том числе, но не ограничиваясь, с учетом возможного увеличения процентной ставки, в связи с несоблюдением Заемщиком Условий контроля Кредитного договора, условия по поддержанию Кредитового оборота, а также в иных случаях, предусмотренных Кредитным договором), обязательства Заемщика считаются обеспеченными залогом в измененном виде.
Залог обеспечивает требование Банка в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе уплату основной суммы долга, процентов, вознаграждения, комиссий, неустоек (процентов за пользование чужими денежными средствами и иных сумм, связанные с применением мер гражданско-правовой ответственности), а также возмещение необходимых расходов Банка на содержание предмета залога, расходов по взысканию, включая судебные издержки и расходы, связанные с получением отчета о рыночной стоимости предмета залога, оплатой вознаграждения комиссионеру и организатору торгов, и иных убытков, причиненных Банку вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения основного обязательства.
Залогом обеспечены в том числе восстановленные требования Залогодержателя по основному договору в случае признания недействительными действий должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств должника по основному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям или сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
В случае изменения обязательств должника по основному договору обязательства должника считаются обеспеченными залогом на измененных условиях при условии, что данные изменения приводят к увеличению размера:
- соответствующего обязательства Должника по основному договору не более чем в три раза и (или)
- увеличению срока исполнения соответствующего обязательства должника по основному договору (или срока обязательства Залогодержателя перед должником или третьими лицами) не более чем в пять раз.
Залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств:
- обязательств по возврату полученных от Банка по недействительному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, при недействительности кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка по незаключенному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, в случае, если кредитный договор является незаключенным.
3. Перечень передаваемого в залог недвижимого имущества определяется единоличным исполнительным органом Общества при заключении договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), при этом общая стоимость передаваемого в залог недвижимого имущества не может превышать 3 500 000 000 (три миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек.
4. Согласие дается на совершение указанных сделок, требующих одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделок и как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, лица, являющегося контролирующим лицом Общества, лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, в случае если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем по сделке, являются контролирующим лицом лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделках, одобренных настоящим Протоколом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделках, одобренных настоящим Протоколом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
5. Предоставить Единоличному исполнительному органу Общества Борелко Денису Викторовичу, или иному лицу, уполномоченному должным образом на заключение залоговых сделок, указанных в настоящем Протоколе, право:
- согласовывать с Банком все иные, не указанные в настоящем Протоколе, условия заключения конкретных договоров (соглашений), в том числе, но не ограничиваясь, определять размер неустойки (штраф; пеня) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договорам, указанным (одобренным) в настоящем Протоколе, по залоговым сделкам определять стоимость предмета залога по соглашению сторон (оценка предмета залога), определять и (или) изменять перечень и (или) виды передаваемого в залог имущества, общая стоимость которого определена в настоящем Протоколе;
- подписывать от имени Общества все договоры (соглашения) в рамках установленных параметров, указанных в настоящем Протоколе, а также иные необходимые для исполнения сделок документы.
Истечение срока действия установленного лимита влечет прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества на совершение соответствующих сделок с Банком.
Единоличный исполнительный орган Общества обязан доводить до сведения всех новых членов Совета директоров или Правления, новых акционеров Общества и иных заинтересованных лиц информацию о наличии и содержании принятых решений об одобрении сделок. Принятые решения об одобрении сделок являются обязательными для данных лиц и не требуют одобрения данными лицами. Ответственность за возникновение каких-либо неблагоприятных последствий для данных лиц в связи с нарушением обязанности по их информированию возлагается на единоличный исполнительный орган Общества.
Настоящее согласие на совершение сделок является надлежащим и в тех случаях, когда на момент принятия настоящего решения не имелось соответствующих оснований для одобрения сделок (сделка не была крупной, с заинтересованностью или не требовала одобрения по Уставу), но такие основания появились к моменту ее совершения (в том числе, в связи с изменением состава органа управления, принятием новой редакции Устава Общества, изменения соотношения цены сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) с балансовой стоимостью активов Общества и др.), а также в случае изменения компетенции органов управления Общества, в том числе принятием новой редакции Устава Общества, в соответствии с которой предусмотрен новый орган управления, которого не было на момент принятия настоящего решения.
Единоличный исполнительный орган Общества обязан письменно сообщать Банку об изменении состава лиц, принявших настоящее решение до совершения конкретной сделки или о появлении обстоятельств, которые могут затронуть интересы Банка при заключении конкретной сделки.
По вопросу 5. Утверждение Программы благотворительной деятельности Общества на 2023 год в новой редакции
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить Программу благотворительной деятельности Общества на 2023 год в новой редакции, в соответствии с приложением 4 к протоколу заседания Совета директоров.
2.3. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные бездокументарные ГРН: 1-01-22451-F от 17.03.2005 г. ISIN: RU000AOH1ES3
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 февраля 2023 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения 16.02.2023 г. № 293.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполняющий обязанности генерального директора Д.В. Борелко
3.2. Дата: 17.02.2023