Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания № 14"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 672000, г.Чита, ул. Профсоюзная, д. 23
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047550031242
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7534018889
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 22451-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7534018889
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 16.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Итоги голосования: «За» – 11 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Созвать внеочередное общее собрание участников в заочной форме;
2. Определить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества – 22 марта 2023 года;
3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в внеочередном общем собрании акционеров Общества – 26 февраля 2023 года.
Поручить генеральному директору Общества уведомить Регистратора Общества о необходимости составления указанного списка лиц.
4. Определить, что на внеочередном Общем собрании акционеров, в случае невозможности осуществлять полномочия председателя собрания Председателем Совета директоров Общества, заместителем Председателя Совета директоров Общества и иных членов Совета директоров Общества обязанности председателя внеочередного Общего собрания акционеров Общества будет исполнять Борелко Денис Викторович – и.о. Генерального директора Общества.
Определить, что в случае невозможности осуществлять полномочия секретаря на собрании Корпоративного секретаря Общества, обязанности секретаря внеочередного общего собрания акционеров Общества исполняет Гудков Александр Геннадьевич – начальник отдела корпоративной политики Общества.
5. Утвердить смету затрат на проведение внеочередного общего собрания акционеров, в соответствии с приложением 1 к протоколу заседания Совета директоров.
6. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1) Одобрение заключения договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение процентов, либо иных платежей, по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», в пределах установленных лимитов, как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки.
2) Одобрение заключения дополнительного соглашения к договору денежного целевого займа № 6-22 от 20.09.2022 г. между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение долга по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки.
3) Одобрение заключения между ПАО «ТГК-14» и ПАО «Промсвязьбанк» договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), в пределах установленных лимитов, как крупных сделок, как сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также как сделок, требующих одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделок.
7. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления, в соответствии с приложением 2 к протоколу заседания Совета директоров.
8. Утвердить сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества, в соответствии с приложением 3 к протоколу заседания Совета директоров.
9. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте Общества www.tgk-14.com, не позднее 28 февраля 2023 года, бюллетени для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества направляются в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Общества не позднее 28 февраля 2023 года, а в случае, если реестр акционеров Общества не содержит указания на адрес электронной почты соответствующего лица – должны быть направлены простым письмом лицам, имеющим право на участие в внеочередном Общем собрании акционеров Общества не позднее 28 февраля 2023 года.
Заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор.
Кроме того, в соответствии с пунктом 11.14 Устава Общества Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе заполнить электронную форму бюллетеней, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в Личном кабинете акционера:
• через систему электронного голосования Регистратора в Личном кабинете акционера на сайте Регистратора (АО ВТБ Регистратор) в сети Интернет по адресу https://www.vtbreg.ru;
• через систему электронного голосования Регистратора в мобильном приложении «Кворум» (для платформы IOS и Android), разработанном Регистратором;
Определить, что для определения кворума и подведения итогов голосования учитываются бюллетени, полученные Обществом не позднее 22 марта 2023 года.
По вопросу 2. Одобрение заключения договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение процентов, либо иных платежей, по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», в пределах установленных лимитов, как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Одобрить заключение договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение процентов, либо иных платежей, по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», в пределах установленных лимитов, как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Займодавец - ПАО «ТГК-14», Заемщик - АО «ДУК».
Предмет сделки: Заимодавец обязуется предоставить Заемщику Заем с Лимитом выдачи в размере 240 000 000,00 (двести сорок миллионов) рублей на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Займом, а также иные платежи, подлежащие уплате Заимодавцу, в порядке, предусмотренном Договором.
Срок действия договора: До 31 декабря 2032 года.
Целевое назначение: Выполнение АО «ДУК» обязательств по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк» № 0432-21-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 28 декабря 2021 г.
Процентная ставка: За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере средневзвешенной процентной ставки по кредитному портфелю ПАО «ТГК-14» увеличенной на 0,05% годовых, по состоянию на последний день каждого календарного месяца.
Штрафные санкции при нарушении сроков возврата кредита и уплаты процентов: Неустойка в размере 0,01 (ноль целых одна сотая) процента от суммы долга за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности: АО «ДУК» - лицо контролирующее сторону в сделке.
По вопросу 3: Одобрение заключения дополнительного соглашения к договору денежного целевого займа № 6-22 от 20.09.2022 г. между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение долга по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору денежного целевого займа № 6-22 от 20.09.2022 г. между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение долга по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк», как крупной сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки, со следующими условиями:
1. Пункт 1.5 Договора изложить в следующей редакции: «Заемщик имеет право получить Заем в срок до 27 декабря 2032 года, включительно. По истечению указанного срока Заемщик утрачивает право на получение Займа».
2. Пункт 2.3 Договора изложить в следующей редакции: «Заемщик обязуется вернуть Сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 31 декабря 2032 года.
3. Пункт 3.1 Договора изложить в следующей редакции: «За пользование займом Займодавец ежемесячно начисляет проценты по средневзвешенной процентной ставке по кредитному портфелю ПАО «ТГК-14», увеличенной на 0,05% годовых, по состоянию на последний день каждого календарного месяца, начиная с даты подписания настоящего Соглашения».
4. Исключить пункт 4.1 Договора.
По вопросу 4. Одобрение заключения между ПАО «ТГК-14» и ПАО «Промсвязьбанк» договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), в пределах установленных лимитов, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также как сделок, требующих одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделок.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Дать согласие на заключение Обществом с Банком в период с «01» января 2023 г. по «31» декабря 2023 г. следующих залоговых сделок:
1. Виды заключаемых залоговых сделок.
- договоры о залоге недвижимого имущества (договоры об ипотеке)
- дополнительные соглашения к указанным выше договорам.
2. Обеспечиваемое залогом требование.
Установить, что залоговые сделки могут заключаться в качестве обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «Дальневосточная управляющая компания» (АО «ДУК») (адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Пограничная, д. 15В, кабинет 6; ОГРН 1092540003786, ИНН 2540154785) по заключенному в г. Москве между Залогодержателем и Заемщиком Кредитному договору № 0432-21-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от «28» декабря 2021 года, с последующими изменениями и дополнениями к нему, на следующих условиях:
- лимит выдачи - 3 211 000 (Три миллиарда двести одиннадцать миллионов, 00/100) российских рублей;
- срок полного (окончательного) погашения задолженности – «28» декабря 2022 года, включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом в размере увеличенной на 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых Ключевой ставки, установленной на дату заключения Кредитного договора, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки.
Процентная ставка за пользование каждым отдельным Траншем увеличивается на:
- 2 (два) процента годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.6. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком каждой из обязанностей, предусмотренной п. 12.4.18-12.4.22, 12.4.35-12.4.37. статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.6. Кредитного договора.
- 1 (один) процент годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.7. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком каждой из обязанностей, предусмотренной п. 12.4.23, 12.4.25-12.4.26, 12.4.42 статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.7. Кредитного договора.
- 1 (один) процент годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.8. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком каждой из обязанностей, предусмотренной п. 12.4.24, 12.4.43 статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.8. Кредитного договора.
- 1 (один) процент годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.9. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком каждой из обязанностей, предусмотренной п. 12.4.27 - 12.4.31, 12.4.38–12.4.39 статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.9. Кредитного договора.
- 1 (один) процент годовых относительно размера процентной ставки, действующей на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с п. 6.10. Кредитного договора, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком обязанности, предусмотренной п. 12.4.40 статьи 12 Кредитного договора, по истечении 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с п. 6.10. Кредитного договора.
В случае увеличения процентной ставки по Кредитному договору (в том числе, но не ограничиваясь, с учетом возможного увеличения процентной ставки, в связи с несоблюдением Заемщиком Условий контроля Кредитного договора, условия по поддержанию Кредитового оборота, а также в иных случаях, предусмотренных Кредитным договором), обязательства Заемщика считаются обеспеченными залогом в измененном виде.
Залог обеспечивает требование Банка в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе уплату основной суммы долга, процентов, вознаграждения, комиссий, неустоек (процентов за пользование чужими денежными средствами и иных сумм, связанные с применением мер гражданско-правовой ответственности), а также возмещение необходимых расходов Банка на содержание предмета залога, расходов по взысканию, включая судебные издержки и расходы, связанн