Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное Общество "Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов "Уралавтоприцеп"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 454038, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Хлебозаводская, д. 5
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027402815362
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7450003445
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 45025-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5760; http://www.cmzap.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.02.2023
2. Содержание сообщения
Повестка дня:
1. О принятии рекомендаций в отношении обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг Публичного акционерного Общества «Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов «Уралавтоприцеп», предусмотренного главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», поступившего от Общества с ограниченной ответственностью «УАП-Спецсервис» 13 февраля 2023 года.
По вопросу повестки дня выступил Председатель Совета директоров В.И. Филатов, который сообщил что в Общество поступило обязательное предложения о приобретении следующих эмиссионных ценных бумаг Публичного акционерного Общества «Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов «Уралавтоприцеп» (далее – Обязательное предложение):
- акции обыкновенные в количестве 2 862 041 штуки (далее – Обыкновенные акции),
- акции привилегированные в количестве 606 899 штук (далее – Привилегированные акции)
И предложил принять следующие рекомендации в отношении данного Обязательного предложения:
По итогам рассмотрения полученного 13.02.2023 г. Публичным акционерным Обществом «Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов «Уралавтоприцеп» (далее также – ПАО «Уралавтоприцеп») от Общества с ограниченной ответственностью «УАП-Спецсервис» обязательного предложения о приобретении следующих эмиссионных ценных бумаг Публичного акционерного Общества «Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов «Уралавтоприцеп» (далее – Обязательное предложение):
- акции обыкновенные в количестве 2 862 041 штуки (далее – Обыкновенные акции),
- акции привилегированные в количестве 606 899 штук (далее – Привилегированные акции)
Принять следующие рекомендации в отношении данного Обязательного предложения:
1. Обязательное предложение соответствует требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) и получено с приложением документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации. К Обязательному предложению приложена банковская гарантия № 11204385 от «25» января 2023 года, выданная АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ) на сумму 84 478 106 (восемьдесят четыре миллиона четыреста семьдесят восемь тысяч сто шесть) рублей 10 копеек (далее – Банковская гарантия) и Отчет № 22120101 об оценке рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной акции в составе 100 % пакета акций Публичного акционерного Общества «Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов «Уралавтоприцеп» и 1 (одной) привилегированной акции в составе 100 % пакета акций Публичного акционерного Общества «Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов «Уралавтоприцеп» (дата оценки: 01.12.2022 г., дата составления отчета: 30.12.2022 г.). Приложенная к Обязательному предложению Банковская гарантия соответствует требованиям пункта 5 статьи 84.1. Закона.
2. Обязательное предложение прошло процедуру государственного контроля за приобретением акций публичного общества в Уральском главном управлении Центрального банка Российской Федерации в соответствии со ст. 84.9 Закона.
3. Предлагаемая в Обязательном предложении цена приобретения ценных бумаг не противоречит требованиям п. 4 ст. 84.2 Закона:
Предлагаемая цена приобретения Обыкновенных акций ПАО «Уралавтоприцеп» составляет 25 (двадцать пять) рублей 14 копеек за одну акцию,
Предлагаемая цена приобретения Привилегированных акций ПАО «Уралавтоприцеп» составляет 20 (двадцать) рублей 64 копейки за одну акцию.
4. У Совета директоров ПАО «Уралавтоприцеп» отсутствуют основания полагать, что приобретение Обществом с ограниченной ответственностью «УАП-Спецсервис» Обыкновенных акций и Привилегированных акций в рамках Обязательного предложения повлечет существенное изменение их рыночной стоимости после приобретения. Вместе с тем Совет директоров ПАО «Уралавтоприцеп» рекомендует акционерам-владельцам Обыкновенных акций и Привилегированных акций при решении вопроса о принятии Обязательного предложения учесть, что рыночная стоимость Обыкновенных акций и Привилегированных акций в будущем может измениться под воздействием многих факторов, некоторые из которых находятся вне контроля ПАО «Уралавтоприцеп», в том числе: политическая стабильность, макроэкономические факторы, перспективы развития отрасли, спрос на услуги, объем оказываемых услуг, изменение цен (тарифов) на услуги, эффективность управления, изменение размеров доходов, оценки аналитиков, изменение законодательства и другие факторы.
5. Оценить планы Общества с ограниченной ответственностью «УАП-Спецсервис» в отношении ПАО «Уралавтоприцеп», в том числе в отношении его работников, не представляется возможным в связи с отсутствием указания на такие планы в Обязательном предложении.
6. На основании вышеизложенного Совет директоров ПАО «Уралавтоприцеп» сообщает о возможности акционеров-владельцев Обыкновенных акций и Привилегированных акций ПАО «Уралавтоприцеп» принять Обязательное предложение в установленный срок или отказаться от его принятия. Срок принятия Обязательного предложения: с 14 февраля 2023 г. по 24 апреля 2023 г. включительно.
7. Совет директоров ПАО «Уралавтоприцеп» рекомендует при принятии решения о продаже Обыкновенных акций и Привилегированных акций на основании Обязательного предложения учитывать данные рекомендации, а также внимательно ознакомиться с содержанием Обязательного предложения, текст которого размещен на сайте ПАО «Уралавтоприцеп» - http://www.cmzap.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и на сайте - http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5760 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с требованиями главы XI.1 Закона.
8. В случае принятия акционерами-владельцами Обыкновенных акций и Привилегированных акций ПАО «Уралавтоприцеп» Обязательного предложения Совет директоров ПАО «Уралавтоприцеп» рекомендует:
- акционерам, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «Уралавтоприцеп», использовать рекомендуемую форму заявления о продаже ценных бумаг, размещенную на сайте ПАО «Уралавтоприцеп» - http://www.cmzap.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и на сайте - http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5760 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»;
- акционерам, не зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «Уралавтоприцеп», обратиться к номинальному держателю, который осуществляет учет их прав на акции.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Филатов В.И - «ЗА»
Андреев Е.О. - «ЗА»
Андреева Л.В. - «ЗА»
Калугина А.А. - «ЗА»
Винокурова П.В - «ЗА»
Пронина Е.В. - «ЗА»
Принятое решение:
По итогам рассмотрения полученного 13.02.2023 г. Публичным акционерным Обществом «Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов «Уралавтоприцеп» (далее также – ПАО «Уралавтоприцеп»
) от Общества с ограниченной ответственностью «УАП-Спецсервис» обязательного предложения о приобретении следующих эмиссионных ценных бумаг Публичного акционерного Общества «Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов «Уралавтоприцеп» (далее – Обязательное предложение):
- акции обыкновенные в количестве 2 862 041 штуки (далее – Обыкновенные акции),
- акции привилегированные в количестве 606 899 штук (далее – Привилегированные акции)
Принять следующие рекомендации в отношении данного Обязательного предложения:
1. Обязательное предложение соответствует требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) и получено с приложением документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации. К Обязательному предложению приложена банковская гарантия № 11204385 от «25» января 2023 года, выданная АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ) на сумму 84 478 106 (восемьдесят четыре миллиона четыреста семьдесят восемь тысяч сто шесть) рублей 10 копеек (далее – Банковская гарантия) и Отчет № 22120101 об оценке рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной акции в составе 100 % пакета акций Публичного акционерного Общества «Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов «Уралавтоприцеп» и 1 (одной) привилегированной акции в составе 100 % пакета акций Публичного акционерного Общества «Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов «Уралавтоприцеп» (дата оценки: 01.12.2022 г., дата составления отчета: 30.12.2022 г.). Приложенная к Обязательному предложению Банковская гарантия соответствует требованиям пункта 5 статьи 84.1. Закона.
2. Обязательное предложение прошло процедуру государственного контроля за приобретением акций публичного общества в Уральском главном управлении Центрального банка Российской Федерации в соответствии со ст. 84.9 Закона.
3. Предлагаемая в Обязательном предложении цена приобретения ценных бумаг не противоречит требованиям п. 4 ст. 84.2 Закона:
Предлагаемая цена приобретения Обыкновенных акций ПАО «Уралавтоприцеп» составляет 25 (двадцать пять) рублей 14 копеек за одну акцию,
Предлагаемая цена приобретения Привилегированных акций ПАО «Уралавтоприцеп» составляет 20 (двадцать) рублей 64 копейки за одну акцию.
4. У Совета директоров ПАО «Уралавтоприцеп» отсутствуют основания полагать, что приобретение Обществом с ограниченной ответственностью «УАП-Спецсервис» Обыкновенных акций и Привилегированных акций в рамках Обязательного предложения повлечет существенное изменение их рыночной стоимости после приобретения. Вместе с тем Совет директоров ПАО «Уралавтоприцеп» рекомендует акционерам-владельцам Обыкновенных акций и Привилегированных акций при решении вопроса о принятии Обязательного предложения учесть, что рыночная стоимость Обыкновенных акций и Привилегированных акций в будущем может измениться под воздействием многих факторов, некоторые из которых находятся вне контроля ПАО «Уралавтоприцеп», в том числе: политическая стабильность, макроэкономические факторы, перспективы развития отрасли, спрос на услуги, объем оказываемых услуг, изменение цен (тарифов) на услуги, эффективность управления, изменение размеров доходов, оценки аналитиков, изменение законодательства и другие факторы.
5. Оценить планы Общества с ограниченной ответственностью «УАП-Спецсервис» в отношении ПАО «Уралавтоприцеп», в том числе в отношении его работников, не представляется возможным в связи с отсутствием указания на такие планы в Обязательном предложении.
6. На основании вышеизложенного Совет директоров ПАО «Уралавтоприцеп» сообщает о возможности акционеров-владельцев Обыкновенных акций и Привилегированных акций ПАО «Уралавтоприцеп» принять Обязательное предложение в установленный срок или отказаться от его принятия. Срок принятия Обязательного предложения: с 14 февраля 2023 г. по 24 апреля 2023 г. включительно.
7. Совет директоров ПАО «Уралавтоприцеп» рекомендует при принятии решения о продаже Обыкновенных акций и Привилегированных акций на основании Обязательного предложения учитывать данные рекомендации, а также внимательно ознакомиться с содержанием Обязательного предложения, текст которого размещен на сайте ПАО «Уралавтоприцеп» - http://www.cmzap.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и на сайте - http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5760 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с требованиями главы XI.1 Закона.
8. В случае принятия акционерами-владельцами Обыкновенных акций и Привилегированных акций ПАО «Уралавтоприцеп» Обязательного предложения Совет директоров ПАО «Уралавтоприцеп» рекомендует:
- акционерам, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «Уралавтоприцеп», использовать рекомендуемую форму заявления о продаже ценных бумаг, размещенную на сайте ПАО «Уралавтоприцеп» - http://www.cmzap.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и на сайте - http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5760 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»;
- акционерам, не зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «Уралавтоприцеп», обратиться к номинальному держателю, который осуществляет учет их прав на акции.
На этом повестка заседания Совета директоров Общества исчерпана.
Председатель Совета директоров Общества объявил заседание закрытым.
Дата составления протокола - «14» февраля 2023г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.И. Костюченко
3.2. Дата 14.02.2023г.