Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество по производству огнеупоров "Комбинат "Магнезит"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 456910, Челябинская обл., Саткинский район, г. Сатка, ул. Солнечная, д. 34
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027401062325
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7417001747
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 45002-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2324
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Из семи членов совета директоров Общества приняли участие в заседании семь. Кворум для проведения заседания имеется.
Результаты голосования по первому вопросу:
Определение цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Договора ипотеки (залога) № 87386 от 27.09.2018 г., с учетом внесения в него изменений, между ПАО «Комбинат «Магнезит» и ПАО Сбербанк, в лице Уральского банка.
Голосовали: «За» - единогласно
Результаты голосования по второму вопросу:
Предоставление согласия на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение ПАО «Комбинат «Магнезит» с ПАО Сбербанк, в лице Уральского банка, Договора ипотеки (залога) № 87386 от 27.09.2018 г., с учетом внесения в него изменений, в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Группа «Магнезит» по сделкам № 160C00074 от 10.02.2022 г., № 160B0037P от 12.04.2022 г., № 160B00A1T от 28.09.2022 г. заключенным с ПАО Сбербанк.
Голосовали: «За» - единогласно;
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня принято следующее решение:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – общая залоговая стоимость предмета залога, указанного в Приложении № 1 к Договору ипотеки (залога) № 87386 от 27.09.2018 г., с учетом внесения в него изменений, составляет 811 159 039,92 (Восемьсот одиннадцать миллионов сто пятьдесят девять тысяч тридцать девять) рублей 92 копейки, что составляет менее 10% балансовой стоимости активов общества по состоянию на 30.09.2022 года.
По второму вопросу повестки дня принято следующее решение:
I. Предоставить согласие на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, а именно предоставление ПАО «Комбинат «Магнезит» (далее по тексту - Залогодатель) в залог ПАО Сбербанк в лице Уральского банка (далее по тексту - Банк, Кредитор, Залогодержатель) недвижимого имущества (далее – Предмет ипотеки (залога)) в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «Группа «Магнезит» (Заемщик) по следующим сделкам:
1) Договор об открытии возобновляемой кредитной линии №160C00074 от 10.02.2022 г., с лимитом в сумме 1 000 000 000,0 (Один миллиард) рублей на срок по 09.02.2025 г..
2) Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B0037P от 12.04.2022 г., с лимитом в сумме 2 000 000 000,0 (Два миллиарда) рублей на срок по 11.04.2023 г..
3) Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00A1T от 28.09.2022 г., с лимитом сумме 2 000 000 000,0 (Два миллиарда) рублей на срок по 27.09.2025 г. (именуемые далее Кредитные договоры).
В совершении сделки по предоставлению имущества в залог имеется заинтересованность. Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:
Дунаев Владимир Валерьевич и Коростелева Людмила Юрьевна.
Основания признания заинтересованными лицами:
Дунаев Владимир Валерьевич и Коростелева Людмила Юрьевна - контролирующие лица ООО «Группа Магнезит» и ПАО «Комбинат Магнезит».
II. Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Кредитных договоров, заключенных между Заемщиком и Кредитором, и согласен отвечать за исполнение Заемщиком всех его обязательств по указанным Кредитным договорам Предметом залога.
III. Условия договора ипотеки № 87386 от 27.09.2018 г., с учетом внесения в него изменений в связи разделами I–II настоящего решения:
1.Предмет ипотеки (залога):
1.1. Объекты недвижимости указаны в приложении № 1 к настоящему протоколу.
1.2. Балансовая стоимость объекта недвижимости равна 358 061 571,54 (Триста пятьдесят восемь миллионов шестьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят один) рубль 54 копейки, что составляет 2,5 % от валюты баланса (согласно данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, 30.09.2022 г.)
Общая оценочная стоимость объекта недвижимости равна 838 034 983,15 (Восемьсот тридцать восемь миллионов тридцать четыре тысячи девятьсот восемьдесят три) рубля 15 копеек.
Общая залоговая стоимость Предмета залога, указанного в Приложении № 1 к Договору, составляет 811 159 039,92 (Восемьсот одиннадцать миллионов сто пятьдесят девять тысяч тридцать девять) рублей 92 копейки.
2. Залогодатель обязан застраховать Предмет залога (за исключением земельных участков) в пользу Залогодержателя на сумму, не менее 645 022 637,25 (Шестьсот сорок пять миллионов двадцать две тысячи шестьсот тридцать семь) рублей 25 копеек, от риска утраты (гибели) или повреждения на все случаи, предусмотренные Правилами страхования страховщика (необходимый пакет) и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по Кредитным договорам.
Условия Договора страхования Залогодатель должен предварительно согласовать с Банком. Страхование может осуществляться всеми страховыми компаниями, удовлетворяющими требованиям Залогодержателя, в т.ч. заключившими с Залогодержателем соглашение о сотрудничестве и включенными в публикуемый на официальном сайте Залогодержателя в сети Интернет перечень страховых компаний, участвующих в страховании залогового имущества.
Банк вправе потребовать заменить страховую компанию, если в период действия Договора страховая компания перестала удовлетворять требованиям Банка, опубликованным на его официальном сайте в сети Интернет.
3. Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором залога, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Кредитному договору;
- обязательства по уплате неустойки;
- судебные и иные расходы Банка (Залогодержателя), связанные с реализацией прав по Кредитному договору и Договору;
- возврат суммы кредита по Кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Кредитного договора или признании Кредитного договора не заключенным;
4. Предметом залога обеспечиваются обязательства Заемщика по Кредитному договору в случае изменения, в том числе, в одностороннем порядке, условий Кредитного договора, в том числе, но не исключительно:
- при увеличении суммы кредита, но не более чем в 1,1 раза;
- при увеличении размера процентов за пользование кредитом, но не более чем на 3,0 процентных пункта;
- при увеличении срока возврата кредита, но не более чем на 12 месяцев;
- при сокращении срока возврата кредита, но не более чем на 12 месяцев;
- при увеличении размера Комиссионных платежей, но не более чем на 25% от первоначального;
- при увеличении размера, установлении дополнительных штрафных санкций и/или неустоек, но не более чем на 25 процентов от максимального лимита по каждому Кредитному договору.
При изменении условий Кредитных договоров свыше установленных настоящим пунктом пределов, в случае, если не было заключено дополнительное соглашение к Договору залога, Договором обеспечиваются обязательства Заемщика по Кредитному договору, но не выше пределов, установленных настоящим пунктом.
5. Кредитор имеет право:
5.1.В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки, размера значений процентных ставок, значений переменной маржи отдельно по каждому Кредитному Договору, в том числе, но не исключительно, в связи с изменением общих экономических условий в РФ, в связи с изменением ситуации на финансовом рынке, в связи с изменением конъюнктуры на рынке банковских услуг, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
В случае увеличения Кредитором процентной ставки, размера значений процентных ставок, значений переменной маржи в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
Уведомление Заемщика об указанных изменениях Кредитного Договора производится в порядке, предусмотренном Кредитным Договором.
5.2. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить изменение порядка определения процентной ставки, [и порядка определения оборотов].
Изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
Уведомление Заемщика об указанных изменениях Кредитного Договора производится в порядке, предусмотренном Кредитным Договором.
6. Срок действия Договора залога и права залога – плюс 6 лет к дате полного погашения кредита.
7. Залогодатель согласен на право Банка увеличить процентную ставку по каждому Кредитному договору на Дополнительную часть процентной ставки в размере 1 процента годовых по каждому случаю (при наступлении обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), предусмотренному соответствующим Кредитным договором. Общий размер Дополнительной части процентной ставки отдельно по каждому Кредитному договору не может превышать 2 (Два) процента годовых.
Члены совета директоров, как не заинтересованные лица, одобряют совершение сделки по предоставлению имущества в залог в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «Группа Магнезит» по Кредитным договорам на указанных в настоящем решении условиях.
Полномочия на подписание Договора залога на указанных выше условиях предоставить генеральному директору ПАО «Комбинат «Магнезит» Верзакову Василию Александровичу.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 6 декабря 2022 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: 6 декабря 2022 года, протокол № 6.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.А. Верзаков
3.2. Дата 06.12.2022г.