Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с Ограниченной Ответственностью "ДАРС-Девелопмент"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 432000, Ульяновская обл, г.о. город Ульяновск, г Ульяновск, ул Карла Либкнехта, д. 19А, этаж 4, помещ. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1147328003240
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7328079149
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00109-L
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38928
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.12.2023
2. Содержание сообщения
вид общего собрания участников эмитента: внеочередное;
форма проведения общего собрания участников эмитента: заседание;
дата, место, время проведения общего собрания участников эмитента;
Дата проведения общего собрания - "07" декабря 2023 г. в 11ч. 00мин.
Место проведения общего собрания: 432017, РОССИЯ, ГОРОД УЛЬЯНОВСК, КАРЛА ЛИБКНЕХТА УЛ., Д. 19А, ЭТАЖ 4, КОНФЕРЕНТ-ЗАЛ.
сведения о кворуме общего собрания участников эмитента; 100% голосов
повестка дня общего собрания участников эмитента;
1)О согласии на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения к Договору поручительства №091O9P002 от «17» марта 2023 года и об одобрении действия на новых условиях Договора поручительства №091O9P002 от «17» марта 2023 года, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик Инвестиционная группа Основа» (далее – ООО «СЗ ИГ Основа») по Кредитному соглашению №091O9L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «17» марта 2023 года (далее – Кредитное соглашение №091O9L от 17.03.2023 г. / Соглашение), являющегося для ООО «ДАРС-Девелопмент» с учетом изменений крупной сделкой.
результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам;
Вопрос 1 повестки дня:
НА ГОЛОСОВАНИЕ ПОСТАВЛЕН ПЕРВЫЙ ВОПРОС:
1. Согласиться на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения к Договору поручительства №091O9P002 от «17» марта 2023 года и одобрить действие Договора поручительства № 091O9P002 от «17» марта 2023 года, являющегося для ООО «ДАРС-Девелопмент» с учетом вносимых изменений крупной сделкой, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО «СЗ ИГ Основа» по Кредитному соглашению №091O9L от 17.03.2023 г. на следующих новых (измененных) условиях:
1.1) обеспеченные обязательства:
- АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО «СЗ ИГ Основа» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
- АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
- в рамках Кредитной линии ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» вправе получать Кредиты на общую сумму не более 1 240 500 000,00 (Один миллиард двести сорок миллионов пятьсот тысяч 00/100) российских рублей («Лимит выдачи»);
- срок действия Кредитной линии истекает не позднее «30» июня 2026 г. включительно, ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;
- погашение Заемщиком Кредитов производится в соответствии со следующим графиком («график погашения»):
Дата погашения Размер платежа по погашению Кредитов
в процентах от совокупной задолженности по Кредитам по состоянию на дату окончания Периода выборки
не позднее «31» марта 2025 г. не менее 66% (Шестидесяти шести процентов) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» апреля 2025 г., но не позднее «30» июня 2025 г. не менее 3,5% (Трех целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» июля 2025 г., но не позднее «30» сентября 2025 г. не менее 11,5% (Одиннадцати целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» октября 2025 г., но не позднее «31» декабря 2025 г. не менее 9,5% (Девяти целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» января 2026 г., но не позднее «31» марта 2026 г. не менее 8% (Восьми процентов) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» апреля 2026 г., но не позднее «30» июня 2026 г. не менее 1,5% (Одной целой 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
Итого: 100,00% (Сто процентов)
- Процентная ставка определяется в дополнительных соглашениях к Соглашению, но не более 10,9% (Десять целых 9/10 процента) годовых;
- штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% (Ноль целых 2/10 процента), но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы Кредита на счет Кредитора, включительно;
а также в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «СЗ ИГ Основа» при недействительности указанного Кредитного соглашения №091O9L от 17.03.2023 г., в т.ч. на новых (измененных) условиях, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «СЗ ИГ Основа» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «СЗ ИГ Основа».
Согласиться с тем, что поручительство в полном объеме обеспечивает обязательства ООО «СЗ ИГ Основа», указанные в настоящем пункте 1.1) выше, в том числе при их изменении (включая увеличение), в следующих пределах (одного или нескольких, или всех):
- при увеличении лимита Кредитной линии, не более чем в 3 (Три) раза по сравнению с максимальной величиной лимита Кредитной линии, указанной в настоящем пункте выше;
- при продлении срока действия Кредитной линии, не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев, включая Период выборки и/или срок пользования отдельным Кредитом;
- при увеличении процентной ставки, не более двойного размера максимальной процентной ставки, определенной на дату такого изменения согласно настоящему пункту выше;
- при увеличении размера комиссии (при ее наличии), но не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) годовых от действующего на дату такого изменения лимита Кредитной линии и/или от суммы его свободного остатка;
- при увеличении размера неустоек (штрафов), но не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) годовых от действующего на дату такого изменения лимита Кредитной линии.
1.2) Срок поручительства: не более трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного обязательства по Кредитному соглашению №091O9L от 17.03.2023 г., указанного в настоящем пункте 1.1) выше.
Кворум по поставленному на голосование вопросу имеется.
ГОЛОСОВАЛИ ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ:
«ЗА» - 100 % (единогласно);
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Принятое решение: 1. Согласиться на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения к Договору поручительства №091O9P002 от «17» марта 2023 года и одобрить действие Договора поручительства № 091O9P002 от «17» марта 2023 года, являющегося для ООО «ДАРС-Девелопмент» с учетом вносимых изменений крупной сделкой, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО «СЗ ИГ Основа» по Кредитному соглашению №091O9L от 17.03.2023 г. на следующих новых (измененных) условиях:
1.1) обеспеченные обязательства:
- АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО «СЗ ИГ Основа» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
- АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
- в рамках Кредитной линии ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» вправе получать Кредиты на общую сумму не более 1 240 500 000,00 (Один миллиард двести сорок миллионов пятьсот тысяч 00/100) российских рублей («Лимит выдачи»);
- срок действия Кредитной линии истекает не позднее «30» июня 2026 г. включительно, ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;
- погашение Заемщиком Кредитов производится в соответствии со следующим графиком («график погашения»):
Дата погашения Размер платежа по погашению Кредитов
в процентах от совокупной задолженности по Кредитам по состоянию на дату окончания Периода выборки
не позднее «31» марта 2025 г. не менее 66% (Шестидесяти шести процентов) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» апреля 2025 г., но не позднее «30» июня 2025 г. не менее 3,5% (Трех целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» июля 2025 г., но не позднее «30» сентября 2025 г. не менее 11,5% (Одиннадцати целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» октября 2025 г., но не позднее «31» декабря 2025 г. не менее 9,5% (Девяти целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» января 2026 г., но не позднее «31» марта 2026 г. не менее 8% (Восьми процентов) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» апреля 2026 г., но не позднее «30» июня 2026 г. не менее 1,5% (Одной целой 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
Итого: 100,00% (Сто процентов)
- Процентная ставка определяется в дополнительных соглашениях к Соглашению, но не более 10,9% (Десять целых 9/10 процента) годовых;
- штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% (Ноль целых 2/10 процента), но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы Кредита на счет Кредитора, включительно;
а также в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «СЗ ИГ Основа» при недействительности указанного Кредитного соглашения №091O9L от 17.03.2023 г., в т.ч. на новых (измененных) условиях, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «СЗ ИГ Основа» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «СЗ ИГ Основа».
Согласиться с тем, что поручительство в полном объеме обеспечивает обязательства ООО «СЗ ИГ Основа», указанные в настоящем пункте 1.1) выше, в том числе при их изменении (включая увеличение), в следующих пределах (одного или нескольких, или всех):
- при увеличении лимита Кредитной линии, не более чем в 3 (Три) раза по сравнению с максимальной величиной лимита Кредитной линии, указанной в настоящем пункте выше;
- при продлении срока действия Кредитной линии, не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев, включая Период выборки и/или срок пользования отдельным Кредитом;
- при увеличении процентной ставки, не более двойного размера максимальной процентной ставки, определенной на дату такого изменения согласно настоящему пункту выше.
- при увеличении размера комиссии (при ее наличии), но не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) годовых от действующего на дату такого изменения лимита Кредитной линии и/или от суммы его свободного остатка;
- при увеличении размера неустоек (штрафов), но не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) годовых от действующего на дату такого изменения лимита Кредитной линии.
1.2) Срок поручительства: не более трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного обязательства по Кредитному соглашению №091O9L от 17.03.2023 г., указанного в настоящем пункте 1.1) выше.
1. Поручить Генеральному директору Рябову А.И. от имени ООО «ДАРС-Девелопмент» заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительное соглашение Договору поручительства №091O9P002 от «17» марта 2023 года на условиях, указанных в настоящем протоколе.
Настоящее корпоративное решение действует по 30 июля 2027 г. включительно.
Заинтересованные лица по сделке:
Рябов Дмитрий Александрович - является членом СД и контролирующим лицом Общества, а также косвенно контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделкам (ООО «Специализированный застройщик Инвестиционная группа Основа», ИНН 7329001297).
Рябов Александр Иванович – является ЕИО и членом СД Общества, а также отцом Рябова Дмитрия Александровича, который является косвенно контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделкам (ООО «Специализированный застройщик Инвестиционная группа Основа», ИНН 7329001297).
дата составления и номер протокола общего собрания участников эмитента: №99 от «07» декабря 2023г.
3. Подпись
3.1. Генеральный Директор
А.И. Рябов
3.2. Дата 07.12.2023г.