Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с Ограниченной Ответственностью "ДАРС-Девелопмент"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 432000, Ульяновская обл, г.о. город Ульяновск, г Ульяновск, ул Карла Либкнехта, д. 19А, этаж 4, помещ. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1147328003240
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7328079149
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00109-L
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38928
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.08.2024
2. Содержание сообщения
вид общего собрания участников эмитента: внеочередное;
форма проведения общего собрания участников эмитента: заседание;
дата, место, время проведения общего собрания участников эмитента;
Дата проведения общего собрания - «02» августа 2024 года в 10ч. 30мин
Место проведения общего собрания: 432017, РОССИЯ, ГОРОД УЛЬЯНОВСК, КАРЛА ЛИБКНЕХТА УЛ., Д. 19А, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩ. 1.
сведения о кворуме общего собрания участников эмитента; 100% голосов
повестка дня общего собрания участников эмитента;
1) 1. О принятии решения о согласии на совершение обществом крупной сделки по заключению договора залога 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Стандарт-Инвест» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «СЗ Стандарт-Инвест» (ИНН 7325124636) по заключаемому кредитному соглашению с Банком ВТБ (ПАО) на сумму 1 223 251 000,00 руб. (Один миллиард двести двадцать три миллиона двести пятьдесят одна тысяча) рублей
2) О принятии решения о согласии на совершение обществом крупной сделки по предоставлению поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Стандарт-Инвест» (ИНН 7325124636) по заключаемому кредитному соглашению с Банком ВТБ (ПАО) на сумму 1 223 251 000,00 руб. (Один миллиард двести двадцать три миллиона двести пятьдесят одна тысяча) рублей
результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам;
ВОПРОС №1 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Выступил: Рябов Д.А., который предложил предоставить согласие на совершение обществом крупной сделки по предоставлению в залог Банку ВТБ (ПАО) 100% доли в уставном капитале ООО «СЗ Стандарт-Инвест» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «СЗ Стандарт-Инвест» (далее – Заемщик) по заключаемому кредитному соглашению с Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк, Кредитор) на сумму 1 223 251 000,00 (Один миллиард двести двадцать три миллиона двести пятьдесят одна тысяча) рублей на следующих условиях:
Условия договора залога:
Стороны сделки:
Кредитор/Залогодержатель-Банк ВТБ (ПАО)
Залогодатель- Общество с ограниченной ответственностью «ДАРС-Девелопмент» (далее -Общество, Залогодатель)
Заемщик-Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Стандарт-Инвест»
Выгодоприобретатель по сделке - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Стандарт-Инвест»
Срок сделки залога: срок основного обязательства + 3 года
Предмет залога: 100% долей в уставном капитале ООО «СЗ Стандарт-Инвест» номинальной стоимостью 150 010 000 рублей, залоговой стоимостью 150 010 000 рублей.
Вид сделки Кредитная линия с лимитом выдачи
Сумма лимита выдачи
Не более 1 223 251 000,00 (Один миллиард двести двадцать три миллиона двести пятьдесят одна тысяча) рублей
Срок сделок До 31.12.2027
Срок использования До 31.03.2026
Стоимостные условия
Процентная ставка
СтКрБаз = КС + 3,8 (Три целых восемь десятых) процента годовых.
СтКрСпец = (2,7 процента годовых + СтССВср / (1 – ФОРср))
СтКрМин = 0,01 процента годовых.
СтСкРасч = КС + 0,9 (ноль целых девять десятых) процента годовых.
При условии согласования индивидуальной процентной ставки в соответствие с установленным в Банке порядком
Коэффициент D = 0,80.
Комиссии - за обязательство
0,1 % годовых
.
Санкции - за несвоевременное погашение просроченной задолженности по основному долгу
- неустойка (пеня) в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, за каждый день просрочки. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по основному долгу.
- за несвоевременное погашение просроченной задолженности по начисленным и неуплаченным процентам (комиссиям) - неустойка (пеня) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, за каждый день просрочки. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам.
-за неисполнение /ненадлежащее исполнение обеспечения следующих параметров отчуждения (реализации) площадей, строящихся/ построенных в рамках Проекта:
- Средневзвешенная цена реализации жилых помещений (квартир) не менее следующих значений, тысяч рублей за 1 кв.м:
Период 1
квартал 2
квартал 3
квартал 4
квартал
2024 год - - - 125,0
2025 год 126,3 127,5 128,8 130,1
2026 год 131,4 132,7 134,0 135,4
2027 год 136,7 138,1 139,5 140,9
- цена отчуждения (реализации) нежилых помещений – не менее 80 тысяч рублей (в т.ч. НДС) за 1 кв.м
- по квартирам нарастающим итогом с даты открытия продаж на конец каждого отчетного календарного квартала не менее следующих значений, кв.м:
Период 1
квартал 2
квартал 3
квартал 4
квартал
2024 год - - - 900
2025 год 1900 2900 3950 5050
2026 год 6150 7250 8350 9450
2027 год 10550 11650 12750 13228,52
- -за неисполнение /ненадлежащее исполнение обеспечения следующих объемов поступлений денежных средств (накопленным итогом) на Расчетный счет Заемщика/ Счета эскроу по заключенным в рамках Проекта договорам участия в долевом строительстве и иным договорам, последствием которых является переход к третьим лицам полностью или частично прав на жилые и/или нежилые помещения и/или машино-места в Объекте недвижимости, строящемся / построенном в рамках Проекта, млн.руб.:
Период 1
квартал 2
квартал 3
квартал 4
квартал
2024 год - - - 112,0
2025 год 238,0 366,0 501,0 644,0
2026 год 789,0 935,0 1082,0 1231,0
2027 год 1381,0 1533,0 1687,0 1754,4
-за не предоставление / ненадлежащее предоставление Банку следующие документы:
o данные о заключенных (в т.ч. с выделением данных за предыдущий месяц) договорах, последствием которых является переход к третьим лицам полностью или частично прав на помещения/машино-места в Объекте недвижимости, строящемся/построенном в рамках Проекта, и поступивших по этим договорам денежных средствах (заключенных актах о зачете встречных требований), с указанием следующих данных:
- номер и дата договора,
- вид договора,
- идентификационные данные (номер) проданного жилого / нежилого помещения/машино-места и жилого дома/ здания в котором оно будет расположено,
- проданная площадь,
- цена договора,
- общая сумма поступивших на расчетные счета / в кассу Заемщика денежных средств (в т.ч. в прошедшем месяце),
ежеквартально, до 10 (Десятого) рабочего дня месяца, следующего за отчетным календарным кварталом;
o данные об оборотах по 51 счету (в разрезе обслуживающих банков и корреспондирующих счетов), которые позволяют определить размер ежемесячной выручки по Проекту и размер поступлений по заключенным в рамках Проекта договорам участия в долевом строительстве и иным договорам, последствием которых является переход к третьим лицам полностью или частично прав на помещения/машино-места в Объекте недвижимости, построенном в рамках Проекта, - ежеквартально, до 10 (Десятого) рабочего дня месяца, следующего за отчетным календарным кварталом;
o оборотно-сальдовые ведомости по счетам 08 (в разрезе строящихся объектов), 66, 67, 86 (в разрезе контрагентов и строящихся объектов) и 76 (в разрезе контрагентов и строящихся объектов), - ежеквартально, в сроки предоставления бухгалтерской (финансовой) отчетности;
o другие документы и финансовые отчеты, связанные с использованием и обеспечением кредита, и/или реализацией Проекта, и/или деятельностью Заемщика / Группы - в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня получения соответствующего запроса Банка
В случае неприменения Банком права
в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита и/или приостановить предоставление кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по кредитному соглашению досрочно взимается неустойка (пеня) 0,5% годовых от суммы задолженности по основному долгу, начисляемая за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения указанных обязательств.
Оплата производится в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты, следующей за датой получения требования Банка.
Условия досрочного погашения С уведомлением Банка не менее чем за 5 рабочих дней, без уплаты комиссии за досрочное погашение, с компенсирующим спредом и нулевым мораторием на досрочное погашение.
Прочие условия иные платы, неустойки, пени, штрафы и надбавки, предусмотренные условиями Кредитного соглашения, договора залога, договора поручительства. Банк имеет право повышать процентную ставку в одностороннем порядке, в порядке и на условиях предусмотренных Кредитным соглашением.
Предоставить полномочия по подписанию Договора залога доли в уставном капитале ООО «СЗ Стандарт-Инвест» Генеральному директору ООО «ДАРС-Девелопмент» Рябову А.И., а также наделить его полномочиями на согласование с Банком иных условий Договора залога, не определенных в настоящем решении, по своему усмотрению.
Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
Участник Голосование:
«За» «Против» «Воздержался»
Рябов Дмитрий Александрович 99% 0 0
Рябов Александр Иванович 1% 0 0
Результаты голосования 100% 0 0
Формулировка решения по первому вопросу повестки дня: Предоставить согласие на совершение обществом крупной сделки по предоставлению в залог Банку ВТБ (ПАО) 100% доли в уставном капитале ООО «СЗ Стандарт-Инвест» на предложенных выше условиях.
Предоставить полномочия по подписанию Договора залога доли в уставном капитале ООО «СЗ Стандарт-Инвест» Генеральному директору ООО «ДАРС-Девелопмент» Рябову А.И., а также наделить его полномочиями на согласование с Банком иных условий Договора залога, не определенных в настоящем решении, по своему усмотрению.
ВОПРОС №2 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Выступил: Рябов Д.А., который предложил предоставить согласие на совершение обществом крупной сделки по предоставлению Банку ВТБ (ПАО) поручительства в обеспечение исполненияобязательств ООО «СЗ Стандарт-Инвест» по заключаемому кредитному соглашению с Банком ВТБ (ПАО) на сумму 1 223 251 000,00 руб. (Один миллиард двести двадцать три миллиона двести пятьдесят одна тысяча) рублей на следующих условиях:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (ПАО) – Кредитор, Банк
ООО «ДАРС-Девелопмент» - Поручитель
ООО «СЗ Стандарт-Инвест» - Заёмщик
Срок сделки поручительства: срок основного обязательства + 3 года
Вид ответственности : солидарная
Предмет сделки: Поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заёмщиком в полном объеме Обязательств по Кредитному соглашению, заключаемому между Банком и ООО «СЗ Стандарт-Инвест» на следующих условиях:
Вид сделки Кредитная линия с лимитом выдачи
Сумма лимита выдачи
Не более 1 223 251 000,00 руб. (Один миллиард двести двадцать три миллиона двести пятьдесят одна тысяча) рублей
Срок сделок До 31.12.2027
Срок использования До 31.03.2026
Стоимостные условия
Процентная ставка
СтКрБаз = КС + 3,8 (Три целых восемь десятых) процента годовых.
СтКрСпец = (2,7 процента годовых + СтССВср / (1 – ФОРср))
СтКрМин = 0,01 процента годовых.
СтСкРасч = КС + 0,9 (ноль целых девять десятых) процента годовых.
При условии согласования индивидуальной процентной ставки в соответствие с установленным в Банке порядком
Коэффициент D = 0,80.
Комиссии - за обязательство
0,1 % годовых
.
Санкции - за несвоевременное погашение просроченной задолженности по основному долгу
- неустойка (пеня) в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, за каждый день просрочки. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по основному долгу.
- за несвоевременное погашение просроченной задолженности по начисленным и неуплаченным процентам (комиссиям) - неустойка (пеня) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, за каждый день просрочки. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам.
-за неисполнение /ненадлежащее исполнение обеспечения следующих параметров отчуждения (реализации) площадей, строящихся/ построенных в рамках Проекта:
- Средневзвешенная цена реализации жилых помещений (квартир) не менее следующих значений, тысяч рублей за 1 кв.м:
Период 1
квартал 2
квартал 3
квартал 4
квартал
2024 год - - - 125,0
2025 год 126,3 127,5 128,8 130,1
2026 год 131,4 132,7 134,0 135,4
2027 год 136,7 138,1 139,5 140,9
- цена отчуждения (реализации) нежилых помещений – не менее 80 тысяч рублей (в т.ч. НДС) за 1 кв.м
- по квартирам нарастающим итогом с даты открытия продаж на конец каждого отчетного календарного квартала не менее следующих значений, кв.м:
Период 1
квартал 2
квартал 3
квартал 4
квартал
2024 год - - - 900
2025 год 1900 2900 3950 5050
2026 год 6150 7250 8350 9450
2027 год 10550 11650 12750 13228,52
- -за неисполнение /ненадлежащее исполнение обеспечения следующих объемов поступлений денежных средств (накопленным итогом) на Расчетный счет Заемщика/ Счета эскроу по заключенным в рамках Проекта договорам участия в долевом строительстве и иным договорам, последствием которых является переход к третьим лицам полностью или частично прав на жилые и/или нежилые помещения и/или машино-места в Объекте недвижимости, строящемся / построенном в рамках Проекта, млн.руб.:
Период 1
квартал 2
квартал 3
квартал 4
квартал
2024 год - - - 112,0
2025 год 238,0 366,0 501,0 644,0
2026 год 789,0 935,0 1082,0 1231,0
2027 год 1381,0 1533,0 1687,0 1754,4
-за не предоставление / ненадлежащее предоставление Банку следующие документы:
o данные о заключенных (в т.ч. с выделением данных за предыдущий месяц) договорах, последствием которых является переход к третьим лицам полностью или частично прав на помещения/машино-места в Объекте недвижимости, строящемся/построенном в рамках Проекта, и поступивших по этим договорам денежных средствах (заключенных актах о зачете встречных требований), с указанием следующих данных:
- номер и дата договора,
- вид договора,
- идентификационные данные (номер) проданного жилого / нежилого помещения/машино-места и жилого дома/ здания в котором оно будет расположено,
- проданная площадь,
- цена договора,
- общая сумма поступивших на расчетные счета / в кассу Заемщика денежных средств (в т.ч. в прошедшем месяце),
ежеквартально, до 10 (Десятого) рабочего дня месяца, следующего за отчетным календарным кварталом;
o данные об оборотах по 51 счету (в разрезе обслуживающих банков и корреспондирующих счетов), которые позволяют определить размер ежемесячной выручки по Проекту и размер поступлений по заключенным в рамках Проекта договорам участия в долевом строительстве и иным договорам, последствием которых является переход к третьим лицам полностью или частично прав на помещения/машино-места в Объекте недвижимости, построенном в рамках Проекта, - ежеквартально, до 10 (Десятого) рабочего дня месяца, следующего за отчетным календарным кварталом;
o оборотно-сальдовые ведомости по счетам 08 (в разрезе строящихся объектов), 66, 67, 86 (в разрезе контрагентов и строящихся объектов) и 76 (в разрезе контрагентов и строящихся объектов), - ежеквартально, в сроки предоставления бухгалтерской (финансовой) отчетности;
o другие документы и финансовые отчеты, связанные с использованием и обеспечением кредита, и/или реализацией Проекта, и/или деятельностью Заемщика / Группы - в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня получения соответствующего запроса Банка
В случае неприменения Банком права
в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита и/или приостановить предоставление кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по кредитному соглашению досрочно взимается неустойка (пеня) 0,5% годовых от суммы задолженности по основному долгу, начисляемая за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения указанных обязательств.
Оплата производится в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты, следующей за датой получения требования Банка.
Условия досрочного погашения С уведомлением Банка не менее чем за 5 рабочих дней, без уплаты комиссии за досрочное погашение, с компенсирующим спредом и нулевым мораторием на досрочное погашение.
Прочие условия иные платы, неустойки, пени, штрафы и надбавки, предусмотренные условиями Кредитного соглашения, договора поручительства. Банк имеет право повышать процентную ставку в одностороннем порядке, в порядке и на условиях предусмотренных Кредитным соглашением.
Предоставить полномочия по подписанию Договора поручительства Генеральному директору ООО «ДАРС-Девелопмент» Рябову А.И., а также наделить его полномочиями на согласование с Банком иных условий Договора поручительства, не определенных в настоящем решении, по своему усмотрению.
Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:
Участник Голосование:
«За» «Против» «Воздержался»
Рябов Дмитрий Александрович 99% 0 0
Рябов Александр Иванович 1% 0 0
Результаты голосования 100% 0 0
Формулировка решения по второму вопросу повестки дня: Предоставить согласие на совершение обществом крупной сделки по предоставлению Банку ВТБ (ПАО) поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «СЗ Стандарт-Инвест» по кредитному соглашению на предложенных выше условиях.
Предоставить полномочия по подписанию Договора поручительства Генеральному директору ООО «ДАРС-Девелопмент» Рябову А.И., а также наделить его полномочиями на согласование с Банком иных условий Договора поручительства, не определенных в настоящем решении, по своему усмотрению.
Все вопросы повестки дня рассмотрены.
11-00 внеочередное общее собрание участников закрыто.
Номер и дата составления протокола: №142 от «02» августа 2024 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный Директор
А.И. Рябов
3.2. Дата 02.08.2024г.