Решения единственного акционера (участника)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с Ограниченной Ответственностью "ДАРС-Девелопмент"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 432000, Ульяновская обл, г.о. город Ульяновск, г Ульяновск, ул Карла Либкнехта, д. 19А, этаж 4, помещ. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1147328003240
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7328079149
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00109-L
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38928
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.12.2023
2. Содержание сообщения
полное фирменное наименование, место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и основной государственный регистрационный номер (ОГРН) единственного участника эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «ДАРС-Девелопмент», 432017, РОССИЯ, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД УЛЬЯНОВСК Г.О., УЛЬЯНОВСК Г., УЛЬЯНОВСК Г., КАРЛА ЛИБКНЕХТА УЛ., Д. 19А, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩ. 1, ИНН 7328079149, ОГРН 1147328003240
формулировки решений, принятых единственным участником эмитента:
1. Согласиться на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению №091O9L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «17» марта 2023 года (далее - Кредитное соглашение №091O9L от 17.03.2023 г. / Соглашение) и одобрить действие Кредитного соглашения №091O9L от 17.03.2023 г., являющегося для ООО «СЗ ИГ Основа» с учетом вносимых изменений крупной сделкой, на новых (измененных) условиях:
- АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
- в рамках Кредитной линии ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» вправе получать Кредиты на общую сумму не более 1 240 500 000,00 (Один миллиард двести сорок миллионов пятьсот тысяч 00/100) российских рублей («Лимит выдачи»);
- срок действия Кредитной линии истекает не позднее «30» июня 2026 г. включительно, ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;
- погашение Заемщиком Кредитов производится в соответствии со следующим графиком («график погашения»):
Дата погашения Размер платежа по погашению Кредитов
в процентах от совокупной задолженности по Кредитам по состоянию на дату окончания Периода выборки
не позднее «31» марта 2025 г. не менее 66% (Шестидесяти шести процентов) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» апреля 2025 г., но не позднее «30» июня 2025 г. не менее 3,5% (Трех целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» июля 2025 г., но не позднее «30» сентября 2025 г. не менее 11,5% (Одиннадцати целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» октября 2025 г., но не позднее «31» декабря 2025 г. не менее 9,5% (Девяти целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» января 2026 г., но не позднее «31» марта 2026 г. не менее 8% (Восьми процентов) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» апреля 2026 г., но не позднее «30» июня 2026 г. не менее 1,5% (Одной целой 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
Итого: 100,00% (Сто процентов)
- Процентная ставка определяется в дополнительных соглашениях к Соглашению, но не более 10,9% (Десять целых 9/10 процента) годовых;
- штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% (Ноль целых 2/10 процента), но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы Кредита на счет Кредитора, включительно.
2. Согласиться на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения к Договору об ипотеке №091O9Z001 от «17» марта 2023 года и одобрить действие Договора об ипотеке №091O9Z001 от «17» марта 2023 года, являющегося для ООО «СЗ ИГ Основа» с учетом вносимых изменений крупной во взаимосвязи с Договором №091O9Z003 залога прав по банковскому счету (залоговому счету) от «17» марта 2023 года сделкой, заключенных в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по Кредитному соглашению №091O9L от 17.03.2023 г., на следующих новых (измененных) условиях:
2.1. обеспеченные обязательства:
- АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
- в рамках Кредитной линии ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» вправе получать Кредиты на общую сумму не более 1 240 500 000,00 (Один миллиард двести сорок миллионов пятьсот тысяч 00/100) российских рублей («Лимит выдачи»);
- срок действия Кредитной линии истекает не позднее «30» июня 2026 г. включительно, ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;
- погашение Заемщиком Кредитов производится в соответствии со следующим графиком («график погашения»):
Дата погашения Размер платежа по погашению Кредитов
в процентах от совокупной задолженности по Кредитам по состоянию на дату окончания Периода выборки
не позднее «31» марта 2025 г. не менее 66% (Шестидесяти шести процентов) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» апреля 2025 г., но не позднее «30» июня 2025 г. не менее 3,5% (Трех целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» июля 2025 г., но не позднее «30» сентября 2025 г. не менее 11,5% (Одиннадцати целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» октября 2025 г., но не позднее «31» декабря 2025 г. не менее 9,5% (Девяти целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» января 2026 г., но не позднее «31» марта 2026 г. не менее 8% (Восьми процентов) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» апреля 2026 г., но не позднее «30» июня 2026 г. не менее 1,5% (Одной целой 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
Итого: 100,00% (Сто процентов)
- Процентная ставка определяется в дополнительных соглашениях к Соглашению, но не более 10,9% (Десять целых 9/10 процента) годовых;
- штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% (Ноль целых 2/10 процента), но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы Кредита на счет Кредитора, включительно.
а также в качестве обеспечения исполнения своих обязательств при недействительности указанного Кредитного соглашения №091O9L от 17.03.2023 г., в т.ч. на новых (измененных) условиях, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «СЗ ИГ ОСНОВА».
Согласиться с тем, что ипотека в полном объеме обеспечивает обязательства ООО «СЗ ИГ ОСНОВА», указанные в настоящем пункте 2.1. выше, в том числе при их изменении (включая увеличение), в следующих пределах (одного или нескольких, или всех):
- при увеличении лимита Кредитной линии, не более чем в 3 (Три) раза по сравнению с максимальной величиной лимита Кредитной линии, указанной в настоящем пункте выше;
- при продлении срока действия Кредитной линии, не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев, включая Период выборки и/или срок пользования отдельным Кредитом;
- при увеличении процентной ставки, не более двойного размера максимальной процентной ставки, определенной на дату такого изменения согласно настоящему пункту выше;
- при увеличении размера комиссии (при ее наличии), но не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) годовых от действующего на дату такого изменения лимита Кредитной линии и/или от суммы его свободного остатка;
- при увеличении размера неустоек (штрафов), но не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) годовых от действующего на дату такого изменения лимита Кредитной линии.
При этом перечень и стоимость имущества, ранее переданного в ипотеку по Договору об ипотеке №091O9Z001 от «17» марта 2023 года, остаются неизменными.
3. Согласиться на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения к Договору №091O9Z003 залога прав по банковскому счету (залоговому счету) от «17» марта 2023 года и одобрить действие Договора №091O9Z003 залога прав по банковскому счету (залоговому счету) от «17» марта 2023 года, являющегося для ООО «СЗ ИГ Основа» с учетом вносимых изменений крупной сделкой,
и подтвердить передачу в залог принадлежащих ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» прав в отношении всей денежной суммы, находящейся в любой момент времени в течении срока действия Договора залога прав по банковскому счету (залоговому счету) на банковском счете ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» № 40702810329280008132 (далее – "Залоговый счет"), открытом ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» в АО «АЛЬФА-БАНК» на основании Договора банковского счета в валюте Российской Федерации (специальный банковский счет (залоговый счет) № б/н от «15» марта 2023 года, при этом стоимость заложенных прав определить равной 1 240 500 000,00 (Один миллиард двести сорок миллионов пятьсот тысяч 00/100) российских рублей, заключенного в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по Кредитному соглашению №091O9L от 17.03.2023 г., на следующих новых (измененных) условиях:
3.1. обеспеченные обязательства:
- АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
- в рамках Кредитной линии ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» вправе получать Кредиты на общую сумму не более 1 240 500 000,00 (Один миллиард двести сорок миллионов пятьсот тысяч 00/100) российских рублей («Лимит выдачи»);
- срок действия Кредитной линии истекает не позднее «30» июня 2026 г. включительно, ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;
- погашение Заемщиком Кредитов производится в соответствии со следующим графиком («график погашения»):
Дата погашения Размер платежа по погашению Кредитов
в процентах от совокупной задолженности по Кредитам по состоянию на дату окончания Периода выборки
не позднее «31» марта 2025 г. не менее 66% (Шестидесяти шести процентов) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» апреля 2025 г., но не позднее «30» июня 2025 г. не менее 3,5% (Трех целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» июля 2025 г., но не позднее «30» сентября 2025 г. не менее 11,5% (Одиннадцати целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» октября 2025 г., но не позднее «31» декабря 2025 г. не менее 9,5% (Девяти целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» января 2026 г., но не позднее «31» марта 2026 г. не менее 8% (Восьми процентов) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» апреля 2026 г., но не позднее «30» июня 2026 г. не менее 1,5% (Одной целой 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
Итого: 100,00% (Сто процентов)
- Процентная ставка определяется в дополнительных соглашениях к Соглашению, но не более 10,9% (Десять целых 9/10 процента) годовых;
- штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% (Ноль целых 2/10 процента), но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы Кредита на счет Кредитора, включительно.
а также в качестве обеспечения исполнения своих обязательств при недействительности указанного Кредитного соглашения №091O9L от 17.03.2023 г., в т.ч. на новых (измененных) условиях, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «СЗ ИГ ОСНОВА».
Согласиться с тем, что залог в полном объеме обеспечивает обязательства ООО «СЗ ИГ ОСНОВА», указанные в настоящем пункте 3.1. выше, в том числе при их изменении (включая увеличение), в следующих пределах (одного или нескольких, или всех):
- при увеличении лимита Кредитной линии, не более чем в 3 (Три) раза по сравнению с максимальной величиной лимита Кредитной линии, указанной в настоящем пункте выше;
- при продлении срока действия Кредитной линии, не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев, включая Период выборки и/или срок пользования отдельным Кредитом;
- при увеличении процентной ставки, не более двойного размера максимальной процентной ставки, определенной на дату такого изменения согласно настоящему пункту выше;
- при увеличении размера комиссии (при ее наличии), но не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) годовых от действующего на дату такого изменения лимита Кредитной линии и/или от суммы его свободного остатка;
- при увеличении размера неустоек (штрафов), но не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) годовых от действующего на дату такого изменения лимита Кредитной линии.
4. Предоставить согласие своему участнику – ООО «ДАРС-Девелопмент»:
4.1. на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения к Договору о залоге №091O9Z002 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от «22» марта 2023 года и подтвердить передачу в залог АО «АЛЬФА-БАНК» доли, составляющей 100% в уставном капитале ООО «СЗ ИГ ОСНОВА», номинальной стоимостью 10 000,00 (Десять тысяч) рублей в обеспечение исполнения обязательств ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» по Кредитному соглашению №091O9L от 17.03.2023 г., на следующих новых (измененных) условиях:
4.1.1. обеспеченные обязательства:
- АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
- в рамках Кредитной линии ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» вправе получать Кредиты на общую сумму не более 1 240 500 000,00 (Один миллиард двести сорок миллионов пятьсот тысяч 00/100) российских рублей («Лимит выдачи»);
- срок действия Кредитной линии истекает не позднее «30» июня 2026 г. включительно, ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;
- погашение Заемщиком Кредитов производится в соответствии со следующим графиком («график погашения»):
Дата погашения Размер платежа по погашению Кредитов
в процентах от совокупной задолженности по Кредитам по состоянию на дату окончания Периода выборки
не позднее «31» марта 2025 г. не менее 66% (Шестидесяти шести процентов) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» апреля 2025 г., но не позднее «30» июня 2025 г. не менее 3,5% (Трех целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» июля 2025 г., но не позднее «30» сентября 2025 г. не менее 11,5% (Одиннадцати целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» октября 2025 г., но не позднее «31» декабря 2025 г. не менее 9,5% (Девяти целых 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» января 2026 г., но не позднее «31» марта 2026 г. не менее 8% (Восьми процентов) от совокупной задолженности по Кредитной линии
с «01» апреля 2026 г., но не позднее «30» июня 2026 г. не менее 1,5% (Одной целой 5/10 процента) от совокупной задолженности по Кредитной линии
Итого: 100,00% (Сто процентов)
- Процентная ставка определяется в дополнительных соглашениях к Соглашению, но не более 10,9% (Десять целых 9/10 процента) годовых;
- штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% (Ноль целых 2/10 процента), но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы Кредита на счет Кредитора, включительно.
Согласиться с тем, что залог в полном объеме обеспечивает обязательства ООО «СЗ ИГ ОСНОВА», указанные в настоящем пункте 4.1.1. выше, в том числе при их изменении (включая увеличение), в следующих пределах (одного или нескольких, или всех):
- при увеличении лимита Кредитной линии, не более чем в 3 (Три) раза по сравнению с максимальной величиной лимита Кредитной линии, указанной в настоящем пункте выше;
- при продлении срока действия Кредитной линии, не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев, включая Период выборки и/или срок пользования отдельным Кредитом;
- при увеличении процентной ставки, не более двойного размера максимальной процентной ставки, определенной на дату такого изменения согласно настоящему пункту выше;
- при увеличении размера комиссии (при ее наличии), но не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) годовых от действующего на дату такого изменения лимита Кредитной линии и/или от суммы его свободного остатка;
- при увеличении размера неустоек (штрафов), но не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) годовых от действующего на дату такого изменения лимита Кредитной линии.
4.1.2. При этом Срок залога: не более трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного обязательства по Кредитному соглашению №091O9L от 17.03.2023 г., указанного в настоящем пункте 4.1.1. выше.
4.2. на обращение взыскания на долю (далее – «Предмет залога») без обращения в суд (во внесудебном порядке) следующими способами (по усмотрению Залогодержателя) с учетом новых (измененных условий):
(а) реализация Предмета залога на торгах; или
(б) реализация Предмета залога посредством его продажи АО «АЛЬФА-БАНК» любому третьему лицу (третьим лицам) без проведения торгов, в том числе посредством продажи Предмета залога по договору комиссии; или
(в) поступления Предмета залога в собственность Залогодержателя.
5. В соответствии с требованиями пункта 9 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставить согласие на переход прав и обязанностей участника Общества в отношении передаваемой в залог доли (согласно решения по 4 вопросу повестки дня) любому третьему лицу или иным лицам, при продаже указанной доли (части доли) с публичных торгов.
6. Поручить Генеральному директору Рябову А.И. от имени ООО «СЗ ИГ ОСНОВА» заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительные соглашения к Кредитному соглашению №091O9L от 17.03.2023 г., Договору об ипотеке №091O9Z001 от «17» марта 2023 г. и Договору №091O9Z003 залога прав по банковскому счету (залоговому счету) от «17» марта 2023 г. на условиях, указанных в пунктах 1-3 настоящего решения.
7. В соответствие с п.10.14. Устава и положениями ст.67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием решения единственным участником, при этом нотариального удостоверения принятия решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, не требуется.
Настоящее корпоративное решение действует по «30» июля 2027 г. включительно.
дата принятия решений единственным участником эмитента: «07» декабря 2023 года
дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, принятые единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: Решение №28 от «07» декабря 2023 года
3. Подпись
3.1. Генеральный Директор
А.И. Рябов
3.2. Дата 07.12.2023г.