Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с Ограниченной Ответственностью "ДАРС-Девелопмент"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 432000, Ульяновская обл, г.о. город Ульяновск, г Ульяновск, ул Карла Либкнехта, д. 19А, этаж 4, помещ. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1147328003240
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7328079149
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00109-L
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38928
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.03.2024
2. Содержание сообщения
Сообщение о существенном факте о проведения общего собрания участников эмитента
Содержание сообщения:
вид общего собрания участников эмитента: внеочередное;
форма проведения общего собрания участников эмитента: заседание;
дата, место, время проведения общего собрания участников эмитента;
Дата проведения общего собрания - «05» марта 2024 года в 10ч. 30мин
Место проведения общего собрания: 432017, РОССИЯ, ГОРОД УЛЬЯНОВСК, КАРЛА ЛИБКНЕХТА УЛ., Д. 19А, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩ. 1.
сведения о кворуме общего собрания участников эмитента; 100% голосов
повестка дня общего собрания участников эмитента;
1. О принятии решения о согласии на совершение обществом крупной сделки по заключению договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Рент-Сервис», за исполнение ООО «СЗ Рент-Сервис»(7325124442) обязательств по заключаемому кредитному соглашению Банком ВТБ (ПАО) на сумму 470 002 000,00 (Четыреста семьдесят миллионов две тысячи) рублей.
2. О принятии решения о согласии на совершение обществом крупной сделки по предоставлению поручительства за исполнение Обществом с ограниченной «СЗ Рент-Сервис»(7325124442) всех обязательств по заключаемому кредитному соглашению с Банком ВТБ (ПАО) на сумму 470 002 000,00 (Четыреста семьдесят миллионов две тысячи) рублей.
результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам;
ВОПРОС №1 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Выступил: Рябов Д.А., который предложил предоставить согласие на совершение обществом крупной сделки по предоставлению в залог Банку ВТБ (ПАО) доли в уставном капитале общества за исполнение ООО «СЗ Рент-Сервис» (далее – Заемщик) обязательств по заключаемому кредитному соглашению с Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк, Кредитор) на сумму 470 002 000,00 (Четыреста семьдесят миллионов две тысячи) рублей на следующих условиях:
Условия обеспечиваемого обязательства:
Стороны сделки: Кредитор -Банк ВТБ (ПАО)
Заемщик-Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Рент-Сервис» ( ИНН7325124442)
Вид сделки Кредитная линия с лимитом выдачи
Сумма лимита выдачи
470 002 000,00 (Четыреста семьдесят миллионов две тысячи) рублей
Срок кредитной сделки До 30.06.2027 г.(включительно)
Стоимостные условия
Процентная ставка СтКрБаз = КС + 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых.
СтКрСпец = (2,7 процента годовых + СтССВср / (1 – ФОРср))
СтКрМин = 0,01 процента годовых.
СтСкРасч = КС + 0,74 (ноль целых семьдесят четыре сотых) процента годовых.
При условии согласования индивидуальной процентной ставки в соответствие с установленным в Банке порядком
Коэффициент D = 0,80.
Комиссии - за обязательство 0,2 % годовых
Санкции - за несвоевременное погашение просроченной задолженности по основному долгу
- неустойка (пеня) в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, за каждый день просрочки. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по основному долгу.
- за несвоевременное погашение просроченной задолженности по начисленным и неуплаченным процентам (комиссиям) - неустойка (пеня) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, за каждый день просрочки. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам.
-за неисполнение /ненадлежащее исполнение обеспечения параметров отчуждения (реализации) площадей, строящихся/ построенных в рамках Проекта
-за не предоставление / ненадлежащее предоставление Банку документов, предусмотренных Кредитным соглашением.
В случае неприменения Банком права
в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита и/или приостановить предоставление кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по кредитному соглашению досрочно взимается неустойка (пеня) 0,5% годовых от суммы задолженности по основному долгу, начисляемая за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения указанных обязательств.
Оплата производится в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты, следующей за датой получения требования Банка.
Прочие условия иные платы, неустойки, пени, штрафы предусмотренные условием Кредитного соглашения.
Банк имеет право повышать процентную ставку в одностороннем порядке, в порядке и на условиях предусмотренных Кредитным соглашением.
Условия договора залога:
Стороны сделки:
Кредитор/Залогодержатель-Банк ВТБ (ПАО)
Залогодатель- Общество с ограниченной ответственностью «ДАРС-Девелопмент» ( ИНН 7328079149) (далее -Общество, Залогодатель)
Заемщик-Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Рент-Сервис» ( ИНН7325124442)
Выгодоприобретатель по сделке - Общество с ограниченной ответственностью ««Специализированный застройщик Рент-Сервис» ( ИНН7325124442)
Срок залога : срок кредитной сделки, указанный в настоящем вопросе повестки дня увеличенный на 3 года
Предмет залога: 100% долей в уставном капитале ООО «СЗ Рент-Сервис» номинальной стоимостью 10 000 рублей., залоговой стоимостью 10 000 рублей.
Участник Голосование:
«За» «Против» «Воздержался»
Рябов Александр Иванович 1% 0 0
Рябов Дмитрий Александрович 99%
Результаты голосования 100%) 0 0
Формулировка решения по первому вопросу повестки дня: Предоставить согласие на совершение обществом крупной сделки по предоставлению в залог Банку ВТБ (ПАО) доли в уставном капитале ООО «СЗ Рент-Сервис» на предложенных выше условиях.
Предоставить полномочия по подписанию Договора залога доли в уставном капитале ООО «СЗ Рент-Сервис» Генеральному директору ООО «ДАРС-Девелопмент» Рябову А.И., а также наделить его полномочиями на согласование с Банком иных условий Договора залога, не определенных в настоящем решении, по своему усмотрению.
ВОПРОС №2 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Выступил: Рябов Д.А., который предложил предоставить согласие на совершение обществом крупной сделки по предоставлению Банку ВТБ (ПАО) поручительства за исполнение обязательств ООО «СЗ Рент-сервис» по заключаемому кредитному соглашению с Банком ВТБ (ПАО) на сумму 470 002 000,00 (Четыреста семьдесят миллионов две тысячи) рублей на следующих условиях:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (ПАО) - Кредитор
ООО «ДАРС-Девелопмент»(7328079149) - Поручитель
ООО «СЗ Рент-Сервис» (ИНН 7325124442) - Заёмщик
Срок сделки: срок кредитной сделки, указанный в настоящем вопросе повестки дня увеличенный на 3 года
Вид ответственности : солидарная
Предмет сделки: Поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заёмщиком в полном объеме Обязательств по Кредитному соглашению, заключаемому между Банком и ООО «СЗ Рент-Сервис» на следующих условиях:
Сумма Лимита выдачи 470 002 000,00 (Четыреста семьдесят миллионов две тысячи) рублей
Вид сделки Кредитная линия с лимитом выдачи
Срок кредитной сделки До 30.06.2027 г (включительно).
Стоимостные условия
Процентная ставка СтКрБаз = КС + 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых.
СтКрСпец = (2,7 процента годовых + СтССВср / (1 – ФОРср))
СтКрМин = 0,01 процента годовых.
СтСкРасч = КС + 0,74 (ноль целых семьдесят четыре сотых) процента годовых.
При условии согласования индивидуальной процентной ставки в соответствие с установленным в Банке порядком
Коэффициент D = 0,80.
Комиссии - за обязательство 0,2 % годовых
Санкции - за несвоевременное погашение просроченной задолженности по основному долгу
- неустойка (пеня) в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, за каждый день просрочки. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по основному долгу.
- за несвоевременное погашение просроченной задолженности по начисленным и неуплаченным процентам (комиссиям) - неустойка (пеня) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, за каждый день просрочки. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам.
-за неисполнение /ненадлежащее исполнение обеспечения параметров отчуждения (реализации) площадей, строящихся/ построенных в рамках Проекта.
-за не предоставление / ненадлежащее предоставление Банку документов, предусмотренных условиями Кредитного соглашения.
В случае неприменения Банком права
в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита и/или приостановить предоставление кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по кредитному соглашению досрочно взимается неустойка (пеня) 0,5% годовых от суммы задолженности по основному долгу, начисляемая за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения указанных обязательств.
Оплата производится в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты, следующей за датой получения требования Банка.
Санкции (штрафы, пени и т.д.) по Поручителям-юридическим лицам За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства по предоставлению:
а) документов о внесении изменений в учредительные документы (для юридических лиц, за исключением публичных компаний, входящих в перечень Банка)
- в форме электронного документа, полученного Клиентом/ Поручителем/ Залогодателем/ Гарантом от ФНС России, содержащего файлы усиленной квалифицированной электронной подписи ФНС России.
или
- в виде копий (для юридических лиц, за исключением публичных компаний, входящих в перечень Банка), которые должны быть засвидетельствованы нотариально либо органом, осуществившим регистрацию. Допускается заверение копий либо руководителем/ уполномоченным лицом Поручителя либо сотрудником Банка (при условии предоставления в Банк подлинника документа для установления соответствия копии подлиннику);
б) в установленные сроки письма Поручителя (об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами);
в) в установленные сроки соответствующих форм бухгалтерской и прочей отчетности, сведений и расшифровок к ней,
г) право списания денежных средств с банковских счетов Поручителя, открытых в других банках в течение 20 рабочих дней с даты направления уведомления Банком
Штраф в размере
30000 рублей за неисполнение или ненадлежащее исполнение каждого из обязательств, указанных в подпунктах а) - г).
Штраф уплачивается в течение 10 рабочих дней после получения Поручителем требования Банка об уплате штрафа.
Прочие условия иные платы, неустойки, пени, штрафы предусмотренные условием Кредитного соглашения, договора поручительства
Банк имеет право повышать процентную ставку в одностороннем порядке, в порядке и на условиях предусмотренных Кредитным соглашением.
Итоги голосования по второму вопросу повестки дня
Участник Голосование:
«За» «Против» «Воздержался»
Рябов Дмитрий Александрович 99% 0 0
Рябов Александр Иванович 1% 0 0
Результаты голосования 100% 0 0
Формулировка решения по второму вопросу повестки дня: Предоставить согласие на совершение обществом крупной сделки по предоставлению поручительства Банку ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «СЗ Рент-Сервис» (7325124442) по заключаемому кредитному соглашению на предложенных выше условиях, указанных в п.2 настоящего протокола
Предоставить полномочия по подписанию Договора поручительства Генеральному директору ООО «ДАРС-Девелопмент» Рябову А.И., а также наделить его полномочиями на согласование с Банком иных условий Договора поручительства, не определенных в настоящем решении, по своему усмотрению.
11-00 Внеочередное общее собрание участников закрыто.
Номер и дата составления протокола: №114 от «05» марта 2024 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный Директор
А.И. Рябов
3.2. Дата 05.03.2024г.