Решения единственного акционера (участника)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с Ограниченной Ответственностью "ДАРС-Девелопмент"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 432000, Ульяновская обл, г.о. город Ульяновск, г Ульяновск, ул Карла Либкнехта, д. 19А, этаж 4, помещ. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1147328003240
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7328079149
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00109-L
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38928
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.12.2023
2. Содержание сообщения
полное фирменное наименование, место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и основной государственный регистрационный номер (ОГРН) единственного участника эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «ДАРС-Девелопмент», 432017, РОССИЯ, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД УЛЬЯНОВСК Г.О., УЛЬЯНОВСК Г., УЛЬЯНОВСК Г., КАРЛА ЛИБКНЕХТА УЛ., Д. 19А, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩ. 1, ИНН 7328079149, ОГРН 1147328003240
формулировки решений, принятых единственным участником эмитента:
1.Предоставить согласие на совершение обществом крупной сделки на следующих условиях:
1. Вид сделки Невозобновляемая кредитная линия № 540B00R04MF (далее – Договор )
2. Заемщик Общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «ЭКО-МЕХАНИКА» (ООО СЗ «ЭКО-МЕХАНИКА»)
3. Сумма финансирования Не более 854 096 000 (Восемьсот пятьдесят четыре миллиона девяносто шесть тысяч) рублей
4. Цель финансирования (целевое назначение кредита) финансирование затрат, в том числе возмещение ранее понесенных затрат, по строительству жилого дома №2 квартала 13 между н.п. Ветошниково и Романовка в Ленинском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан 1-ой очереди строительства, кадастровый номер земельного участка 02:55:050302:2339, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Ленинский, д. Ветошниково (далее – Объект / Проект )
5. Срок финансирования По 26.12.2025 (включительно)
6. Период доступности 30.09.2025 (включительно)
7. График изменения (увеличения/снижения) лимита Период действия лимита Сумма (РОССИЙСКИЙ РУБЛЬ)
Дата начала Дата окончания
Дата заключения Договора 31.12.2023 (включительно) 22 378 000
01.01.2024 31.03.2024 (включительно) 104 801 000
01.04.2024 30.06.2024 (включительно) 187 223 000
01.07.2024 30.09.2024 308 289 000
01.10.2024 31.12.2024 429 354 000
01.01.2025 31.03.2025 605 640 000
01.04.2025 30.06.2025 822 130 000
01.07.2025 Дата окончания периода доступности 854 096 000
8. Погашение основного долга Погашение кредита производится в Валюте кредита единовременно в Дату полного погашения выданного кредита.
Задолженность по кредиту (основному долгу), процентам (включая начисленные проценты, срок уплаты которых не наступил в соответствии с п. 4.2 Договора), Комиссионным платежам становится срочной к погашению полностью или частично до наступления срока погашения кредита, указанного в настоящем пункте, срока уплаты процентов и Комиссионных платежей, указанного в Статье 4 Договора, в день подтверждения Кредитором предоставления Заемщиком документов, являющихся основанием для перечисления средств со счета(ов) эскроу участника(ов) долевого строительства Объекта в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2004 г. №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», в размере средств на соответствующем(их) счете(ах) эскроу на дату платежа по счету(ам) эскроу.
Задолженность по кредиту, в т.ч. основной долг, проценты, включая начисленные проценты, срок погашения которых не наступил в соответствии с п. 4.2 Договора, комиссионные платежи, неустоек становится срочной к погашению полностью или частично до наступления срока погашения кредита, указанного в Договоре в дату подтверждения Кредитором соответствия документов, представленных Заемщиком и являющихся основанием для перечисления средств со счета эскроу участника долевого строительства в размере средств на счете эскроу на дату платежа по счету эскроу за вычетом объема средств, фактически перечисленных по согласованию с Кредитором на расчетный счет Заемщика для проведения расчетов по сделкам ПФИ.
9. Процентная ставка
Средневзвешенная Специальная процентная ставка I(v)
начисляется на среднедневной остаток ссудной задолженности, покрытый на 100% и более суммой:
? среднедневного остатка средств на счетах эскроу, по которым применяется СХЕМА 0;
? среднедневного остатка средств на счетах эскроу, по которым применяется СХЕМА 1, за исключением среднедневного остатка жилищных кредитов, размещенных на счетах эскроу, по которым применяется СХЕМА 1;
? среднедневного остатка средств на счетах эскроу, по которым применяется СХЕМА 2, за исключением среднедневного остатка жилищных кредитов, размещенных на счетах эскроу, по которым применяется СХЕМА 2.
Размер Специальной процентной ставки I(v) не менее 3,79% годовых.
Шаг прироста отношения величины F + 50% ? F2 к среднедневному остатку ссудной задолженности 10%
Специальная процентная ставка I(v2)
начисляется на среднедневной остаток ссудной задолженности, покрытый на 100% и более среднедневным остатком жилищных кредитов, размещенных на счетах эскроу, по которым применяется СХЕМА 2.
Размер Специальной процентной ставки I(v2) не менее 12,39% годовых.
Базовая процентная ставка I(i)
начисляется на среднедневной остаток ссудной задолженности по кредиту, непокрытый средствами на счетах эскроу, учитываемых при расчете суммы значений F, F2.
Ключевая ставка Банка России плюс фиксированная маржа
не менее 5,0% годовых.
Порядок, условие и итоговые размеры значений процентных ставок, в том числе в случае их изменений, определяются единоличным исполнительным органом Общества и/или уполномоченным им лицом при заключении Договора и/или дополнительных соглашений к нему.
10. Прочие условия Комиссионные платы:
- Плата за пользование лимитом кредитной линии не менее 0,3 процентах годовых от свободного остатка лимита кредитной линии
- Плата за досрочный возврат кредита не более 4 % годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита (его части) в случае полного (частичного) погашения кредита за счет кредитных средств, предоставленных иной кредитной организацией, кроме Кредитора
Иные условия:
- неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/или комиссионных платежей в максимального значение Базовой процентной ставки, увеличенное в 1,5 раза, в процентах годовых
- кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на условиях предусмотренные договором.
- все иные условий (в том числе любых иных, не указанных выше, платежных обязательств заемщика, а также условий/ обстоятельств, соблюдение/ выполнение/ наступление/ несоблюдение/ невыполнение/ не наступление которых влечет увеличение ответственности заемщика перед кредитором), относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
- уполномочить единоличный исполнительный орган/или иное уполномоченное им лицо проводить согласование всех прочих условий сделки, в том числе тех, которые стороны определяют, как существенные, а также осуществлять все иные фактические и юридические действия в рамках полномочий, предусмотренных Уставом Общества, а равно Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью
2.Предоставить согласие на совершение обществом крупной сделки на следующих условиях:
Вид сделки: Залог имущественных прав № ДЗ01_540B00R04MF (далее-Договор залога)
Стороны:
Залогодержатель: ПАО Сбербанк
Залогодатель: ООО СЗ «ЭКО-МЕХАНИКА»
Предмет договора Обеспечение исполнения ООО СЗ «ЭКО-МЕХАНИКА» всех обязательств по заключаемому договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, основные условия которого одобрены вопросом 1 настоящего Решения, далее Основной договор.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:
обязательства по погашению основного долга (кредита);
обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
обязательства по уплате неустоек;
обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
• все иные условий (в том числе любых иных, не указанных выше, платежных обязательств заемщика, а также условий/ обстоятельств, соблюдение/ выполнение/ наступление/ несоблюдение/ невыполнение/ не наступление которых влечет увеличение ответственности заемщика перед кредитором), относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Предмет залога:
Имущественные права (требования):
- право (требование) на получение площадей строящегося объекта 318 (Триста восемнадцати) квартир, общей площадью 14 144,45 (Четырнадцать тысяч сто сорок четыре целых сорок пять сотых) кв.м., указанного (ой, ых) в Приложении №1 к настоящему Решению, расположенного (ой,ых) по адресу: Республика Башкортостан, г Уфа, р-н Ленинский, д. Ветошниково.
- право (требование) на получение площадей строящегося объекта Помещения Свободного Назначения, общей площадью 819,36 (Восемьсот девятнадцать целых тридцать шесть сотых) кв.м., указанного (ой, ых) в Приложении №1 к настоящему Решению, расположенного (ой,ых) по адресу: Республика Башкортостан, г Уфа, р-н Ленинский, д. Ветошниково.
- право (требование) на получение площадей строящегося объекта Нежилые Помещения, общей площадью 104,7 (Сто четыре целых семь десятых) кв.м., указанного (ой, ых) в Приложении №1 к настоящему Решению, расположенного (ой,ых) по адресу: Республика Башкортостан, г Уфа, р-н Ленинский, д. Ветошниково.
Недвижимое имущество, указанное в Приложении №1 к настоящему Решению, а именно:
- 318 (Триста восемнадцати) квартир, общей площадью 1 367 (Одна тысяча триста шестьдесят семь) кв.м., общей площадью 14 144,45 (Четырнадцать тысяч сто сорок четыре целых сорок пять сотых) кв.м., указанного (ой, ых) в Приложении №1 к настоящему Решению, расположенного (ой,ых) по адресу: Республика Башкортостан, г Уфа, р-н Ленинский, д. Ветошниково, на земельном участке с кадастровым номером 02:55:050302:2339,
- Помещения Свободного Назначения, общей площадью 819,36 (Восемьсот девятнадцать целых тридцать шесть сотых) кв.м., указанного (ой, ых) в Приложении №1 к настоящему Решению, расположенного (ой,ых) по адресу: Республика Башкортостан, г Уфа, р-н Ленинский, д. Ветошниково, на земельном участке с кадастровым номером 02:55:050302:2339,
- Нежилые Помещения, общей площадью 104,7 (Сто четыре целых семь десятых) кв.м., указанного (ой, ых) в Приложении №1 к настоящему Решению, расположенного (ой,ых) по адресу: Республика Башкортостан, г Уфа, р-н Ленинский, д. Ветошниково, на земельном участке с кадастровым номером 02:55:050302:2339
Срок действия договора залога: до полного исполнения обязательств, взятых ООО СЗ «ЭКО-МЕХАНИКА» по Основному договору
Прочие условия с платами, неустойками, пенями, штрафами на условиях Банка, с возможностью Банка повышать процентную ставку в одностороннем порядке, с соблюдением пакета ковенантов и иных условий, установленных Банком.
3.Предоставить согласие на совершение Обществом крупной залоговой сделки по предоставлению в залог имущественных прав на строящиеся площади в пользу ПАО Сбербанк, на следующих условиях:
Вид сделки: ДОГОВОР ИПОТЕКИ № ДИ01_540B00R04MF (далее-Договор залога)
Стороны:
Залогодержатель: ПАО Сбербанк
Залогодатель: ООО СЗ «ЭКО-МЕХАНИКА»
Предмет договора Обеспечение исполнения ООО СЗ «ЭКО-МЕХАНИКА» всех обязательств по заключаемому договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, основные условия которого одобрены вопросом 1 настоящего Решения, далее Основной договор.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:
обязательства по погашению основного долга (кредита);
обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
обязательства по уплате неустоек;
обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
• все иные условий (в том числе любых иных, не указанных выше, платежных обязательств заемщика, а также условий/ обстоятельств, соблюдение/ выполнение/ наступление/ несоблюдение/ невыполнение/ не наступление которых влечет увеличение ответственности заемщика перед кредитором), относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Предмет залога:
№ п/п Наименование Залоговая стоимость, руб. Оценочная стоимость, руб. Дисконт, %
1 Залог права аренды земельного участка общей площадью 8 122.00 кв. м., кадастровый номер: 02:55:050302:2339, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г Уфа, р-н Ленинский, д. Ветошниково 15 510 420.96 16 156 688.50 4
Срок действия договора залога: до полного исполнения обязательств, взятых ООО СЗ «ЭКО-МЕХАНИКА» по Основному договору
Прочие условия с платами, неустойками, пенями, штрафами на условиях Банка, с возможностью Банка повышать процентную ставку в одностороннем порядке, с соблюдением пакета ковенантов и иных условий, установленных Банком.
4.Предоставить согласие участнику в соответствии со ст. 22 Закона об ООО, на совершение залоговой сделки по предоставлению в залог ПАО Сбербанк долей в уставном капитале на следующих условиях:
Вид сделки: ДОГОВОР ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ № ДЗ02_540B00R04MF (далее-Договор залога)
Стороны:
Залогодержатель: ПАО Сбербанк
Залогодатель: ООО “ДАРС-Девелопмент»
Предмет договора Обеспечение исполнения ООО СЗ «ЭКО-МЕХАНИКА» всех обязательств по заключаемому договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, основные условия которого одобрены вопросом 1 настоящего Решения
Предмет залога:
Доля в размере 100% в уставном капитале Общества закладывается ООО «ДАРС-Девелопмент» ПАО Сбербанк.
Оценка предмета залога: Номинальная и залоговая стоимость Предмета залога составляет 665 000 000 рублей.
Срок действия договора залога имущества: по 26.03.2028 г. включительно.
Прочие условия с платами, неустойками, пенями, штрафами на условиях Банка, с возможностью Банка повышать процентную ставку в одностороннем порядке, с соблюдением пакета ковенантов и иных условий, установленных Банком.
дата принятия решений единственным участником эмитента: «07» декабря 2023 года
дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, принятые единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: Решение №16 от «07» декабря 2023 года
3. Подпись
3.1. Генеральный Директор
А.И. Рябов
3.2. Дата 08.12.2023г.