Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Авиакомпания "ЮТэйр"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр"
1.3. Место нахождения эмитента: 628012, Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, аэропорт
1.4. ОГРН эмитента: 1028600508991
1.5. ИНН эмитента: 7204002873
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00077-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1171; http://utair.ru/about/corporate/investors/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.06.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В соответствии с Уставом количественный состав Наблюдательного совета – 7 человек. Фактический состав Наблюдательного совета – 6 человек. В голосовании приняли участие 6 (шесть) членов Наблюдательного совета. Настоящее заседание правомочно принимать решения. Решение по вопросу повестки дня принято 6 (шестью) голосами.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Наблюдательный совет решил:
По первому вопросу повестки дня:
«Включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» вопрос об увеличении уставного капитала ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» путем размещения дополнительных обыкновенных акций на следующих основных условиях:
? количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций: 4 193 915 268 штук;
? способ размещения акций: закрытая подписка;
? цена размещения, в том числе цена размещения акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, - 3 (три) рубля 25 коп. за одну обыкновенную именную акцию;
- форма оплаты дополнительных акций: денежными средствами, включая возможность оплаты размещаемых ценных бумаг путем зачета денежных требований;
? круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций: АО «АК-ИНВЕСТ» (ОГРН 1148602003175), АО «ЮТэйр-Инжиниринг» (ОГРН 1027200848620), ООО «Нефть-консалтинг» (ОГРН 1028600581602), а также лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг в соответствии с данными реестра акционеров Публичного акционерного общества «Авиакомпания «ЮТэйр».
Расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых акций на лицевые счета (счета депо) их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы (приобретатели) таких акций.
По результатам размещения дополнительных акций на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг внести изменения в устав ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», отражающие увеличение уставного капитала, числа размещенных акций и уменьшение числа объявленных акций на количество фактически размещенных акций».
По второму вопросу повестки дня:
«Определить цену размещения одной дополнительной обыкновенной акции ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций) в размере 3 (три) рубля 25 коп.».
По третьему вопросу повестки дня:
«1. Созвать 22 июля 2021 года внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» в форме заочного голосования.
2. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 22 июля 2021 года.
При этом, в соответствии с письмом Банка России от 27 мая 2019 года №28-4-1/2816, последним днем срока приема бюллетеней для голосования является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней. При определении кворума и подведении итогов голосования будут учитываться бюллетени, поступившие в общество не позднее 21 июля 2021 года.
3. Определить почтовые адреса, по которым акционеры могут направлять заполненные бюллетени для голосования:
1) 628415, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут, ул. Энтузиастов, д.52/1, АО «Сургутинвестнефть» (счетная комиссия);
2) 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 41, стр.1 оф.414, Московский филиал АО «Сургутинвестнефть» (счетная комиссия);
3) 625000, г. Тюмень, главпочтамт, а/я 3552, Тюменский филиал АО «Сургутинвестнефть» (счетная комиссия);
4) 628422, Тюменская область, г. Сургут, ул. Аэрофлотская, д.51, административное здание ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», отдел корпоративной практики.
4. Установить 27 июня 2021 года в качестве даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.
5. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр»:
1) О внесении изменений в Устав ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (в части объявленных акций).
2)Об увеличении уставного капитала ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» путем размещения дополнительных обыкновенных акций.
6. Лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, предоставить для ознакомления следующие материалы:
1) Проект изменений №12 в Устав ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр»;
2) Проекты решений внеочередного общего собрания акционеров (бюллетень для голосования).
7. С информацией, указанной в п.6 настоящего решения, лица, имеющие право на участие в собрании акционеров, могут ознакомиться в рабочее время с 9-00 до 17-00 час. (обед с 13-00 до 14-00), а также получить копии материалов за плату, начиная с 01 июля 2021 года по адресу: Тюменская область, ХМАО-Югра, г. Сургут, ул. Аэрофлотская, 51, здание администрации ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», отдел корпоративной практики, телефон (3462) 778-476.
Кроме того, данные материалы, начиная с 01 июля 2021 года, будут размещены на корпоративном сайте ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» в разделе «Сообщения акционерам» (http://www.utair.ru).
Номинальному держателю, зарегистрированному в реестре акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, предоставить в соответствии с правилами законодательства РФ о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
8. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (приложение к настоящему Решению Наблюдательного совета), а также проект решения для принятия на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (Приложение к настоящему Решению Наблюдательного совета).
9. В срок до 30 июня 2021 года включительно направить заказными письмами лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, бюллетень для голосования. Рассылку указанных материалов осуществить через регистратора АО «Сургутинвестнефть».»
По четвертому вопросу повестки дня:
«Поручить ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» провести оценку рыночной стоимости акций АО «Аэропорт Белоярский», принадлежащих ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (750 штук обыкновенных именных акций АО «Аэропорт Белоярский»)».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03.06.2021
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04.06.2021 г., № 15/20.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
Вид, категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные именные бездокументарные акции.
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: основной выпуск 1-01-00077-F от 16 января 2004 года.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007661385.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора - директор по административной работе (Доверенность № Д-40/21 от 01.01.2021)
Гайсин Альберт Шамилевич
3.2. Дата 04.06.2021г.