Решения общих собраний участников (акционеров)

Публичное акционерное общество "Компания Гермес"
01.07.2019 15:00


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Компания Гермес"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Компания Гермес"

1.3. Место нахождения эмитента: 192174, Российская Федерация, город Санкт-Петербург, ул. Леснозаводская д. 3 лит. Б, оф.1

1.4. ОГРН эмитента: 1027806063515

1.5. ИНН эмитента: 7202022560

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00403-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7202022560

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 28.06.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое (очередное).

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 28.06.2019, г. Санкт-Петербург,

ул. Бабушкина, д. 123, лит. КБ, оф. 207, 10 часов 30 минут.

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 79,44 % (24 626 797 из 31 000 000 голосов).

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2018 года.

2. Распределение прибыли, (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 отчетного года.

3. Избрание членов Совета директоров.

4. Избрание членов Ревизионной комиссии.

5. Утверждение аудитора.

6. Изменение адреса местонахождения Общества.

7. Утверждение Устава ПАО «Компания Гермес» в новой редакции.

8. Об одобрении сделок.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам.

2.6.1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по итогам 2018 года.

Итоги голосования: «ЗА» - 24 626 797 (100 %).

Формулировка принятого решения по первому вопросу повестки дня:

Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по итогам 2018 года.

2.6.2. Утвердить распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2018 отчетного года, дивиденды по итогам 2018 года не выплачивать.

Итоги голосования: «ЗА» - 24 626 773 (99,9999 %), «Против» - 24 (0,0001 %).

Формулировка принятого решения по второму вопросу повестки дня:

Утвердить распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2018 отчетного года, дивиденды по итогам 2018 года не выплачивать.

2.6.3. Избрать членами Совета директоров Общества:

по кандидатуре Артамоновой Валентины Павловны: «ЗА» - 24 626 797;

по кандидатуре Бреусова Андрея Николаевича: «ЗА» - 24 626 797;

по кандидатуре Волкова Михаила Александровича: «ЗА» - 24 626 797;

по кандидатуре Данилова Геннадия Андреевича: «ЗА» - 24 626 797;

по кандидатуре Кузьмина Юрия Анатольевича: «ЗА» - «ЗА» - 24 626 797;

по кандидатуре Первушина Владимира Петровича: «ЗА» - «ЗА» - 24 626 797;

по кандидатуре Плавника Павла Гарьевича: «ЗА» - «ЗА» - 24 626 797;

по кандидатуре Хромова Олега Вадимовича: «ЗА» - «ЗА» - 24 626 797;

по кандидатуре Шабалиной Альбины Петровны: «ЗА» - 24 626 797;

Формулировка принятого решения по третьему вопросу повестки дня:

Избрать Совет директоров Общества в количестве 9 человек в следующем составе: Артамонова Валентина Павловна, Бреусов Андрей Николаевич, Волков Михаил Александрович, Данилов Геннадий Андреевич, Кузьмин Юрий Анатольевич, Первушин Владимир Петрович, Плавник Павел Гарьевич, Хромов Олег Вадимович, Шабалина Альбина Петровна.

2.6.4. Избрать ревизионную комиссию в следующем составе:

по кандидатуре Титовой Татьяны Анатольевны «ЗА» - 8 098 537 (100 %);

по кандидатуре Дашковой Елены Викторовны: «ЗА» - 8 098 537 (100 %);

по кандидатуре Рассказовой Татьяны Андреевны: «ЗА» - 8 098 537 (100 %);

Формулировка принятого решения по четвертому вопросу повестки дня:

Избрать ревизионную комиссию в следующем составе:

Титова Татьяна Анатольевна, Дашкова Елена Викторовна, Рассказова Татьяна Андреевна.

2.6.5. Утвердить аудитором Общества общество с ограниченной ответственностью «ДИП-Аудит», г. Санкт-Петербург.

Итоги голосования: «ЗА» - 24 626 797 (100 %);

Формулировка принятого решения по пятому вопросу повестки дня:

Утвердить аудитором Общества общество с ограниченной ответственностью «ДИП-Аудит», г. Санкт-Петербург.

2.6.6. Изменить адрес места нахождения ПАО «Компания Гермес» на следующий:

192012, г. Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 123, лит. КБ, пом. 2-Н, офис 410.

Итоги голосования: «ЗА» - 24 626 773 (99,9999 %); «Воздержался» - 24 (0,0001 %).

Формулировка принятого решения по шестому вопросу повестки дня:

Изменить адрес места нахождения ПАО «Компания Гермес» на следующий:

192012, г. Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 123, лит. КБ, пом. 2-Н, офис 410.

2.6.7. Утвердить Устав ПАО «Компания Гермес» в новой редакции.

Итоги голосования: «ЗА» - 24 626 773 (99,9999 %); «Воздержался» - 24 (0,0001 %).

Формулировка принятого решения по седьмому вопросу повестки дня:

Утвердить Устав ПАО «Компания Гермес» в новой редакции.

2.6.8.1. Одобрить совершение крупной сделки, являющейся также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:

Предмет сделки: АО «МСК «Звезда» уступает ПАО «Компания Гермес» права требования к АО «Техноприбор-М» об уплате задолженности в сумме 220 085 348,55 рублей (далее – «Требование»), по обязательствам, воз-никшим из Соглашения о переводе долга № 2 от 22.11.2017 г., в том числе сумму начисленных на 10.01.2019 г. процентов.

Стороны: АО «МСК «Звезда» (с 14.05.2019 г. АО «Индустриальный парк «Звезда») - Цедент, ПАО «Компании Гермес» (Цессионарий).

Цена сделки: цена Требования составляет 220 085 348,55 рублей

Заинтересованные лица:

- Артамонова Валентина Павловна является Председателем Совета директоров ПАО «Компания Гермес», а также Генеральным директором и Членом Совета директоров АО «МСК «Звезда»;

- Кузьмин Юрий Анатольевич является Членом Совета директоров ПАО «Компания Гермес», а также Членом Совета директоров АО «МСК «Звезда»;

- Плавник Павел Гарьевич является Директором, Членом Совета директоров, контролирующим лицом ПАО «Компания Гермес», а также Председателем Совета директоров, контролирующим лицом АО «МСК «Звезда»;

- Шабалина Альбина Петровна является Членом Совета директоров ПАО «Компания Гермес», а также Членом Совета директоров АО «МСК «Звезда».

Выгодоприобретатель: общество действует к собственной выгоде.

Итоги голосования: «ЗА» - 8 098 513 (99,9997 %); «Против» - 24 (0,0003 %).

2.6.8.2. Одобрить совершение крупной сделки, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:

Предмет сделки: Соглашение о замене обязательства Должника (АО «Техноприбор-М») перед Кредитором (ПАО «Компания Гермес») в общем размере 230 957 638,91 рублей, вытекающего из Соглашения о переводе долга № 2 от 22.11.2017 г., Договора займа № 03-10/2014 от 24.10.2014 г., Договора займа № КГ 01-01-18 от 26.01.2018 г., Договора займа № КГ 04-11/2016 от 16.11.2016 г., на новое обязательство (новация) – выдачу простых беспроцентных векселей на общую сумму 230 957 638,91 рублей со сроком погашения в определенный день – 10.01.2029 г.

Стороны: АО «Техноприбор-М» - должник, он же – векселедатель, ПАО «Компания Гермес» - кредитор, он же – векселедержатель.

Цена сделки: размер обязательства, подлежащего новации 230 957 638,91 рублей

Заинтересованные лица:

- Плавник Павел Гарьевич является Директором, Членом Совета директоров, контролирующим лицом ПАО «Компания Гермес», а также Директором, контролирующим лицом АО «Техноприбор-М». Выгодоприобретатель: общество действует к собственной выгоде.

Итоги голосования: «ЗА» - 8 098 513 (99,9997 %); «Воздержался» - 24 (0,0003 %).

2.6.8.3. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:

Предмет сделки: Соглашение о замене обязательства Должника (АО «ЭК «Звезда») перед Кредитором (ПАО «Компания Гермес») в размере 97 089 130,18 рублей, вытекающего из Договора займа № МСК01-05/2017 от 04.05.2017 г. на новое обязательство (новация) – выдачу простого беспроцентного векселя серии 02 № 00001 на сумму 97 089 130,18 рублей со сроком погашения – в определенный день – 01.12.2019 г.

Стороны: АО «ЭК «Звезда» - должник, он же – векселедатель, ПАО «Компания Гермес» - кредитор, он же – векселедержатель.

Цена сделки: размер обязательства, подлежащего новации 97 089 130,18 рублей

Заинтересованные лица:

- Артамонова Валентина Павловна является Председателем Совета директоров ПАО «Компания Гермес», а также Членом Совета директоров АО «ЭК «Звезда»;

- Кузьмин Юрий Анатольевич является Членом Совета директоров ПАО «Компания Гермес», а также Членом Совета директоров АО «ЭК «Звезда»;

- Плавник Павел Гарьевич является Директором, Членом Совета директоров, контролирующим лицом ПАО «Компания Гермес», а также Председателем Совета директоров, контролирующим лицом АО «ЭК «Звезда»;

- Шабалина Альбина Петровна является Членом Совета директоров ПАО «Компания Гермес», а также Членом Совета директоров АО «ЭК «Звезда».

Выгодоприобретатель: общество действует к собственной выгоде.

Итоги голосования: «ЗА» - 8 098 513 (99,9997 %); «Воздержался» - 24 (0,0003 %).

Формулировка принятого решения по восьмому вопросу повестки дня:

Одобрить совершение крупной сделки, являющейся также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:

Предмет сделки: АО «МСК «Звезда» уступает ПАО «Компания Гермес» права требования к АО «Техноприбор-М» об уплате задолженности в сумме 220 085 348,55 рублей (далее – «Требование»), по обязательствам, возникшим из Соглашения о переводе долга № 2 от 22.11.2017 г., в том числе сумму начисленных на 10.01.2019 г. процентов.

Стороны: АО «МСК «Звезда» (с 14.05.2019 г. АО «Индустриальный парк «Звезда») - Цедент, ПАО «Компании Гермес» (Цессионарий).

Цена сделки: цена Требования составляет 220 085 348,55 рублей

Заинтересованные лица:

- Артамонова Валентина Павловна является Председателем Совета директоров ПАО «Компания Гермес», а также Генеральным директором и Членом Совета директоров АО «МСК «Звезда»;

- Кузьмин Юрий Анатольевич является Членом Совета директоров ПАО «Компания Гермес», а также Членом Совета директоров АО «МСК «Звезда»;

- Плавник Павел Гарьевич является Директором, Членом Совета директоров, контролирующим лицом ПАО «Компания Гермес», а также Председателем Совета директоров, контролирующим лицом АО «МСК «Звезда»;

- Шабалина Альбина Петровна является Членом Совета директоров ПАО «Компания Гермес», а также Членом Совета директоров АО «МСК «Звезда».

Выгодоприобретатель: общество действует к собственной выгоде.

Одобрить совершение крупной сделки, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:

Предмет сделки: Соглашение о замене обязательства Должника (АО «Техноприбор-М») перед Кредитором (ПАО «Компания Гермес») в общем размере 230 957 638,91 рублей, вытекающего из Соглашения о переводе долга № 2 от 22.11.2017 г., Договора займа № 03-10/2014 от 24.10.2014 г., Договора займа № КГ 01-01-18 от 26.01.2018 г., Договора займа № КГ 04-11/2016 от 16.11.2016 г., на новое обязательство (новация) – выдачу простых беспроцентных векселей на общую сумму 230 957 638,91 рублей со сроком погашения в определенный день – 10.01.2029 г.

Стороны: АО «Техноприбор-М» - должник, он же – векселедатель, ПАО «Компания Гермес» - кредитор, он же – векселедержатель.

Цена сделки: размер обязательства, подлежащего новации 230 957 638,91 рублей

Заинтересованные лица:

- Плавник Павел Гарьевич является Директором, Членом Совета директоров, контролирующим лицом ПАО «Компания Гермес», а также Директором, контролирующим лицом АО «Техноприбор-М». Выгодоприобрета-тель: общество действует к собственной выгоде.

Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:

Предмет сделки: Соглашение о замене обязательства Должника (АО «ЭК «Звезда») перед Кредитором (ПАО «Компания Гермес») в размере 97 089 130,18 рублей, вытекающего из Договора займа № МСК01-05/2017 от 04.05.2017 г. на новое обязательство (новация) – выдачу простого беспроцентного векселя серии 02 № 00001 на сумму 97 089 130,18 рублей со сроком погашения – в определенный день – 01.12.2019 г.

Стороны: АО «ЭК «Звезда» - должник, он же – векселедатель, ПАО «Компания Гермес» - кредитор, он же – векселедержатель.

Цена сделки: размер обязательства, подлежащего новации 97 089 130,18 рублей

Заинтересованные лица:

- Артамонова Валентина Павловна является Председателем Совета директоров ПАО «Компания Гермес», а также Членом Совета директоров АО «ЭК «Звезда»;

- Кузьмин Юрий Анатольевич является Членом Совета директоров ПАО «Компания Гермес», а также Членом Совета директоров АО «ЭК «Звезда»;

- Плавник Павел Гарьевич является Директором, Членом Совета директоров, контролирующим лицом ПАО «Компания Гермес», а также Председателем Совета директоров, контролирующим лицом АО «ЭК «Звезда»;

- Шабалина Альбина Петровна является Членом Совета директоров ПАО «Компания Гермес», а также Членом Совета директоров АО «ЭК «Звезда».

Выгодоприобретатель: общество действует к собственной выгоде.

2.7. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарных, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-00403-A, дата государственной регистрации выпуска – 13.02.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0JSW27

2.8. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 28.06.2019, № 45.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Директор ПАО «Компания Гермес» _______________ П.Г. Плавник

3.2. Дата: 01 июля 2019г.