Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Газстройдеталь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 300026, Тульская обл., г. Тула, ул. Скуратовская, д. 108
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027100964560
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7107003737
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 03107-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=14081
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.08.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное) - внеочередное;
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование) – заочное голосование;
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента – дата окончания приема бюллетеней 25.08.2023 г.;
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Для участия в собрании по каждому из вопросов повестки дня зарегистрировано:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня
Число голосов, принадлежащих лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании Число голосов, приходящихся на голосующие акции Общества (за вычетом голосов по акциям, не имеющим права голосования) * Число голосов, принадлежащих лицам, принявшим участие
в общем собрании * Наличие кворума (да/нет)
1 29 243 808 29 243 808 100% 29 209 874 99.8840% ДА
2 29 243 808 70 701 100% 36 767 52.0035% ДА
3 29 243 808 70 701 100% 36 767 52.0035% ДА
4 29 243 808 29 243 808 100% 29 209 874 99.8840% ДА
5 29 243 808 29 243 808 100% 29 209 874 99.8840% ДА
6 29 243 808 70 701 100% 36 767 52.0035% ДА
7 29 243 808 70 701 100% 36 767 52.0035% ДА
* В соответствии с п.4.24 Положения №660-П «Об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16.11.2018 года.
Для вопросов о согласии на совершение обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание при принятии такого решения считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
2.5.1. Об избрании Председателя и Секретаря общего собрания акционеров АО «Газстройдеталь» (далее – «Общество).
2.5.2. О последующем одобрении заключения с Публичным акционерным Обществом «БАНК УРАЛСИБ» (ОГРН 1020280000190, далее также – ПАО «БАНК УРАЛСИБ или БАНК) сделки - Дополнительное соглашение № 3 от 02.06.2023 г. к Договору поручительства № 0096-071/00013/0102 от 22.01. 2020 г., копия которого прилагается к настоящему Протоколу как его неотъемлемая часть (Приложение № 1), являющейся в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества крупной сделкой (статья 78 Федерального закона «Об акционерных обществах») и сделкой с заинтересованностью (статья 81 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
2.5.3. О подтверждении отсутствия заключенных акционерами в соответствии с пунктами 1, 9 статьи 67.2 ГК РФ корпоративного договора, договора с кредиторами Общества и иными третьими лицами, в соответствии со статьей 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционерного соглашения, договора об осуществлении прав, удостоверенных акциями и (или) об особенностях осуществления прав на акции.
2.5.4. Последующее одобрение сделки, заключенной между АО «Газстройдеталь» (Общество) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк ГПБ (АО): Дополнительного Соглашения № 4 от 27.04.2023 г. к Договору поручительства № 0420-012-П от 26.08.2020 г.
2.5.5. Подтверждение полномочий генерального директора Общества Ильина Валентина Михайловича действовать от имени и в интересах Общества, в том числе на подписание Дополнительного Соглашения № 4 от 27.04.2023 г. к Договору поручительства № 0420-012-П от 26.08.2020 г., а также иных документов, связанных с заключением указанной сделки.
2.5.6. Последующее одобрение сделки, заключенной между АО «Газстройдеталь» (Поручитель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Гарант): Дополнительного соглашения № 4 от 20.03.2023 г. к Договору поручительства № 00.19-2/02/046-01Г/19 от 19.06.2019 г.
2.5.7. Подтверждение полномочий на заключение Дополнительного соглашения № 4 от 20.03.2023 г. к Договору поручительства № 00.19-2/02/046-01Г/19 от 19.06.2019 г.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос №1 повестки дня: Об избрании Председателя и Секретаря общего собрания акционеров АО «Газстройдеталь» (далее – «Общество).
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 29 209 874.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
1. 29 209 874 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.12 п.1 ст.48 и п.2 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Избрать председателем общего собрания акционеров Ильина Валентина Михайловича, Секретарем собрания Полосину Инессу Львовну.
Вопрос № 2 повестки дня: О последующем одобрении заключения с Публичным акционерным Обществом «БАНК УРАЛСИБ» (ОГРН 1020280000190, далее также – ПАО «БАНК УРАЛСИБ или БАНК) сделки - Дополнительное соглашение № 3 от 02.06.2023 г. к Договору поручительства № 0096-071/00013/0102 от 22.01.2020 г., копия которого прилагается к настоящему Протоколу как его неотъемлемая часть (Приложение № 1), являющейся в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества крупной сделкой (статья 78 Федерального закона «Об акционерных обществах») и сделкой с заинтересованностью (статья 81 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Число голосов, принадлежащих акционерам, заинтересованным в совершении обществом сделки 29 173 107.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 36 767.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
2. 36 767 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.15 п.1 ст.48 и п.4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Одобрить заключение с Публичным акционерным Обществом «БАНК УРАЛСИБ» (ОГРН 1020280000190, далее также – ПАО «БАНК УРАЛСИБ или БАНК) сделки - Дополнительное соглашение №3 от 02.06.2023 г. к Договору поручительства № 0096-071/00013/0102 от 22.01.2020 г., далее – Договор (копия Дополнительного соглашения №3 от 02.06. 2023 г. является Приложением № 1 к настоящему протоколу), являющейся в соответствии с положениями Федерального закон «Об акционерных обществах» и Устава Общества:
- крупной сделкой (статья 78 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
- сделкой с заинтересованностью (статья 81 Федерального закона «Об акционерных обществах») – акционера ООО «Сфера» (ИНН 7107091934, ОГРН 1057101213916, далее Должник), которое одновременно является выгодоприобретателем по Договору и контролирующим лицом АО «Газстройдеталь» (далее Общество), являющегося стороной по Договору, а также членов Совета директоров Общества Кузнецова М.Ю., Захаркина Н.А., Ткачевой Е.В., которые одновременно являются членами Совета директоров Должника, кроме того член Совета директоров Кузнецов М.Ю. осуществляет функции единоличного исполнительного органа Должника.
Вопрос № 3 повестки дня: О подтверждении отсутствия заключенных акционерами в соответствии с пунктами 1, 9 статьи 67.2 ГК РФ корпоративного договора, договора с кредиторами Общества и иными третьими лицами, в соответствии со статьей 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционерного соглашения, договора об осуществлении прав, удостоверенных акциями и (или) об особенностях осуществления прав на акции.
Число голосов, принадлежащих акционерам, заинтересованным в совершении обществом сделки 29 173 107.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 36 767.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
3. 36 767 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.15 п.1 ст.48 и п.4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Подтвердить, что ни одним из акционеров Общества не заключен корпоративный договор, договор с кредиторами Общества и иными третьими лицами (пункты 1, 9 статьи 67.2 ГК РФ), а также не заключено акционерное соглашение, договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями и (или) об особенностях осуществления прав на акции (статья 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Вопрос № 4 повестки дня: Последующее одобрение сделки, заключенной между АО «Газстройдеталь» (Общество) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк ГПБ (АО): Дополнительного Соглашения № 4 от 27.04.2023 г. к Договору поручительства № 0420-012-П от 26.08.2020 г.
В соответствии с п.5 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано более чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 29 209 874.
Число голосов, принадлежащих акционерам, заинтересованным в совершении обществом сделки 29 173 107.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
по всем голосующим 29 209 874 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
в т.ч. по незаинтересов. 36 767 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.16 п.1 ст.48, и п.5 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Одобрить заключенную между АО «Газстройдеталь» (Общество) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк ГПБ (АО) сделку: Дополнительное Соглашение № 4 от 27.04.2023 г. к Договору поручительства № 0420-012-П от 26.08.2020 г. на условиях Дополнительного Соглашения № 4 от 27.04.2023 г. к Договору поручительства № 0420-012-П, которое является Приложением № 1 к настоящему протоколу, которое является крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера ООО «Сфера», являющегося контролирующим лицом Общества, членов Совета директоров Общества Кузнецова М.Ю., Захаркина Н.А., Ткачевой Е.В., которые одновременно являются членами Совета директоров ООО «Сфера», также член Совета директоров Кузнецов М.Ю. является генеральным директором ООО «Сфера» и члена Совета директоров Общества Ильина В.М., который также является генеральным директором Общества.
Вопрос № 5 повестки дня: Подтверждение полномочий генерального директора Общества Ильина Валентина Михайловича действовать от имени и в интересах Общества, в том числе на подписание Дополнительного Соглашения № 4 от 27.04. 2023 г. к Договору поручительства № 0420-012-П от 26.08.2020 г., а также иных документов, связанных с заключением указанной сделки.
В соответствии с п.5 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано более чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 29 209 874.
Число голосов, принадлежащих акционерам, заинтересованным в совершении обществом сделки 29 173 107.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
по всем голосующим 29 209 874 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
в т.ч. по незаинтересов. 36 767 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.16 п.1 ст.48, и п.5 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Подтвердить полномочия генерального директора Общества Ильина Валентина Михайловича действовать от имени и в интересах Общества, в том числе на подписание Дополнительного Соглашения № 4 от 27.04.2023 г. к Договору поручительства № 0420-012-П от 26.08.2020 г., а также иных документов, связанных с заключением указанной сделки.
Вопрос № 6 повестки дня: Последующее одобрение сделки, заключенной между АО «Газстройдеталь» (Поручитель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Гарант): Дополнительного соглашения № 4 от 20.03.2023 г. к Договору поручительства № 00.19-2/02/046-01Г/19 от 19.06.2019 г.
Число голосов, принадлежащих акционерам, заинтересованным в совершении обществом сделки 29 173 107 шт.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 36 767.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
6. 36 767 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.15 п.1 ст.48 и п.4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Одобрить заключенную между АО «Газстройдеталь» (Поручитель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Гарант) сделку: Дополнительное соглашение № 4 от 20.03.2023 г. к Договору поручительства № 00.19-2/02/046-01Г/19 от 19.06.2019 г. между АО «Газстройдеталь» и АО «АБ «РОССИЯ» в целях обеспечения исполнения обязательства ООО «Центргазсервис» (Принципал) перед АО «АБ «РОССИЯ» по Соглашению об установлении лимита предоставления банковских гарантий № 00.19-2/09/046/19 от 19.06.2019 г., действующему в редакции Дополнительного соглашения №1 от «05» ноября 2019 года, Дополнительного соглашения №2 от «31» июля 2020 года, Дополнительного соглашения №3 от «11» февраля 2021 года, Дополнительного соглашения №4 от «29» августа 2022 года, Дополнительного соглашения № 5 от «20» марта 2023 г. на условиях Дополнительного соглашения № 4 от 20.03.2023 г., к Договору поручительства № 00.19-2/02/046-01Г/19 от 19.06.2019 г. между АО «Газстройдеталь» и АО «АБ «РОССИЯ», которое является Приложением № 1 к настоящему протоколу, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров Поручителя Касацкой Г.Г., являющейся контролирующим лицом Принципала.
Вопрос № 7 повестки дня: Подтверждение полномочий на заключение Дополнительного соглашения № 4 от 20.03.2023 г. к Договору поручительства № 00.19-2/02/046-01Г/19 от 19.06.2019 г.
Число голосов, принадлежащих акционерам, заинтересованным в совершении обществом сделки 29 173 107.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 36 767.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
7. 36 767 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.15 п.1 ст.48 и п.4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Подтвердить полномочия генерального директора АО «Газстройдеталь» Ильина Валентина Михайловича на подписание Дополнительного соглашения № 4 от 20.03.2023 г. к Договору поручительства от 19.06.2019 г. № 00.19-2/02/046-01Г/19 между АО «Газстройдеталь» (Поручитель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Гарант), в целях обеспечения исполнения обязательства ООО «Центргазсервис» (Принципал) перед АО «АБ «РОССИЯ» по Соглашению об установлении лимита предоставления банковских гарантий № 00.19-2/09/046/19 от 19.06.2019 г.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента – 25.08.2023 г., протокол № 42/ВН;
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента - акции обыкновенные именные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-03107А, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 12.11.1993 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.М. Ильин
3.2. Дата 25.08.2023г.