Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Газстройдеталь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 300026, Тульская обл., г. Тула, ул. Скуратовская, д. 108
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027100964560
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7107003737
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 03107-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=14081
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.06.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное) – годовое;
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование) – заочное голосование;
2.3. Дата окончания приема бюллетеней для голосования – 25.06.2024 г.;
2.4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, по состоянию на 03.06.2024 года. Общее количество размещенных голосующих акций Общества на указанную дату – 29 229 366.
Для участия в собрании по каждому из вопросов повестки дня зарегистрировано:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня
Число голосов, принадлежащих лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании Число голосов, приходящихся на голосующие акции Общества (за вычетом голосов по акциям, не имеющим права голосования) * Число голосов, принадлежащих лицам, зарегистрированным для участия в общем собрании, на момент составления протокола * Наличие кворума (да/нет)
1 29 229 366 29 229 366 100% 29 224 315 99.9827% ДА
2 29 229 366 29 229 366 100% 29 224 315 99.9827% ДА
3 29 229 366 29 229 366 100% 29 224 315 99.9827% ДА
4 29 229 366 29 229 366 100% 29 224 315 99.9827% ДА
5 29 229 366 29 229 366 100% 29 224 315 99.9827% ДА
6 204 605 562 204 605 562 100% 204 570 205 99.9827% ДА
7 29 229 366 29 229 366 100% 29 224 315 99.9827% ДА
8 29 229 366 29 229 366 100% 29 224 315 99.9827% ДА
9 29 229 366 29 229 366 100% 29 224 315 99.9827% ДА
10 29 229 366 29 229 366 100% 29 224 315 99.9827% ДА
11 29 229 366 29 229 366 100% 29 224 315 99.9827% ДА
* В соответствии с п.4.24 Положения №660-П «Об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16.11.2018 года.
Для вопросов о согласии на совершение обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание при принятии такого решения считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента –
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
2. Утверждение распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года.
3. Уменьшение уставного капитала Общества путем погашения акций, принадлежащих Обществу.
4. Внесение изменений в Устав Общества.
5. Внесение изменений в Положение о Совете директоров Общества.
6. Избрание членов Совета директоров Общества.
7. Избрание ревизионной комиссии Общества.
8. Назначение аудиторской организации Общества.
9. Последующее одобрение сделки, заключенной между АО «Газстройдеталь» (Общество) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк ГПБ (АО): Дополнительного соглашения № 5 от 02.04.2024 г . к Договору поручительства № 0420-012-П от 26.08.2020 г., копия которого прилагается к настоящему Протоколу как его неотъемлемая часть (Приложение № 1), являющейся в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества крупной сделкой (статья 78 Федерального закона «Об акционерных обществах») и сделкой с заинтересованностью (статья 81 Федерального закона «Об акционерных обществах») (включено в материалы к Собранию – пункт 8 перечня).
10. Последующее одобрение сделки, заключенной между АО «Газстройдеталь» (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант): Дополнительного соглашения № 4 от 02.04.2024 г. к Рамочному договору о выдаче банковских гарантий № 0420-068-БГ от 30.10.2020 г. (включено в материалы к Собранию – пункт 9 перечня).
11. Подтверждение полномочий генерального директора Общества Ильина Валентина Михайловича действовать от имени и в интересах Общества, в том числе на подписание Дополнительного соглашения № 5 от 02.04.2024 г. к Договору поручительства № 0420-012-П от 26.08.2020 г., дополнительного соглашения № 4 от 02.04.2024 г. к Рамочному договору о выдаче банковских гарантий № 0420-068-БГ от 30.10.2020 г., а также иных документов, связанных с заключением указанных сделок.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам-
Вопрос 1 повестки дня: Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 29 224 315.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
1 29 224 315 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.11 п.1 ст.48 и п.2 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2023 г. (включены в материалы к Собранию – пункты 1-5 перечня).
Вопрос 2 повестки дня: Утверждение распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 29 224 315.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
2 29 224 315 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.11.1 п.1 ст.48 и п.2 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества:
Статья направления прибыли тыс.руб.
Чистая прибыль к распределению, всего 580 463,00
Отчисления на социальные цели 5 000,00
Прибыль, направляемая на финансирование представительских расходов 7 000,00
Прибыль, направляемая на выплату вознаграждения членам Совета директоров 19 328,00
Прибыль, направляемая в фонд развития производства 418 626,75
Прибыль, направляемая на выплату дивидендов по привилеги¬рованным акциям типа А 271,06
Прибыль, направляемая на выплату дивидендов по обыкновенным акциям 130 237,18
Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в денежной форме в размере 11,00 рублей на одну привилегированную акцию Общества.
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям в денежной форме в размере 4,45 рублей на одну обыкновенную акцию Общества.
Срок выплаты дивидендов лицам, зарегистрированным в реестре акционеров - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 10 июля 2024 г.
Вопрос 3 повестки дня: Уменьшение уставного капитала Общества путем погашения акций, принадлежащих Обществу.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 29 224 315.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
3 29 224 315 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.7 п.1 ст.48 и п.2 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Уменьшить уставный капитал Акционерного общества «Газстройдеталь» на 14 442 рубля (Четырнадцать тысяч четыреста сорок два) рубля путем погашения 14 442 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (гос.рег.номер: 1-01-03107-A), приобретенных Обществом в соответствии со статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В результате такого уменьшения уставный капитал Общества составит 29 254 008 (Двадцать девять миллионов двести пятьдесят четыре тысячи восемь) рублей и будет разделен на 29 229 366 (Двадцать девять миллионов двести двадцать девять тысяч триста шестьдесят шесть) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая и 24 642 (Двадцать четыре тысячи шестьсот сорок две) штуки привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Вопрос 4 повестки дня: Внесение изменений в Устав Общества.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 29 224 315.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
4 29 224 315 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.1 п.1 ст.48 и п.4 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Внести изменения в Устав Общества (включены в материалы к Собранию – пункт 6 перечня).
Вопрос 5 повестки дня: Внесение изменений в Положение о Совете директоров Общества.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 29 224 315.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
5 29 224 315 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.19 п.1 ст.48 и п.2 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Внести изменения в Положение о Совете директоров Общества (включены в материалы к Собранию – пункт 7 перечня).
Вопрос 6 повестки дня: Избрание членов Совета директоров Общества.
В соответствии с п.4 ст.66 Федерального закона «Об акционерных обществах» избрание членов совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны.
Количественный состав Совета директоров Общества – 7 человек.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 204 570 205.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" (распределенных между кандидатами) Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" в отношении всех кандидатов Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" в отношении всех кандидатов Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
6 204 570 205 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Распределение голосов между кандидатами:
Номер кандидата Сведения о кандидате Количество голосов
1. Антонкин Александр Эдуардович 29 224 315
2. Борщев Михаил Михайлович 29 224 315
3. Захаркин Николай Александрович 29 224 315
4. Ильин Валентин Михайлович 29 224 315
5. Касацкая Галина Георгиевна 29 224 315
6. Кузнецов Максим Юрьевич 29 224 315
7. Ткачева Елена Викторовна 29 224 315
По результатам голосования и в соответствии с пп.4 п.1 ст.48 и п.4 ст.66 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
Антонкин Александр Эдуардович, Борщев Михаил Михайлович, Захаркин Николай Александрович, Ильин Валентин Михайлович, Касацкая Галина Георгиевна, Кузнецов Максим Юрьевич, Ткачева Елена Викторовна.
Вопрос 7 повестки дня: Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
В соответствии с п.6 ст.85 Федерального закона «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимают участия акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества (в количестве 0 шт.).
Количественный состав избираемого органа – 3 человека.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 29 224 315.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ п/п ФИО кандидата Число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования: Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ
1 Целковская Наталья Германовна 29 224 315 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2 Ященкова Галина Дмитриевна 29 224 315 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
3 Крючкова Елена Александровна 29 224 315 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.9 п.1 ст.48, п.2 ст. 49 и п.6 ст.85 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
Целковская Наталья Германовна, Ященкова Галина Дмитриевна, Крючкова Елена Александровна.
Вопрос 8 повестки дня: Назначение аудиторской организации Общества.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 29 224 315.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
8 29 224 315 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.10 п.1 ст.48 и п.2 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Назначить аудиторской организацией Общества ООО «СтройИнвестАудит».
Вопрос 9 повестки дня: Последующее одобрение сделки, заключенной между АО «Газстройдеталь» (Общество) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк ГПБ (АО): Дополнительного соглашения № 5 от 02.04.2024 г. к Договору поручительства № 0420-012-П от 26.08.2020 г., копия которого прилагается к настоящему Протоколу как его неотъемлемая часть (Приложение № 1), являющейся в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества крупной сделкой (статья 78 Федерального закона «Об акционерных обществах») и сделкой с заинтересованностью (статья 81 Федерального закона «Об акционерных обществах») (включено в материалы к Собранию – пункт 8 перечня).
В соответствии с п.5 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано более чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 29 224 315.
Число голосов, принадлежащих акционерам, заинтересованным в совершении обществом сделки - 29 190 550 шт.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
по всем голосующим 29 224 315 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
в т.ч. по незаинтересов. 33 765 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.16 п.1 ст.48 и п.5 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Одобрить заключенную между АО «Газстройдеталь» (Общество) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк ГПБ (АО) сделку: Дополнительное соглашение № 5 от 02.04.2024 г. к Договору поручительства № 0420-012-П от 26.08.2020 г., копия которого прилагается к настоящему Протоколу как его неотъемлемая часть (Приложение № 1), являющейся в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества крупной сделкой (статья 78 Федерального закона «Об акционерных обществах») и сделкой с заинтересованностью (статья 81 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Вопрос 10 повестки дня: Последующее одобрение сделки, заключенной между АО «Газстройдеталь» (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант): Дополнительного соглашения № 4 от 02.04.2024 г. к Рамочному договору о выдаче банковских гарантий № 0420-068-БГ от 30.10.2020 г. (включено в материалы к Собранию – пункт 9 перечня).
В соответствии с п.5 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано более чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 29 224 315.
Число голосов, принадлежащих акционерам, заинтересованным в совершении обществом сделки - 29 190 550 шт.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
по всем голосующим 29 224 315 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
в т.ч. по незаинтересов. 33 765 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.16 п.1 ст.48 и п.5 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Одобрить заключенную между АО «Газстройдеталь» (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк ГПБ (АО) сделку: Дополнительное соглашение № 4 от 02.04.2024 г. к Рамочному договору о выдаче банковских гарантий № 0420-068-БГ от 30.10.2020 г.
Вопрос 11 повестки дня: Подтверждение полномочий генерального директора Общества Ильина Валентина Михайловича действовать от имени и в интересах Общества, в том числе на подписание Дополнительного соглашения № 5 от 02.04.2024 г. к Договору поручительства № 0420-012-П от 26.08.2020 г., дополнительного соглашения № 4 от 02.04.2024 г. к Рамочному договору о выдаче банковских гарантий № 0420-068-БГ от 30.10.2020 г., а также иных документов, связанных с заключением указанных сделок.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов – 29 224 315.
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня Число голосов, отданных за вариант голосования
"ЗА" Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням)
11 29 224 315 100 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
По результатам голосования и в соответствии с пп.20 п.1 ст.48 и п.2 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Подтвердить полномочия генерального директора Общества Ильина Валентина Михайловича действовать от имени и в интересах Общества, в том числе на подписание Дополнительного соглашения № 5 от 02.04.2024 г. к Договору поручительства № 0420-012-П от 26.08.2020 г., дополнительного соглашения № 4 от 02.04.2024 г. к Рамочному договору о выдаче банковских гарантий № 0420-068-БГ от 30.10.2020 г., а также иных документов, связанных с заключением указанных сделок.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента – 27.06.2024 г., протокол № 45/оч;
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента. - акции обыкновенные именные, бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-03107А, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 12.11.1993 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.М. Ильин
3.2. Дата 27.06.2024г.