Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Томская домостроительная компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Россия, 634021, г.Томск, ул.Елизаровых, 79/1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027000761040
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7014036553
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 11363-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7014036553
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 23.08.2024
2. Содержание сообщения
Вид общего собрания акционеров: внеочередное;
Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование;
Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 22 августа 2024 г.,
Сведения о кворуме общего собрания акционеров эмитента: 76,88%;
Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об одобрении совершенной Обществом сделки, которая одновременно является крупной сделкой по совокупности обязательств перед Банком ГПБ (АО) и сделкой, в которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №1121-034-ЛТ/П-3 от 29.03.2024.
2. Об одобрении совершенной Обществом сделки, которая одновременно является крупной сделкой по совокупности обязательств перед Банком ГПБ (АО) и сделкой, в которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №1122-087-ЛТ/П-3 от 29.03.2024.
3. О предоставлении согласия на совершение сделки, которая одновременно является крупной и сделкой, в которой имеется заинтересованность – заключение Обществом с Банком ГПБ (АО) дополнительного соглашения к договору поручительства №1122 087-ЛТ/П-3 от 29.03.2024.
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента:
По вопросу повестки дня №1: Об одобрении совершенной Обществом сделки, которая одновременно является крупной сделкой по совокупности обязательств перед Банком ГПБ (АО) и сделкой, в которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №1121-034-ЛТ/П-3 от 29.03.2024.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 62 698 149.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 37 864 919.
Число голосов, которыми обладали не заинтересованные лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 23 366 991 (61,71%).
Число голосов, которые не учитывались (заинтересованные) при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование, в соответствии с требованиями п.4.24. Положения: 24 833 230 голосов.
ЗаПротивВоздержался
Число голосов23 148 41826 883182 924
% от принявших участие в собрании99,0646%0,11510,7828%
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 8 7660,0375%
* процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Формулировка решения по вопросу №1 принятого общим собранием:
Одобрить совершенную Обществом сделку, которая одновременно является крупной сделкой по совокупности обязательств перед Банком ГПБ (АО) и сделкой, в которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №1121-034-ЛТ/П-3 от 29.03.2024. заключенный в обеспечение исполнения обязательств АО «СУ ТДСК» (ИНН 7017034603) перед Банком ГПБ (АО) по Договору об открытии кредитной линии от № 1121-034-ЛТ от 29.07.2021 (далее по тексту - Кредитный договор №1) на следующих существенных условиях:
Кредитор«Газпромбанк» (Акционерное общество), сокращенное фирменное наименование Банк ГПБ (АО) (далее – Банк / Кредитор).
ПоручительОткрытое акционерное общество «Томская домостроительная компания», сокращенное наименование ОАО «ТДСК»
(далее – ОАО «ТДСК» / Поручитель)
Заемщик Акционерное общество «Строительное управление Томской домостроительной компании», сокращенное наименование АО «СУ ТДСК», ОГРН 1027000854946
(далее – Заемщик / Должник)
Наименование обеспечиваемого обязательства Договор об открытии кредитной линии № 1121-034-ЛТ от 29.07.2021
Предмет Договора поручительства1. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным договором №1, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
2. Изменение обязательств Должника, в том числе увеличение суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов, не прекращает поручительство.
3. В случае отказа Поручителя от внесения соответствующих изменений в Договор поручительства Поручитель отвечает перед Кредитором на прежних условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло.
4. Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязанностей по Кредитному договору №1 новым должником, к которому права и обязанности Должника по Кредитному договору №1 перешли в порядке правопреемства, в том числе – в порядке правопреемства в результате реорганизации Должника.
5. Поручитель выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по Кредитному договору №1 независимо от наличия либо отсутствия иного обеспечения исполнения обязательств Должника по Кредитному договору №1, в том числе – на случай, если на момент возникновения поручительства (в период действия поручительства) по Договору поручительства такое обеспечение существовало (возникло), но впоследствии было утрачено или условия такого обеспечения ухудшились. Поручитель в случае утраты или ухудшения условий обеспечения не освобождается от ответственности в той мере, в какой Поручитель мог потребовать возмещения за счет утраченного обеспечения.
Срок действия Договора поручительстваДо 31 декабря 2028 года
Основные условия обеспечиваемого обязательства – Кредитного договора №1:
•предмет сделки: Банк ГПБ (АО) обязуется предоставить Заемщику траншами денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных договором об открытии кредитной линии, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить за их использование проценты, комиссии и иные платежи в размере и в сроки, предусмотренные договором об открытии кредитной линии;
•стороны сделки: Кредитор, Банк – «Газпромбанк» (Акционерное общество), Заемщик – Акционерное общество «Строительное управление Томской домостроительной компании»;
•лимит кредитной линии – не более 1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей;
•предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по основному долгу по Кредитному договору №1 и по всем кредитным договорам, заключенным Заемщиком с Банком, не должен превышать 1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей;
•дата начала срока кредитной линии – 29.07.2021;
•дата прекращения предоставления траншей – 30.09.2024 (включительно);
•дата окончания срока кредитной линии – 31.12.2025;
•срок траншей – не более 365 дней;
•цель кредита – для финансирования финансово-хозяйственной деятельности Заемщика;
•проценты за пользование кредитом – Ключевая ставка Банка России + не более 5% годовых. При исчислении процентов в целях Кредитного договора №1 применяется Ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru). Процентная ставка изменяется в течение действия Кредитного договора №1 с даты изменения Банком России размера Ключевой ставки Банка России. Размер Процентов за пользование кредитом определяется отдельно по каждому Траншу в соответствии с пунктом 3.4.1 Кредитного договора №1 и указывается в Заявлении. Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентов за пользование кредитом (процентную ставку) в соответствии с условиями Кредитного договора №1.
•Комиссия за открытие кредитной линии и резервирование: 0,1% от суммы лимита кредитной линии, указанного в п. 3.1. Кредитного договора №1.
•размеры и порядок начисления неустоек:
НеустойкаРазмерПорядок начисления
Неустойка за просрочку погашения (возврата) Кредита (или его части)0,1% (Ноль целых одна десятая процента) за каждый день просрочки От своевременно не уплаченной (не погашенной) суммы Основного долга за каждый день просрочки.
Начисление производится Банком за период с даты невыполнения Заемщиком своих обязательств по соответствующему платежу (не включая эту дату) по дату полного исполнения просроченных обязательств включительно.
Неустойка за просрочку уплаты Процентов за пользование кредитом0,1% (Ноль целых одна десятая процента) за каждый день просрочки От своевременно не уплаченной (не погашенной) суммы задолженности за каждый день просрочки.
Начисление производится Банком за период с даты невыполнения Заемщиком своих обязательств по соответствующему платежу (не включая эту дату) по дату полного исполнения просроченных обязательств включительно.
Неустойка за невыполнение Заемщиком обязательств, предусмотренных пунктами 3.8, 5.4.3, 5.4.4, 5.4.19-5.4.23 Кредитного договора №1 1 (Один) процент годовых От суммы фактического остатка задолженности по каждому Траншу на начало каждого дня, начиная с 20 (Двадцатого) числа месяца, следующего за месяцем нарушения обязательства, и до 20 (Двадцатого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором указанное нарушение было устранено, при этом длительность периода начисления неустойки не может быть менее 1 (Одного) календарного месяца.
При этом учитывается, что в случае нарушения Заемщиком более одного обязательства, уплата неустойки распространяется на все такие обязательства и не умножается на количество нарушаемых обязательств.
Неустойка за просрочку извещения Заемщиком Поручителя об исполнении обеспеченного поручительством обязательства 0,01 % (Ноль целых одна сотая процента) за каждый день просрочкиОт суммы исполненного обязательства, обеспеченного поручительством, за каждый день просрочки
Комиссия за невыполнение Заемщиком обязательств, предусмотренных пунктами 3.8, 5.4.19, 5.4.21, 5.4.22 Кредитного договора №10,05 % (Ноль целых пять сотых процента) от суммы Лимита кредитной линии, указанного в пункте 3.1 Кредитного договора №1При этом учитывается, что в случае нарушения Заемщиком более одного обязательства, уплата комиссии распространяется на все такие обязательства и не умножается на количество нарушаемых обязательств.
Итоги голосования по вопросу повестки дня №2:
Об одобрении совершенной Обществом сделки, которая одновременно является крупной сделкой по совокупности обязательств перед Банком ГПБ (АО) и сделкой, в которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №1122-087-ЛТ/П-3 от 29.03.2024.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 62 698 149.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 41 574 282.
Число голосов, которыми обладали не заинтересованные лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 27 076 354 (65,13 %).
Число голосов, которые не учитывались (заинтересованные) при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование, в соответствии с требованиями п.4.24. Положения: 21 123 867 голосов.
ЗаПротивВоздержался
Число голосов26 566 73526 883182 924
% от принявших участие в собрании98,1178%0,0993%0,6756%
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 299 8121,1073%
* процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Формулировка решения по вопросу №2, принятого общим собранием:
Одобрить совершенную Обществом сделку, которая одновременно является крупной сделкой по совокупности обязательств перед Банком ГПБ (АО) и сделкой, в которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №1122-087-ЛТ/П-3 от 29.03.2024, заключенный в обеспечение исполнения обязательств АО «ТОМ-ДОМ ТДСК» (ИНН 7021050358) перед Банком ГПБ (АО) по Договору об открытии кредитной линии от № 1122-087-ЛТ от 29.12.2022 (далее по тексту - Кредитный договор №2) на следующих существенных условиях:
Кредитор«Газпромбанк» (Акционерное общество), сокращенное фирменное наименование Банк ГПБ (АО) (далее – Банк / Кредитор).
ПоручительОткрытое акционерное общество «Томская домостроительная компания», сокращенное наименование ОАО «ТДСК»
(далее – ОАО «ТДСК» / Поручитель).
Заемщик Акционерное общество «ТОМ-ДОМ Томской домостроительной компании»,
сокращенное наименование АО «ТОМ-ДОМ ТДСК», ОГРН 1027000906460
(далее – Заемщик / Должник).
Наименование обеспечиваемого обязательства Договор об открытии кредитной линии № 1122-087-ЛТ от 29.12.2022.
Предмет Договора поручительства1. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным договором №2, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
2. Изменение обязательств Должника, в том числе увеличение суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов, не прекращает поручительство.
3. В случае отказа Поручителя от внесения соответствующих изменений в Договор поручительства Поручитель отвечает перед Кредитором на прежних условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло.
4. Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязанностей по Кредитному договору №2 новым должником, к которому права и обязанности Должника по Кредитному договору №2 перешли в порядке правопреемства, в том числе – в порядке правопреемства в результате реорганизации Должника.
5. Поручитель выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по Кредитному договору №2 независимо от наличия либо отсутствия иного обеспечения исполнения обязательств Должника по Кредитному договору №2, в том числе – на случай, если на момент возникновения поручительства (в период действия поручительства) по Договору поручительства такое обеспечение существовало (возникло), но впоследствии было утрачено или условия такого обеспечения ухудшились. Поручитель в случае утраты или ухудшения условий обеспечения не освобождается от ответственности в той мере, в какой Поручитель мог потребовать возмещения за счет утраченного обеспечения.
Срок действия Договора поручительстваДо 30 декабря 2028 года.
Основные условия обеспечиваемого обязательства – Кредитного договора №2:
•предмет сделки: Банк ГПБ (АО) обязуется предоставить Заемщику траншами денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных договором об открытии кредитной линии, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить за их использование проценты, комиссии и иные платежи в размере и в сроки, предусмотренные договором об открытии кредитной линии;
•стороны сделки: Кредитор, Банк – «Газпромбанк» (Акционерное общество), Заемщик – Акционерное общество «ТОМ-ДОМ Томской домостроительной компании»;
•лимит кредитной линии – 200 000 000 (Двести миллионов) рублей;
•дата начала срока кредитной линии – 29.12.2022;
•дата прекращения предоставления траншей – 14.11.2025 (включительно);
•дата окончания срока кредитной линии – 30.12.2025;
•срок траншей – не более 270 дней;
•цель кредита – для финансирования финансово-хозяйственной деятельности Заемщика;
•проценты за пользование кредитом – Ключевая ставка Банка России + не более 3% годовых. При исчислении процентов в целях Кредитного договора №2 применяется Ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru). Процентная ставка изменяется в течение действия Кредитного договора №2 с даты изменения Банком России размера Ключевой ставки Банка России. Размер Процентов за пользование кредитом определяется отдельно по каждому Траншу в соответствии с пунктом 3.4.1 Кредитного договора №2 и указывается в Заявлении. Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентов за пользование кредитом (процентную ставку) в соответствии с условиями Кредитного договора №2.
•размеры и порядок начисления неустоек:
НеустойкаРазмерПорядок начисления
Неустойка за просрочку погашения (возврата) Кредита (или его части)0,1% (Ноль целых одна десятая процента) за каждый день просрочки От своевременно не уплаченной (не погашенной) суммы Основного долга за каждый день просрочки.
Начисление производится Банком за период с даты невыполнения Заемщиком своих обязательств по соответствующему платежу (не включая эту дату) по дату полного исполнения просроченных обязательств включительно.
Неустойка за просрочку уплаты Процентов за пользование кредитом0,1% (Ноль целых одна десятая процента) за каждый день просрочки От своевременно не уплаченной (не погашенной) суммы задолженности за каждый день просрочки.
Начисление производится Банком за период с даты невыполнения Заемщиком своих обязательств по соответствующему платежу (не включая эту дату) по дату полного исполнения просроченных обязательств включительно.
Неустойка за невыполнение Заемщиком обязательств, предусмотренных пунктами 3.8, 5.4.3, 5.4.4.1, 5.4.4.2, 5.4.4.5, 5.4.4.6, 5.4.20-5.4.23 Кредитного договора №2 1 (Один) процент годовых От суммы фактического остатка задолженности по каждому Траншу на начало каждого дня, начиная с 20 (Двадцатого) числа месяца, следующего за месяцем нарушения обязательства, и до 20 (Двадцатого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором указанное нарушение было устранено, при этом длительность периода начисления неустойки не может быть менее 1 (Одного) календарного месяца.
При этом учитывается, что в случае нарушения Заемщиком более одного обязательства, уплата неустойки распространяется на все такие обязательства и не умножается на количество нарушаемых обязательств.
Неустойка за просрочку извещения Заемщиком Поручителя об исполнении обеспеченного поручительством обязательства 0,01 % (Ноль целых одна сотая процента) за каждый день просрочкиОт суммы исполненного обязательства, обеспеченного поручительством, за каждый день просрочки
Комиссия за невыполнение Заемщиком обязательств, предусмотренных пунктами 3.8, 5.4.21, 5.4.22 Кредитного договора №20,05 % (Ноль целых пять сотых процента) от суммы Лимита кредитной линии, указанного в пункте 3.1 Кредитного договора №2При этом учитывается, что в случае нарушения Заемщиком более одного обязательства, уплата комиссии распространяется на все такие обязательства и не умножается на количество нарушаемых обязательств.
Итоги голосования по вопросу повестки дня №3:
О предоставлении согласия на совершение сделки, которая одновременно является крупной и сделкой, в которой имеется заинтересованность – заключение Обществом с Банком ГПБ (АО) дополнительного соглашения к договору поручительства №1122 087-ЛТ/П-3 от 29.03.2024.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 62 698 149.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 41 574 282.
Число голосов, которыми обладали не заинтересованные лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 27 076 354 (65,13 %).
Число голосов, которые не учитывались (заинтересованные) при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование, в соответствии с требованиями п.4.24. Положения: 21 123 867 голосов.
ЗаПротивВоздержался
Число голосов26 857 78126 883182 924
% от принявших участие в собрании99,1928%0,0993%0,6756%
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 8 7660,0324%
* процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Формулировка решения по вопросу №3, принятого общим собранием:
Предоставить в соответствии со статьей 7 устава Общества согласие на совершение сделки, которая одновременно является крупной сделкой с признаками заинтересованности – заключение Обществом с Банком ГПБ (АО) дополнительного соглашения к договору поручительства №1122-087-ЛТ/П-3 от 29.03.2024 (далее – Договор поручительства) об изложении существенных условий Договора поручительства в новой редакции:
1. Подпункт 1.2.3. пункта 1.2. Договора поручительства изложить в следующей редакции:
«1.2.3. Срок кредитной линии и Дата прекращения предоставления Траншей:
Дата начала Срока кредитной линии«29» декабря 2022 года
Дата прекращения предоставления Траншей«30» сентября 2024 года (включительно)
Дата окончания Срока кредитной линии«30» декабря 2025 года
Предоставление Кредита осуществляется Траншами в Валюте кредита».
Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 23.08.2024 №36;
Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные 1-01-11363-F и 1-02-11363-F.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Зам. генерального директора по корпоративным и правовым вопросам И.Н. Черняк
3.2. Дата: 27.08.2024